浙江栋梁新材股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-043
浙江栋梁新材股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月27日，浙江栋梁新材股份有限公司在公司行政楼四楼会议室以现场方式召开了第六届董事会第二十三次会议。有关会议召开的通知，公司于2017年6月17日以书面、通讯的方式送达各位董事。本公司董事会成员8名，实际出席本次会议董事8名。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。本次会议由陆勋伟董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：
一、审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名赵守明先生、庄惠女士、刘同科先生、姜全州先生、韩彬先生、纪振永先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司第七届董事会非独立董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。上述公司第七届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
非独立董事候选人简历详见附件1。本议案已经独立董事发表相关独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期届满。公司第六届董事会决定提名李永泉先生、陈俊先生、曹悦先生为公司第七届董事会独立董事候选人，公司第七届董事会独立董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
独立董事候选人简历详见附件2。本议案已经独立董事发表相关独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
详见同日《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2017年6月28日
附件1：
非独立董事简历
赵守明，男，1964年2月生，大专学历，中共党员，高级经济师、工程师，中国籍、无境外居留权。历任浙江万邦实业股份有限公司董事长兼总经理，浙江万邦药业有限公司监事，浙江万邦药业有限公司执行董事兼总经理，2011年至今任万邦德制药集团股份有限公司董事长、总经理，同时兼任万邦德集团有限公司执行董事。赵守明先生对医药行业有深入的了解，具有丰富的企业管理经验。政协温岭市第十、十三届委员会委员，中国药科大学国际医药商学院硕士研究生导师，中国药品监督管理研究会理事、中国医药企业管理协会副会长，浙江省药学会理事、台州药学会副会长、台州市企业家协会副会长、浙江省环境监测协会常务理事，温岭民营企业管理协会会长、温岭工商联副主席，并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇先进工作者、台州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企业家等荣誉称号 。董事庄惠女士是赵守明先生配偶。除庄惠外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，赵守明先生通过万邦德集团股份有限公司间接持有公司26,966,016股股票，持股比例为11.33%。赵守明最近五年未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，赵守明亦不是失信被执行人。
庄惠，女，1965年4月生，清华大学继续教育研究生课程进修班结业，中国籍、无境外居留权。历任浙江万邦药业有限公司执行董事，浙江万邦药业有限公司监事，2010年至今任台州万邦德机械有限公司执行董事兼总经理，2011年至今任万邦德制药集团股份有限公司董事、万邦德集团有限公司经理。董事赵守明先生是庄惠女士配偶。除赵守明外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，庄惠女士通过万邦德集团股份有限公司间接持有公司17,977,344股股票，持股比例为7.55%。庄惠最近五年未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，庄惠亦不是失信被执行人。。
刘同科，男，1965年10月生，本科学历，高级工程师，中国籍、无境外居留权。历任青岛（海尔）第三制药厂技术质量部长，青岛海尔药业有限公司质量部及GMP办负责人，青岛海尔医药公司质量副总，万邦德制药集团股份有限公司质量副总、总经理助理，现任万邦德制药集团股份有限公司董事会秘书兼证券投资部经理。刘同科与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票。刘同科先生均未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
姜全州，男，1967年6月生，本科学历，高级会计师，中国籍、无境外居留权。历任中国证监会浙江监管局上市公司监管处、办公室、信息法制处、稽查处主任科员、副处长、副调研员（2009年10月起兼任浙江上市公司协会常务副会长），浙江闰土股份有限公司董事会秘书、副总经理；浙江科惠医疗器械股份有限公司董事、董事会秘书。姜全州与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票。姜全州先生均未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩彬，男，1971年9月生，本科学历，中国籍、无境外居留权。历任浙江温岭医药药材有限公司财务科主办会计、财务科长，国药控股台州有限公司财务部经理。现任万邦德制药集团股份有限公司财务副总监。韩彬与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票。韩彬先生均未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
纪振永，男，1980年6月生，硕士学历，中国籍、无境外居留权，山东大学法学、文学双学士，同济大学民商法学硕士。历任中国中投证券有限责任公司投资银行部项目经理、高级经理、副总经理、高级副总经理、董事；现任宁波建工股份有限公司总裁助理，南非安兰证券有限公司（Anglorand Securities Limited）及下属各公司董事、总经理等职。纪振永与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票。纪振永先生均未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
独立董事简历
李永泉，男，1962 年生，博士，中国国籍、无境外居留权，曾任杭州大学生命科学学院讲师、副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学 院副教授、硕士生导师，曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师，现任浙江大学生命科学学院省重点实验室主任，教授、博导、生化研究所所长,浙江南洋科技股份有限公司独立董事。李永泉先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。李永泉与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。
陈俊，男，1977年5月，会计学博士，浙江大学工商管理（会计学）博士后，美国德克萨斯大学Austin分校、香港中文大学、香港理工大学、香港城市大学访问学者，中国籍、无永久境外居留权。历任安徽财经大学讲师，浙江大学管理学院会计学讲师，太原双塔刚玉股份有限公司独立董事，现任浙江大学管理学院会计与财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任杭州市职业经理人发展研究会常务理事、浙江大学全球创业研究中心研究员，安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事，上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事，浙江台华新材料股份有限公司独立董事，杭州博拓生物科技股份有限公司独立董事。陈俊先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。陈俊与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。
曹悦，男，1969年7月，华东政法大学法律硕士，中共党员，律师，中国籍、无永久境外居留权。历任浙江省政府联络办公室法制处工作人员、浙江省司法厅党委机要秘书。现任浙江省律师协会副秘书长、浙江律师进修学院监事、中国上市公司协会独立董事委员会委员。曹悦先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。曹悦与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-044
浙江栋梁新材股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月27日，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）在公司行政楼四楼会议室以现场表决方式召开了第六届监事会第十四次会议，有关会议召开的通知，公司于2017年6月17日以书面与电子方式送达各位监事，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议应出席监事 3人，实际出席徐泽和陶建锋2人，李荣方因个人原因缺席，会议由陶建锋先生主持。经出席本次会议的全体监事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、通过《关于提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案》
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意提名王虎根先生为公司第七届监事会股东监事候选人，和公司职工代表大会选举的2名职工代表监事一起组成第七届监事会。公司第七届监事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。公司第七届监事会候选人中担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
股东监事候选人简历详见附件。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司监事会
2017年6月28日
附件：
股东监事候选人简历
王虎根，男，1950年3月生，研究生学历，中国籍、未有境外居留权。历任浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任、副研究员、研究员，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。现任浙江迦南科技股份有限公司独立董事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药集团股份有限公司监事会主席。
王虎根先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
截至披露日，王虎根先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-045
浙江栋梁新材股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2017年6月27日在公司行政大楼四楼会议召开，经与会职工代表认真审议，会议选举江建、朱晓杰为公司第七届监事会职工代表监事（个人简历附后），上述职工代表监事将与公司2017年第二次临时股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期同股东大会选举产生的1名股东代表监事任期一致。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员未出任公司监事；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司监事会
2017年6月28日
附件：
职工代表监事简历
江建，男，1986年12月生，本科学历，中国籍、无境外居留权。历任财通证券股份有限公司台州营业部投资经理，中新力合股份有限公司台州分公司项目经理，万邦德制药集团股份有限公司证券部主管。现任浙江栋梁新材股份有限公司证券部主管。
江建先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
截至披露日，江建先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
朱晓杰，男，1987年8月生，本科学历，中国籍、无境外居留权。历任温岭九龙大酒店管理实习岗，万邦德制药集团股份有限公司人事部主管。现任浙江栋梁新材股份有限公司人事部主管。
朱晓杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
截至披露日，朱晓杰先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-046
浙江栋梁新材股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会议于2017年6月27在公司行政楼三楼会议室召开，会议决定于2017年7月14日召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场加网络投票的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：浙江栋梁新材股份有限公司2017年第二次临时股东大会。
（二）召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（四）会议召开时间和日期：2017年7月14日14时30分。
网络投票时间为：2017年7月13日—7月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月13日下午15:00 至2017年7月14日下午15:00 的任意时间。
（五）会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号，公司行政楼三楼会议室。
（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）出席对象：
1、截至2017年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举赵守明先生为公司第七届董事会非独立董事
1.2选举庄惠女士为公司第七届董事会非独立董事
1.3选举刘同科先生为公司第七届董事会非独立董事
1.4选举姜全州先生为公司第七届董事会非独立董事
1.5选举韩彬先生为公司第七届董事会非独立董事
1.6选举纪振永先生为公司第七届董事会非独立董事
2、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；
2.1选举李永泉先生为公司第七届董事会独立董事
2.2选举陈俊先生为公司第七届董事会独立董事
2.3选举曹悦先生为公司第七届董事会独立董事
以上议案将提交股东大会采用累积投票制选举产生第七届董事会非独立董事、独立董事，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但股东表决权的总数不能超过被选举董事的倍数。上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。
3、审议《关于选举股东监事的议案》
说明：
1、本次会议审议议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2、本次议案公司将对中小投资者的表决情况，单独计票并披露。
三、提案编码
表一、本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记方法
（一）登记时间：2017年7月11日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
（一）联系方式
会议联系人：费良燕
联系部门：浙江栋梁新材股份有限公司董事会办公室
联系电话：0572-3158810
传真号码：0572-2699791
联系地址：湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号
邮 编：313008
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、其他备查文件。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2017年6月28日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362082”；投票简称为“栋梁投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事6名（如议案1，有6位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事3名（如议案2，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年7月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
股东登记表
截止2017年7月11日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材 股票，现登记参加公司2017年第二次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
附件三:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2017年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
■
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期及期限：
注：1、请在上述选项中打“√”；每项均为单选，多选无效；授权委托书复印有效。
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-047
浙江栋梁新材股份有限公司
关于终止重大资产重组事项投资者说明会
召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：
一、本次投资者说明会相关情况
本次投资者说明会于2017年6月27日（星期二）下午15:00-16:00在“全景·路演天下”（http://ir.p5w.net）以网络互动形式召开，公司已预先于2017年6月24日在公司指定信息披露媒体披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。公司董事长、财务总监、董事会秘书及中介机构代表在本次投资者说明会上，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
1、提问：十天后能否开盘？
回复：您好！按照公司公告：2017年6月26日开市起继续停牌，时间不超过10个交易日。谢谢！
2、提问：请简要介绍下公司负责信息披露和投资者联系的有关人员和联系方式？
回复：您好！公司证券部联系人：费良燕，联系方式：0572-3158810。 谢谢关注！
3、提问：并购重组不成功到底是不符合哪一条？能否详细解释？
回复：您好！停牌期间，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定进行尽职调查、审计及评估等相关工作。在相关工作开展期间，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
4、提问：公司今年业务是否涉及钢结构及可装配式建筑领域？
回复：您好！未涉及该项业务，谢谢！
5、提问：请问，如果复牌后股价遭受到连续三个跌停板，陆志宝先生会入场增持股票吗？致谢！
回复：您好！公司股价走势受二级市场多种因素影响，敬请投资者自行评估和判断，还请广大投资理性投资，注意投资风险。谢谢关注！
6、提问：是否还打算重组？
回复：您好！根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关法律法规规定，公司2个月内将不再筹划重大资产重组事项，期满后公司将根据实际经营情况及发展需求审慎决策，谢谢关注！
7、提问：尊敬的陆董事长，你好! 公司终止筹划重大资产重组事项后，未来公司的主营业务是否打算重新聚焦本行业发展，不再寻找其它行业的机会？
回复：您好！感谢您的关注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所相关法律法规规定，公司2个月内将不再筹划重大资产重组事项，2个月期满后公司将根据实际经营情况及发展需要来确定。公司今后将继续提升公司市场竞争力，回报股东。谢谢关注！
8、提问：请介绍股权转让的详细情况？评估一下，本次股权转让后对开盘股价的影响。谢谢
回复：您好！股权转让事宜正在筹划中。公司股价走势受多种因素影响，敬请投资者自行评估和判断，还请广大投资理性投资，注意投资风险。谢谢关注！
9、提问：请问公司的未来发展规划是什么？
回复：您好！公司将专注经营发展工作，着力控制成本，培育新的利润增长点，提升可持续的生产经营和竞争能力，积极回报投资者。感谢您的关注！
10、提问：贵公司目前经营状况如何？是否有新领域方面的发展规划？
回复：您好！公司目前经营正常，公司努力提升公司市场竞争力，回报股东。谢谢！
公司本次投资者说明会上投资者关注的主要问题及回复内容，广大投资者可登陆“全景．路演天下”（http://rs.p5w.net）上查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的广大投资者表示衷心感谢！
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2017年6月28日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-048
浙江栋梁新材股份有限公司
关于公司大股东签署股份转让协议、
实际控制人变更暨公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票自2017年6月28日（星期三）开市起复牌。
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”或“公司”）于2017年6月27日接到控股股东陆志宝先生与万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）的通知，陆志宝先生和万邦德集团于2017年6月26日签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，股份转让价格约为【32.04】元/股，以总额为人民币【柒亿贰仟万元整】（小写：【720,000,000】元）的股份转让价款转让给万邦德集团。
一、权益变动情况
（一）本次股份转让具体变动情况
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（二）本次股份转让的基本情况
1、协议转让方的基本情况
自然人陆志宝，系公司控股股东、实际控制人之一。
2、协议受让方的基本情况
名称：万邦德集团有限公司
注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
注册资本：5,020万元
统一社会信用代码：91331081672575683L
企业类型：有限责任公司
公司经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、服装销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械制造、销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日
税务登记证号码：浙税联字331081672575683号
股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%
通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
3、协议受让方的股权结构
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4、协议受让方与上市公司终止重组事项的情况
万邦德集团与栋梁新材于2017年1月9日至2017年6月23日筹划重大资产重组事项，在相关工作开展期间，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况及对上市公司的影响
本次权益变动前，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东。根据双方于2016年3月22日签署的股权转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。在本次权益变动过渡期内，即自签署《股份转让协议》至相关股份完成过户的期间，万邦德集团与陆志宝仍然保持一致行动人关系。
本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，即万邦德集团将成为公司第一大股东，赵守明、庄惠夫妇将为栋梁新材的实际控制人。经查询，万邦德集团不是失信被执行人。赵守明、庄惠夫妇和陆志宝先生之间解除一致行动人关系。
本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。
三、关于股份锁定承诺
陆志宝承诺：（1）自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数包括有限售条件和无限售条件的股份的比例不超过50%。
（2）2015年7月9日，为维护股价稳定，承诺“自承诺公告发布日起至今年年内（2015年7月9日至2015年12月31日）不减持所持有的公司股份”。
2016年3月22日，万邦德集团受让陆志宝22,471,680股股份时承诺：“自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12个月内，不主动以任何方式进行转让。”
截至本公告日，陆志宝、万邦德集团严格履行相关承诺，本次权益变动未违反其股份锁定承诺。
四、其他事项说明
1、陆志宝先生向万邦德集团转让的股份，系其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。本次协议方式转让股份行为不违反《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和部门规章的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，陆志宝先生已编制《简式权益变动报告书》，万邦德集团已编制《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、公司股票复牌安排
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：栋梁新材，证券代码：002082）将于2017年6月28日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2017年6月28日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-049
浙江栋梁新材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江栋梁新材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：栋梁新材
股票代码：002082
信息披露义务人：陆志宝
注册地址：湖州市龙泉街道吉山新村
通讯地址：湖州市龙泉街道吉山新村
股份变动性质：减少
签署日期：二零一七年六月二十七日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次在栋梁新材拥有权益的股份变动是因信息披露义务人拟转让栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份给万邦德集团有限公司。
六、信息披露义务人承诺本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
陆志宝，男，中国籍，汉族，高级经济师，1951年5月出生，身份证号为33051119510511****，通讯地址为湖州市龙泉街道吉山新村，现持有栋梁新材9.44%的股份，不拥有永久境外居留权。
二、一致行动人基本情况
名称：万邦德集团有限公司
注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
注册资本：5,020万元
统一社会信用代码：91331081672575683L
企业类型：有限责任公司
公司经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、服装销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械制造、销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日
股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%
通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
本次权益变动前，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东。根据双方于2016年3月22日签署的股权转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。在本次权益变动过渡期内，即自签署《股份转让协议》至相关股份完成过户的期间，万邦德集团与陆志宝仍然保持一致行动人关系。本次权益变动后，陆志宝不再持有栋梁新材的股份，与万邦德集团不再为一致行动人。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动（减少股份）是基于自身需要而进行的个人财务安排。
二、信息披露义务人未来增持计划
信息披露义务人及其直系亲属未来没有任何方式持有或增加上市公司股份的计划，信息披露义务人及其直系亲属未来避免与上市公司发生同业竞争的情形，遵守竞业限制的原则。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有栋梁新材22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，信息披露义务人为上市公司的实际控制人之一。
本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有栋梁新材股份，也不再是上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由陆志宝先生通过协议转让方式转让其持有的栋梁新材股份共计22,471,680股。
陆志宝先生与万邦德集团于2017年6月26日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式转让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。
三、本次权益变动的具体情况
（一）《股权转让协议》的主要内容
陆志宝先生（转让方）与万邦德集团（受让方）于2017年6月26日签署《股份转让协议》，转让协议主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：陆志宝，受让方：万邦德集团
2、转让标的
万邦德集团拟通过协议转让方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股。转让的股权为上市公司无限售流通股。
3、协议对价
根据《股权转让协议》第1.1条约定：转让方拟将其持有的9.44%的栋梁新材股份（即转让方目前持有的栋梁新材22,471,680股股份）以合计7.2亿元的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。
4、付款安排
（1）受让方应在本协议签署前向转让方支付1.7亿元诚意金，本协议生效后，该1.7亿元诚意金直接转为股份转让款；
（2）本协议签署后，受让方向转让方支付3.5亿元款项；
（3）受让方收到上述合计5.2亿元款项且本协议签署后的7个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料，深圳证券交易所审核通过后2个工作日内，转让方在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交22,471,680股股份转让申请；
（4）于本次股份转让的过户手续完成之日起的4个工作日内，受让方向转让方支付剩余2亿元转让价款。
5、协议签订时间
本协议由双方于2017年6月26日签署。
6、生效时间及条件
本协议自转让方本人和受让方法定代表人签署并受让方加盖公章之日起生效。
7、违约责任
（1）本协议生效后，如受让方违约不履行本协议，受让方已经支付的全部股份转让款均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如转让方违约不履行本协议，转让方需返还受让方已经支付的款项。
（2）若本次股份转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形时，转让方应将已经收取的全部诚意金、保证金、股份转让款无息退还受让方，双方互不承担责任。
（3）除本协议特别约定之外，任何一方违反本协议项下其他关于各自义务规定条款内容的，应依法律法规规定承担违约责任。
（4）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
（二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就栋梁新材股份表决权的行使达成的其他安排。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，陆志宝先生本次转让的栋梁新材22,471,680股股份不存在被质押、冻结、限售等权利限制的情形。
四、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，陆志宝先生对受让人万邦德集团的主体资格、资信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、受让人万邦德集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
2、受让方万邦德集团本次受让上市公司股份，其目的是获得上市公司的独立控制权。
本次权益变动后，陆志宝将失去对上市公司的控制权。截至本报告书签署日，陆志宝及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（陆志宝）：
签署日期：年月日
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证复印件；
（二）《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》；
（三）其他文件
二、查阅地点
上述备查文件置备于浙江栋梁新材股份有限公司。
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（陆志宝）：
签署日期：年月日
信息披露义务人（陆志宝）：
签署日期：年月日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-050
浙江栋梁新材股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:浙江栋梁新材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：栋梁新材
股票代码：002082
信息披露义务人名称：万邦德集团有限公司
住所/通讯地址：浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
联系电话：0576-86183899
股份变动性质：增加
签署日期：2017年6月27日
信息披露义务人声明
一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江栋梁新材股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江栋梁新材股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，万邦德集团股权结构如下：
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赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%股权，为万邦德集团控股股东、实际控制人。
赵守明、庄惠夫妇基本情况如下：
赵守明，男，1964年生，中国国籍，身份证号码：33262319640207****，无境外永久居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号。
庄惠，女，1965年生，中国国籍，身份证号码：42010619650403****，无境外永久居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号。
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除万邦德集团外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人赵守明、庄惠夫妇控制的其他核心企业和核心业务如下：
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人赵守明、庄惠夫妇控制的主要关联企业为栋梁新材，栋梁新材主营业务为铝加工业务。万邦德集团持有栋梁新材22,471,680股，占公司总股本的9.44%，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东，共同控制上市公司。
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
万邦德集团从事投资管理业务，截至本报告签署日，除投资其下属公司外，尚未开展其他业务。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的财务数据如下（具体详见本报告第十节及备查文件）：
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五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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最近五年内，上述人员未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明
自公司2008年成立至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人一直为赵守明、庄惠夫妇，未曾发生变更。
第三章本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的原因及目的
万邦德集团与陆志宝先生于2017年6月26日签署《股份转让协议》，陆志宝先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团。信息披露义务人通过本次交易，直接持有栋梁新材的股份将从9.44%增加至18.88%，成为栋梁新材的唯一控股股东，栋梁新材实际控制人将变更为赵守明、庄惠夫妇。
万邦德集团本次受让陆志宝先生的股份主要目的是谋求对栋梁新材的独立控制权。万邦德集团实现对栋梁新材的控制后，计划在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种合法有效途径，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障栋梁新材的持续经营和长远发展。
二、是否拟在未来12个月内继续增持栋梁新材股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月增持上市公司股份的计划，但亦不排除未来12个月信息披露义务人根据自身发展需要依法增持上市公司股份。
2016年3月22日，万邦德集团受让陆志宝22,471,680股股份时承诺：“自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12个月内，不主动以任何方式进行转让。”
2017年6月26日，万邦德集团受让陆志宝22,471,680股股份时承诺：“自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12个月内，不主动以任何方式进行转让。”
若信息披露义务人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动的决策和批准程序
1、2017年6月23日，万邦德集团股东会决议通过收购栋梁新材9.44%股权事项；
2、2017年6月26日，万邦德集团与陆志宝先生签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》。
第四章本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动由万邦德集团通过协议转让方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股股份。万邦德集团与陆志宝先生于2017年6月26日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。
本次权益变动前，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，信息披露义务人为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东。根据双方于2016年3月22日签署的股权转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人，与陆志宝先生共同控制上市公司。赵守明、庄惠夫妇与陆志宝先生同为上市公司实际控制人。
在本次权益变动过渡期内，即自签署《股份转让协议》至相关股份完成过户的期间，万邦德集团与陆志宝仍然保持一致行动人关系。本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，陆志宝先生不再持有上市公司股份，原一致行动条款终止，信息披露义务人成为栋梁新材唯一控股股东，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
二、本次权益变动的具体情况
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方：陆志宝，受让方：万邦德集团
2、转让标的
万邦德集团拟通过协议转让方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股。转让的股权为上市公司无限售流通股。
3、协议对价
根据《股权转让协议》第1.1条约定：转让方拟将其持有的9.44%的栋梁新材股份（即转让方目前持有的栋梁新材22,471,680股股份）以合计7.2亿元的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。
4、付款安排
（1）受让方应在本协议签署前向转让方支付1.7亿元诚意金，本协议生效后，该1.7亿元诚意金直接转为股份转让款；
（2）本协议签署后，受让方向转让方支付3.5亿元款项；
（3）受让方收到上述合计5.2亿元款项且本协议签署后的7个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料，深圳证券交易所审核通过后2个工作日内，转让方在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交22,471,680股股份转让申请；
（4）于本次股份转让的过户手续完成之日起的4个工作日内，受让方向转让方支付剩余2亿元转让价款。
5、协议签订时间
本协议由双方于2017年6月26日签署。
6、生效时间及条件
本协议自转让方本人和受让方法定代表人签署并受让方加盖公章之日起生效。
7、违约责任
（1）本协议生效后，如受让方违约不履行本协议，受让方已经支付的全部股份转让款均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如转让方违约不履行本协议，转让方需返还受让方已经支付的款项。
（2）若本次股份转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形时，转让方应将已经收取的全部诚意金、保证金、股份转让款无息退还受让方，双方互不承担责任。
（3）除本协议特别约定之外，任何一方违反本协议项下其他关于各自义务规定条款内容的，应依法律法规规定承担违约责任。
（4）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
（二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就栋梁新材股份表决权的行使达成的其他安排。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，陆志宝先生本次转让的栋梁新材22,471,680股股份不存在被质押、冻结、限售等权利限制的情形。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人于2017年4月7日将其所持有的上市公司股票22,471,680股（占上市公司股份总数的9.44%）进行了质押。
第五章本次权益变动资金来源
一、资金总额及来源声明
根据《股份转让协议》，本次万邦德集团受让陆志宝先生持有的栋梁新材22,471,680股股份所需的资金共计7.2亿元，均来源于万邦德集团自有资金及自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、资金支付方式
本次交易对价的支付方式请见“第四章二、（一）《股权转让协议》的主要内容”。
第六章后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
栋梁新材主营业务总属铝加工行业，根据客户的不同，公司产品主要分为建筑铝型材和PS版铝板基，其中建筑型材又分属建材行业，PS版铝板基分属印刷器材行业。根据栋梁新材2017年6月24日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，栋梁新材已承诺自股票复牌之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事宜。（下转94版）
