浙江栋梁新材股份有限公司关于
陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告
本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其资产和业务进行调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司资产和业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人有权根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况后续需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七章本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，赵守明、庄惠夫妇及其所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人及实际控制人承诺：将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
第八章与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司、上市公司的子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，信息披露义务人在本次权益变动首次公告日，即2017年6月24日上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》前6 个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动首次公告日，即2017年6月24日上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》前6 个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第十章信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务会计报表审计情况
信息披露义务人2016年度、2015年度、2014年度的财务报表未经具有证券期货资格的会计师事务所审计。
二、信息披露义务人最近三年未经审计的财务会计报表
1、资产负债表
单位金额：人民币元
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2、合并利润表
单位金额：人民币元
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第十一章其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书出具日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万邦德集团有限公司
法定代表人：
赵守明
日期：年月日
备查文件
一、备查文件
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二、备查地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。（本页无正文，为《浙江栋梁新材股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
万邦德集团有限公司
法定代表人：
赵守明
日期：年月日
附表
详式权益变动报告书
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万邦德集团有限公司
法定代表人：
赵守明
日期：年月日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-051
浙江栋梁新材股份有限公司关于
陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”或“公司”）于2017年6月27日接到控股股东陆志宝先生与万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）的通知，陆志宝先生和万邦德集团于2017年6月26日签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，股份转让价格约为【32.04】元/股，以总额为人民币【柒亿贰仟万元整】（小写：【720,000,000】元）的股份转让价款转让给万邦德集团。
本次权益变动前，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东。根据双方于2016年3月22日签署的股权转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。在本次权益变动过渡期内，即自签署《股份转让协议》至相关股份完成过户的期间，万邦德集团与陆志宝仍然保持一致行动人关系。
本次权益变动后，陆志宝将剩余上市公司22,471,680股股份转让给万邦德集团，至此万邦德集团共持有上市公司44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，即万邦德集团将成为公司第一大股东，赵守明、庄惠夫妇将为栋梁新材的实际控制人。陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2017年6月28日
