上海汉钟精机股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-027

上海汉钟精机股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2017年6月19日以电子邮件形式发出，2017年6月27日以通讯表决方式召开。

本次会议应到表决董事9名，实到表决董9名，会议发出表决票9份，收回有效表决票9份。会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、 会议审议议案情况

本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

1、 审议通过了关于董事会换届改选的议案

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，控股股东巴拿马海尔梅斯公司提名余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生，以及公司第二大股东CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED提名吴宽裕先生六人为公司第五届董事会非独立董事候选人。同时，公司第四届董事会提名钱逢胜先生、韩凤菊女士、张陆洋先生三人为公司第五届董事会独立董事候选人。前述董事候选人简历见附件。

本议案尚需提交股东大会以累积投票的方式进行审议表决。董事会候选人中没有职工代表董事，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事会总数的二分之一。独立董事候选人任职资格和独立性需报送深圳证券交易所，经审核无异议后方可提交公司股东大会审议表决。

上述议案经股东大会表决批准后，于2017年11月21日第四届董事会届满之日起生效，任期三年。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事任职前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职责。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意提交股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事已对公司董事会换届改选事项发表独立意见，相关意见内容以及《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》请见公司于2017年6月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、 审议通过了关于聘任游百乐先生为公司副总经理的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

3、 审议通过了关于增加2017年度日常关联交易的议案

经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。

会议同意提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

4、 审议通过了关于延长募集资金投资项目建设期的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

会议同意提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

5、 审议通过了关于公司与德耐尔签署《股票认购协议书之补充协议》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

6、 审议通过了关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

公司拟于2017年7月14日召开2017年第一次临时股东大会。

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、 备查文件

1、 公司第四届董事会第十七次会议决议

2、 其他相关文件

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十七日

附件：

第五届董事会候选人简历

余昱暄：男，中国台湾省籍，1959 年出生，大学学历。1984年至1994年期间曾任台湾复盛股份有限公司经理，1994年至2000年期间担任台湾汉钟董事、协理等职。1996年至今担任巴拿马海尔梅斯公司董事及法人代表，1998 年至今担任汉钟控股（原台湾汉钟）董事、同时任本公司董事兼总经理。2009年7月至今担任上海柯茂董事长兼总经理。2011年10月至今担任香港汉钟执行董事。2011年11月至今担任本公司董事长。

余昱暄先生通过二级市场买入持有公司股份303,539股，持股比例为0.06%，为公司控股股东巴拿马海尔梅斯公司董事及法人代表，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

曾文章：男，中国台湾省籍，1959年出生，大学学历。1985年至1994年期间担任台湾复盛股份有限公司经理，1994年至2001年期间担任台湾汉钟副总经理等职。2001年至今担任汉钟控股（原台湾汉钟）总经理及本公司董事。2013年3月至今担任本公司副董事长。2016年5月至今担任青岛世纪东元董事长。

曾文章先生通过二级市场买入持有公司股份161,100股，持股比例为0.03%，为公司控股股东母公司汉钟控股总经理及董事，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

廖哲男：男，中国台湾省籍，1943年出生，大学学历。1969年至1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理。1994年至2011年担任本公司董事长。1994年至今担任汉钟控股（原台湾汉钟）董事长。2001年至今担任本公司董事。

廖哲男先生通过二级市场买入持有公司股份378,000股，持股比例为0.07%，为公司实际控制人，与公司高级管理人员廖植生先生为父子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

陈嘉兴：男，中国台湾省籍，1956年出生，大学学历。1980年至1994年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理，1994年至今先后担任汉钟控股（原台湾汉钟）生产部经理、总经理、常务董事等职。2001年至2013年担任本公司副董事长。2001年至担任本公司董事。2009年11月至今担任浙江汉声董事长。2015年9月至今担任顺德汉钟董事长。

陈嘉兴先生通过二级市场买入持有公司股份128,800股，持股比例为0.02%，为公司控股股东母公司汉钟控股常务董事，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

柯永昌 ：男，中国台湾省籍，1958年出生，专科学历。1986-1994年期间曾任台湾大同股份有限公司设计课课长。1994-2010年期间先后担任汉钟控股（原台湾汉钟）研发部副理、生产部经理、公司协理、副总经理等职。2010年3月至今先后担任本公司副总经理、总经理。2011年11月至今任本公司董事。 2012年11月至今担任日立机械制造（上海）有限公司副董事长。

柯永昌先生通过二级市场买入持有公司股份90,000股，持股比例为0.02%，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

吴宽裕：男，中国台湾省籍 ，1956 年出生，大学学历。1988 年起任职于谊晟实业股份有限公司经理、副总经理、总经理，2016年退休。退休后至今任职于全兴国际水产股份有限公司特别顾问。

吴宽裕先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

钱逢胜：男，中国国籍，1964年10月出生，会计学博士，无永久境外居留权。1986年毕业于上海财经大学会计学专业，1999年获管理学（会计学）博士。曾任上海财经大学MPAcc中心主任，目前担任上海财经大学会计学院财务会计教研室主任、上海财经大学浙江学院会计系系主任，财政部会计基础理论专门委员会委员。2014年11月至今任公司独立董事，兼任东富龙（300171）、东北电气（000585）、中炬高新（600872）独立董事。

钱逢胜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

韩凤菊：女，中国籍，1944年5月出生，毕业于上海电视大学，专科学历，高级会计师职称。1964-1970年期间担任中共上海市委四清工作队上钢五厂分队稽查员，1970-1985年期间担任上海八五钢厂财务科科员，1985-1997年期间担任宝钢集团一钢公司财务处科长，1997-2000 年期间担任上海上实集团物业发展有限公司财务部经理，2000-2002年期间担任上海铭源投资管理公司财务部经理。2005年至2011年担任本公司独立董事，2016年3月至今担任本公司独立董事，兼任亚翔集成（603929）独立董事。

韩凤菊女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

张陆洋：男，中国籍，1957年出生，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后，教授，博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任,兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、国家博士后基金特别资助项目评审专家、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资行业协会专家委员。兼任东北电气（000585）、银邦股份（300337）、飞凯材料（300398）、万业企业（600641）独立董事。

张陆洋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-028

上海汉钟精机股份有限公司关于聘任

游百乐先生为公司副总经理的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年6月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任游百乐先生为公司副总经理的议案》，经公司董事长提名，董事会同意聘任游百乐先生担任公司副总经理职务，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

公司独立董事对该事项发表了独立意见， 认为：

1、 游百乐先生的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定和要求。

2、 游百乐先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

3、 游百乐先生的教育背景及工作经历可以胜任公司岗位职责的要求，有利于公司的发展。

4、 我们同意聘任游百乐先生担任公司副总经理职务。

游百乐先生简历详见附件。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十七日

附件：

游百乐：男，中国台湾籍，1966年1月出生，高中学历。1998年1月至2013年4月期间先后担任上海汉钟精机股份有限公司营业部经理、工程部经理、董事会秘书、副总经理等职。2013年5月至2015年9月在上海富田空调冷冻设备有限公司担任副总经理。2015年10月至2017年6月在浙江科恩特电机科技有限公司担任副总经理。

游百乐先生未持有本公司股票，与公司高管邱玉英女士为夫妻关系，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-029

上海汉钟精机股份有限公司

关于增加2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

1、 关联交易概述

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年3月28日召开的第四届董事会第十五次会议和2017年4月27日召开的2016年度股东大会审议通过了《2017年度日常关联交易议案》（公告编号：2017-006），同意公司2017年度预计发生的日常关联交易如下：

单位：万元

■

2、 预计增加2017年度日常关联交易情况

本次增加关联交易额度主要是由于公司真空产品在太阳能光伏的特殊订单有所增加，基于成本、技术和产能的因素，公司预计向汉钟精机股份有限公司（简称“台湾新汉钟”）采购部分真空产品零部件，以满足客户在制程上的使用以及公司产能的需求。

公司2017年6月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生回避表决，赞成5票、反对0票、弃权0票。会议同意增加2017年度公司与台湾新汉钟采购商品的日常关联交易，增加关联交易额度为3,500万元人民币。增加后，跟台湾新汉钟2017年度采购商品的关联交易额度为不超过7,000万元人民币。

本次增加的日常关联交易事项需提交股东大会审议通过后方可生效。

3、 增加后公司2017年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

二、 关联方基本情况

公司名称：汉钟精机股份有限公司

公司统一编号：42578551

注册资本：新台币558,100,000元

发行股份总数：55,810,000股，每股10元（新台币）

注册地：台湾省桃园市观音区工业三路5号

法定代表人：廖哲男

成立日期：2015年7月10日

企业类型：股份有限公司

经营范围：机械设备制造、国际贸易业务等。

关联关系：台湾新汉钟分立自汉钟控股，本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均为廖哲男先生，属于同一控制人企业。

截至2016年12月31日，总资产为新台币2,234,138千元，净资产为新台币721,811千元，主营业务收入为新台币1,601,223千元，净利润为新台币169,103千元。（数据已经台湾审计机构审计）

三、 定价政策和定价依据

公司与台湾新汉钟日常关联交易定价原则为成本加成原则。

四、 关联交易协议签署情况

公司与台湾新汉钟之间已签署《互供总协议》，主要内容如下

甲方：汉钟精机股份有限公司（以下简称“甲方”），系依据中国台湾地区法律成立且合法存续的股份有限公司，并全权代表其控股子公司。

乙方：上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“乙方”），系依据中国法律成立且合法存续的股份有限公司，并全权代表其控股子公司。

第一条 产品和服务范围

甲乙双方在本协议项下向对方提供的产品和服务包括：

1、 甲方及其控股子公司向乙方提供压缩机及相关零部件等其他产品及相关服务。

2、 乙方及其控股子公司向甲方提供压缩机及相关零部件等其他产品及相关服务。

第二条 定价原则

上述产品及服务将依据下列定价政策定价：

1、 自制产品：依卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于18%的利润为原则。其中加工成本依卖方设备每天工作12hrs计算，且材料损耗与不良率以10%为上限计算。

2、 市购产品：依卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于18%的利润为原则。

3、 相关服务：服务费按照服务材料成本加上管销财费用后再乘以计算不高于18%的利润为原则。提供服务一方委派人员的食宿及交通费按照实际发生的金额另行计算。

4、 以上计价原则汇率、关税为依交易当期数字计算。运费以成本8%为上限计算，零件的包装、保险与特殊要求的检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。

5、 以双方认可的货币单位为计算基准。

第三条 协议有效期

本协议于双方授权代表签章并加盖公章后，于2017年1月1日起生效，并自该日起有效期到2019年12月31日止。

五、 交易目的及交易对上市公司的影响

1、 公司与台湾新汉钟一直有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2、 为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

3、 公司2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议和2016年3月31日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》，该收购事项已于2017年5月3日获得台湾经济部投资审查委员会的核准，现在商委和发改委备案核准阶段。股权交割完成后，公司将通过香港汉钟成为台湾新汉钟控股股东，合并其报表，有效解决上述关联交易事项。

4、 本次增加日常关联交易额度事项对公司业绩不会产生重大影响。

六、 相关独立意见

（一） 独立董事事前意见

1、 我们认为增加2017年度日常关联交易事项是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

2、 我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

3、 我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

（二） 独立董事发表的独立意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司增加2017年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司增加2017年度日常关联交易事项。

（三） 监事会意见

监事为认为：公司本次增加2017年度日常关联交易事项符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十七日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-030

上海汉钟精机股份有限公司

关于延长募集资金投资项目建设期的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月27日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，该议案尚需公司股东大会审议，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票3,078.60股，募集资金总额85,000万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为82,094.14万元。该募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。

二、 募集资金使用计划及实际使用情况

根据公司2015年非公开发行股票方案，本次募集资金全部用于投资压缩机零部件自动化生产线投资项目、新建兴塔厂项目、企业技术中心项目、机械零部件精加工生产线技改项目四个项目，截至2017年5月31日，投资进度如下：

单位：人民币 万元

■

截至2017年5月31日，公司剩余募集资金42,115.46万元（含利息收入），其中活期315.29万元，定存35,850.17万元，银行理财产品5,950.00万元。

三、 延长募集资金投资项目建设期的原因及期限

1、 压缩机零部件自动化生产线投资项目计划总投资额35,000.00万元，其中设备款26,900.00万元、铺底资金8,100. 00万元。本项目的主要建设内容为增加相应的自动化加工设备，提高转子自制化比例。同时提高装配自动化生产线， 提高生产效率以及确保产品品质。

由于近两年宏观经济下行，行业产品需求放缓，外加公司兴塔厂因土建工程延期，本项目厂房中的设备未能按计划搬迁，导致本项目的应新增的设备无法如期进场。随着工业4.0的发展，公司将考察市场，采购智能化程度更高的设备。为确保投资项目的稳健性以及募集资金使用的有效性，公司相应放缓了项目投资进度，拟延长压缩机零部件自动化生产线投资项目建设期至2018年12月31日。

2、 新建兴塔厂项目计划总投资额19,816.00万元，其中土地款2,460.00万元、土建工程款8,816.00万元、设备款9,975.00万元、铺底资金1,025. 00万元。本项目的主要新建兴塔厂（枫泾一厂）厂区，用于生产变频制冷压缩机、冷冻压缩机、空压机、涡旋压缩机等产品。

本项目在实施过程中，土建施工进度有所滞后；由于国家对环保、消防日益趋严，建设过程中根据相关新政策增加了工业污染水管道、污水处理设备、雨污水管道以及办公室区域的喷淋泵系统工程等基础设施，导致基础建设滞后，同时生产设备的安装工程也有所延迟，拟延长新建兴塔厂项目建设期至2017年12月31日。

3、 企业技术中心项目计划总投资额10,000.24万元，其中设备款9,640.24万元、预备费360. 00万元。本项目的主要建设内容为提高对技术创新的投入，使公司产品开发平台的开发手段和方法，以及软、硬件均达到国际先进水平，培养压缩机技术专业人才，符合国家级技术中心人才培养要求。

本项目技术中心实施地点为兴塔厂（枫泾一厂），由于该厂区的土建工程进度滞后，导致本项目的基础建设也相应滞后。为投入更高标准、高性能的试验装置以及更为先进的智能化设备和软件，评估和采购作业时间增加，也导致项目进度有所滞后。同时，为拓宽公司产品应用领域，结合国家节能环保政策，公司在产品研发投入方面更具前瞻性，基于目前行业需求及市场状况，本着审慎投资原则，拟延长企业技术中心项目建设期至2018年12月31日。

4、 机械零部件精加工生产线技改项目总投资额20,184.00万元，其中土建工程2,500.00万元、设备款12,940.00万元、铺底资金4,744.00万元。本项目的实施方为全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”），主要建设内容为新建厂房，采购相应设备，形成年产20,000吨铸件精加工的生产能力。

由于压缩机市场需求放缓，导致浙江汉声的铸件加工需求低迷；同时随着工业4.0的发展，对生产设备的智能化程度以及精密度要求更高，增加了对设备评估和采购的作业流程。为确保募集资金使用的有效性，本着谨慎投资原则，拟延长机械零部件精加工生产线技改项目建设期至2018年12月31日。

四、 本次延长募集资金投资项目建设期对公司的影响

本次延长募集资金投资项目建设期是基于目前宏观经济形势、公司投资发展战略和实际经营状况、产品市场行情、募集资金投资项目实施情况和实际建设需求等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。

五、 相关专项意见

1、 独立董事意见

公司本次延长募集资金投资项目建设期，是根据投资项目实际建设进度和未来市场发展趋势做出的决定，符合公司目前经营状况及发展战略，有利于募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议内容和程序符合相关规定，我们同意公司本次延长募集资金投资项目建设期的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

2、 监事会意见

公司本次延长募集资金投资项目建设期事项，符合公司实际情况，审议程序符合相关规定，未变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形，我们同意本次延长募集资金投资项目建设期。

3、 保荐机构意见

本保荐机构认为，公司此次延长募集资金投资项目建设期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。长江证券承销保荐有限公司对公司此次延长募集资金投资项目建设期事项无异议。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十七日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-031

上海汉钟精机股份有限公司

关于与德耐尔签署补充协议

暨认购股份事项进展公告（三）

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年11月30日，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于认购德耐尔股份的议案》，公司以自有资金不超过人民币2,600万元认购德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”）发行的400万股股份。认购完成后，德耐尔总股本为人民币2,400万股，公司持有德耐尔400万股，占比16.67%。德耐尔是一家在中华人民共和国境内设立的股份有限公司，拟在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌后定向发行股票。前述详细内容及相关公告已于2016年12月1日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016年12月30日，德耐尔收到了《关于同意德耐尔节能科技（上海）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9958号），同意德耐尔在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）股票，转让方式为协议转让。德耐尔将按照有关规定办理挂牌手续。相关公告已于2017年1月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年1月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》。

2017年4月15日，公司与德耐尔确认了认购价格并签署了《认购协议书》，确定认购价格为每股人民币6.4416元，认购股份数为400万股，认购总价为2,576.64万元，在公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于认购德耐尔股份的议案》的授权范围内。认购完成后，公司占德耐尔总股份数比例为16.67%。该认购协议及发行股份事项需德耐尔公司股东大会审议。相关公告内容已于2017年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2017年6月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于与德耐尔签署签署<股票认购协议书之补充协议>的议案》。为符合全国中小企业股份转让系统（“股转中心”）对定向增发的相关要求，对2017年4月15日签署的《认购协议书》，进一步明确各方的权利义务，补充如下：

甲方：德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

乙方：上海汉钟精机股份有限公司

丙方：甲方现有全体股东

第一条 对《认购协议》第四条第二款的补充约定

各方一致同意自甲方向中国证监会递交首次公开发行股票申请文件之日起，《认购协议》第四条第二款即“若2017年1月1日至2023年12月31日甲方未实现A股证券交易市场上市，或自甲方按照本条第1.1.2点约定向乙方提供财务报表之日起2个月内，乙、丙双方未对甲方提供的财务报表及业绩承诺核算表书面确认一致的，乙方有权实施如下行为：（1）要求丙方按现有持股比例受让乙方所持全部甲方股票，以乙方要求丙方受让股票时上年度的每股净资产或乙方此次认购的认购价格作为股价，以价高者为准。（2）乙方以书面方式要求丙方受让股票之日起365天内，丙方须向乙方付清全部股款，丙方逾期支付股款的，每逾期一天，按照逾期支付股款金额的万分之五向乙方支付违约金。（3）乙方收到全部股款后，须配合甲方及丙方办理相关工商变更等必要手续。”即被终止执行。

第二条 对《认购协议》第四条第二款第一项的补充约定

《认购协议》第四条第二款第一项约定若2017年1月1日至2023年12月31日甲方未实现A股证券交易市场上市，或自甲方按照本条第1.1.2点约定向乙方提供财务报表之日起2个月内，乙、丙双方未对甲方提供的财务报表及业绩承诺核算表书面确认一致的，乙方有权要求丙方按现有持股比例受让乙方所持全部甲方股票，以乙方要求丙方受让股票时上年度的每股净资产或乙方此次认购的认购价格作为股价，以价高者为准。各方一致确认对《认购协议》第四条第二款第一项补充约定如下：

如丙方对乙方所持甲方股票实施回购时，甲方在全国股份转让系统采用协议转让方式转让甲方股票的，首先由乙方与丙方按照《认购协议》之约定计算回购总价款；回购总价款确定后，若回购每股价格（乙方要求丙方受让股票时上年度的每股净资产及乙方初始认购的认购每股价格孰高者）在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》（“《申报有效价格范围》”）规定的申报价格范围内的，则乙方按照回购每股价格进行申报，在《认购协议》约定的期限内将所持全部股票协议转让予丙方；若回购每股价格低于全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》（“《申报有效价格范围》”）规定的申报价格下限的，则乙方按照申报价格下限进行申报，在《认购协议》约定的期限内将所持全部股票协议转让予丙方；若回购每股价格高于全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》（“《申报有效价格范围》”）规定的申报价格上限的，则乙方按照申报价格上限进行申报，在《认购协议》约定的期限内将所持全部股票协议转让予丙方；上述协议转让成交金额与回购总价款之间的差额，由双方在丙方向乙方支付股票转让款后7日内进行多退少补；丙方在《认购协议》约定的期限内通过全国股份转让系统向乙方回购乙方所持甲方的全部股票并向乙方支付的金额达到回购总价款的，视为丙方已履行完毕《认购协议》约定的全部回购义务且未违反《认购协议》之任何义务。

如丙方对乙方所持甲方股票实施回购时，甲方在全国股份转让系统采用做市转让方式或者根据届时有效的法律法规、监管规定以及全国股份转让系统的交易规则致使协议转让或其他转让方式转让甲方股票均无法实现丙方回购股票的，按下列程序执行：（1）由丙方与乙方按照《认购协议》之约定计算回购总价款；（2）乙方应在《认购协议》约定的期限内，按照做市商价格或除做市转让之外的其他转让方式的市场价格将所持全部股票一次或多次卖出；（3）当乙方持有的本次认购股票全部成交完毕后，乙方应在二个工作日内告知丙方本次认购股票通过做市商或除做市转让之外的其他转让方式卖出股票的成交价总额；（4）仅当成交价总额小于回购总价款时，由丙方自收到乙方通知之日起30日内一次性向认购人支付成交价总额与回购总价款之间的差额。

除以上补充内容外，原协议其他条款均未进行补充或修改。

关于公司认购德耐尔股份事项的后续进展，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十七日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-032

上海汉钟精机股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决定于2017年7月14日（星期五）召开2017年第一次临时股东大会，现将股东大会有关具体事项公告如下：

一、 会议召开基本情况

1、 股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会

3、 会议召集的合法、合规说明：本次股东大会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。

4、 会议召开时间

（1） 现场会议时间：2017年7月14日 下午14:30

（2） 网络投票时间：2017年7月13日至2017年7月14日

通过深圳通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年7月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月13日下午15:00至2017年4月28日下午15:00的任意时间。

5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、 股权登记日：2017年7月7日

7、 出席会议对象

（1） 截止2017年7月7日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面委托方式（授权委托书，见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司的股东。

（2） 公司董事、监事及高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师。

（4） 公司董事会同意列席的其他人员。

8、 会议召开地点：上海市金山区枫泾镇建贡路108号 汉钟精机枫泾一厂

二、 会议审议事项

1、 审议关董事会换届改选的议案

1.1、 选举非独立董事

1.1.1、 选举余昱暄先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.2、 选举曾文章先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.3、 选举廖哲男先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.4、 选举陈嘉兴先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.5、 选举柯永昌先生为公司第五届董事会非独立董事

1.1.6、 选举吴宽裕先生为公司第五届董事会非独立董事

1.2、 选举独立董事

1.2.1、选举钱逢胜先生为公司第五届董事会独立董事

1.2.2、选举韩凤菊女士为公司第五届董事会独立董事

1.2.3、选举张陆洋先生为公司第五届董事会独立董事

2、 审议关于增加2017年度日常关联交易的议案

3、 审议关于延长募集资金投资项目建设期的议案

4、 审议关于监事会换届改选的议案

4.1、选举苏忠辉先生为公司第五届监事会监事

4.2、选举黄明君先生为公司第五届监事会监事

上述议案选举非独立董事、独立董事、监事将采用累积投票方式进行表决，相关人员简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中。

独立董事候选人任职资格和独立性需报送深圳证券交易所，经审核无异议后方可提交公司股东大会审议表决。

特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以透出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

本次股东大会审议的议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票并披露。中小投资者是指除以下人员之外的股东：

（1） 公司的董事、监事、高级管理人员。

（2） 单独或者合计持有公司5%以上的股东。

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，详细内容请见2017年6月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、 出席现场会议的登记方式

1、 登记方式

（1） 法人股东出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，需持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡办理登记手续。

（2） 自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证（证券公司交割单）办理登记手续。

（3） 异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年7月13日下午16:30前传真或送达至本公司证券室，信函上须注明“股东大会”字样。）

2、 登记时间：2017年7月13日 9:00—11:30、14:00—16:30

3、 登记地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号 公司证券室

4、 联系方式：

电话：021-57350280转1005或1132

传真：021-57351127

邮编：201501

联系人：邱玉英、吴兰

五、 参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

2、 网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月二十七日

附件一

参加网络投票的具体流程

一、 采用交易系统投票的投票程序

1、 投票代码：362158

2、 投票简称：汉钟投票

3、 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、期权。

对于累计投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1） 选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2） 选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3） 选举监事（如提案5.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年7月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过互联网投票系统的投票程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年7月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.co.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托___________（先生/女士）代表本公司（本人）出席上海汉钟精机股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

1、 委托人情况

（1） 委托人姓名/或公司名称：____________________________________

（2） 委托人身份证号码/或营业执照注册号：____________________________________

（3） 委托人持有上市公司股份的性质：____________________________________

（4） 委托人持股数：____________________________________

2、 受托人情况

（1） 受托人姓名：____________________________________

（2） 受托人身份证号码：____________________________________

3、 委托日期：____________________________________

■

说明：

1、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。授权委托书有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-033

上海汉钟精机股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2017年6月19日以电子邮件形式发出，2017年6月27日以现场表决的方式在公司会议室召开。

出席本次会议的监事有周全红先生、张启华先生、苏忠辉先生共3名，占公司监事会全体总人数100%。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议由周全红先生主持。

本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、 会议审议议案情况

本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：

1、 审议通过了关于监事会换届改选的议案

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司控股股东巴拿马海尔梅斯公司提名黄明君先生以及公司第二大股东CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED提名苏忠辉先生为公司第五届监事会监事候选人。本次提名的候选人中未有最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员担的情形，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

上述候选人经股东大会审议通过后，于2017年11月21日第四届监事会届满之日起生效，任期三年。

根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事任职前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职责。

上述监事候选人简历见附件。

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

2、 审议通过了关于增加2017年度日常关联交易的议案

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

监事为认为：公司本次增加2017年度日常关联交易事项符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

3、 审议通过了关于延长募集资金投资项目建设期的议案

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

会议同意本议案提交股东大会审议。

监事会认为：公司本次延长募集资金投资项目建设期事项，符合公司实际情况，审议程序符合相关规定，未变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形，我们同意本次延长募集资金投资项目建设期。

三、 备查文件

第四届监事会第十五次会议决议

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

监 事 会

二○一七年六月二十七日

附件：

第五届监事会候选人简历

苏忠辉：男，中国台湾籍，1972年出生，本科学历。1999年5月至2011年2月在台湾汉钟任空压机技术工程师及课长，2011年3月至今在先后在上海汉钟任技术中心任副理及空压产品部销售经理。

苏忠辉先生通过二级市场买入持有公司股份8,300股，持股比例为0.002%，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。

黄明君：男，中国籍，1969年5月出生，高中学历。2001年4月加入上海汉钟精机股份有限公司，先后担任生产装配组长、课长，品保部课长、主任专员等。

黄明君先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中的相关规定。