纳思达股份有限公司对《关于对纳思达
股份有限公司的重组问询函》回复的公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-067
纳思达股份有限公司对《关于对纳思达
股份有限公司的重组问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年6月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第4号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
释 义
一、一般释义
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二、专业释义
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问题一：根据《购买协议》，Kofax Limited（以下简称“标的公司”或“Kofax”）100%股权的预估购买价格是在标的公司预估企业价值13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约合负 2.14 亿元），则标的公司100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约合 90.86 亿元）。请对以下事项进行补充披露：（1）逐项说明预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数的测算过程；（2）最终出售价格在标的公司预估企业价值基础上进行调整的原因及依据。
1、 上市公司回复
（1）预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数的测算过程
根据Kofax管理层提供的相关资料，所有与调整项相关的具体金额如下：
单位：美元
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A. 预估现金
根据《购买协议》的定义，“现金”指在某时点由公司和公司子公司持有的所有不重复计算的现金、现金等价物和有价证券，包括所有根据美国通用会计准则合并计算的未付的保证金。为避免疑问，现金应当(i) 扣除由公司和公司子公司签发的未结清的支票和汇票，(ii)包括公司和公司子公司账户收取的或存入的未结清的支票和汇票 (iii) 排除所有受限现金，客户保证金和CIC 遣散拉比信托持有的用于CIC遣散协议的现金，(iv)排除附表第1.1(d)条所列由公司或任一公司子公司持有的现金余额超过“交割日现金”条款项下相关数额，且(v)总计不超过54,536,789.63美元。
根据上述定义以及Kofax管理层的善意预估，Kofax及其子公司预计在交割前持有的现金为15,000,000美元。
B. 预估净营运资金
根据《购买协议》的定义，“净营运资金”指，在特定的日期以及在不重复的情况下，等同于公司及公司子公司现有资产减去现有负债的金额（该金额可能为正数或者负数），在每种情况下，这些科目包括在报表样式中的示例计算中并按照美国通用会计准则计算；但是，为避免疑问，“净营运资金”不得计入所得税、以现金反映的金额、负债或交易费用。
根据上述定义，Kofax管理层对公司的净营运资金的善意预估为-128,339,775美元。另外，根据交易双方在《购买协议》中的约定，最终净营运资金上限为-110,000,000美元，最终净营运资金下限为-140,000,000美元。Kofax的预估净营运资金在约定的最终净营运资金上限和下限之间，因此净营运资金不会对预估交易对价产生影响。
C. 预估负债
根据《购买协议》的定义，“负债”指关于公司及公司子公司或其业务在指定日期且不重复计算的(i)全部借款义务所涉及金额，(ii) 债券、公司债券、票据凭证或其他类似票据或债务担保责任，(iii)根据美国通用会计准则已资本化的租赁项下的所有义务；(iv) 关于信用证、履约保证书、或银行承兑汇票（在一定程度上）的所有义务、或有事项或其他；(v) 物业或服务递延购买所涉及的任何债务（包括“盈利能力付款”或其他或有付款）（不包括净运营资金反映的普通业务应付账款）(vi) 递延租金所涉及的任何债务(vii)因现金或赊账透支导致的债务 (viii)根据附条件出售或其他所有权保留协议所涉及的债务；(ix)全部由在该公司或其子公司所有或收购的财产上的留置权担保的财产所涉及的债务(x)基于任何利率、汇率或掉期、对冲或其他金融衍生工具或协议的债务 (xi) 所有因执行交割前重组计划而由公司和公司子公司引起的债务及义务，包括任何单次交易奖金、保留奖金和离职债务、审计费、法律重组费和资本花费， (xii)所有50%归因于ReadSoft保留协议或其他保留计划或协议的债务及义务(xiii)所有未支付的资本、附加费用、应计及未付利息、提前预付罚金、承诺和其他费用、偿还、赔偿及其他与上述条款有关的应付账款 (xiv)预期税收费用（为避免疑问，不应受限于根据本协议第2.4条的调整）(xv) 应由该公司、任何子公司或业务承担的，作为债务人、保证人、承诺人或其他，涉及上述条款的所有义务，包括对该类义务的担保，前提是负债并不包括 (x)该公司与公司子公司之间的债务；(y)包含在交易费用中的金额；(z)CIC遣散协议、ReadSoft激励薪酬计划、ReadSoft非美国员工激励薪酬计划、针对Claron Technology关键员工的Perceptive软件激励薪酬计划所涉及的债务或义务，包括其下设的奖励协议。
根据上述定义及Kofax管理层提供的相关文件，上述第(xi)项的金额为11,280,000美元，第(xii)项的金额为680,000美元，第(xiv)项的金额为10,000,000美元，其余项的金额均为0。因此，Kofax的预估负债合计为第(xi)项、(xii)项、(xiv)项之和，即21,960,000美元。
D. 托管的调整金额
根据交易双方在《购买协议》中的约定，本次交易的“托管的调整金额”为5,000,000美元。
E. 支付给Reynolds Bish的补偿金
根据Kofax关键员工激励协议以及Reynolds Bish变更管理权协议和Reynolds Bish变更管理权协议的相关款项，由于本次交易的发生，Lexmark和Kofax分别要向Reynolds Bish支付2,220,000美元和1,050,000美元，合计3,270,000美元。
F. 预估交易费用
根据Lexmark、Kofax与境外财务顾问签订的协议及合理估计，Lexmark、Kofax应支付的财务顾问费及律师费预计为15,000,000美元。
另外，根据Kofax管理层提供的数据，本次交易的其他交易费用约为750,000美元。
（2）最终出售价格在标的公司预估企业价值基础上进行调整的原因及依据
在投资银行实务中，企业价值的一般计算方法如下：
企业价值=股权价值+净负债+少数股东权益+优先股
=股权价值+（短期债务+长期债务-现金及现金等价物）+少数股东权益+优先股
根据上述公式推出企业股权价值的计算公式为：
股权价值=企业价值-净负债
=企业价值+（现金及现金等价物-短期债务-长期债务）-少数股东权益-优先股
根据上述公式，Kofax的预估股权价值为Kofax预估企业价值（1,350,000,000美元），加上Kofax交割日前的预估现金及现金等价物（15,000,000美元），减去Kofax交割日前的预估负债（21,960,000亿美元），即1,343,040,000美元。
本次交易的预估购买价格在Kofax预估股权价值（1,343,040,000美元）的基础上，经过交易双方友好商业谈判，扣除托管的调整金额（5,000,000美元）、支付给Reynolds Bish的补偿金（3,270,000美元）、支付给Lazard的财务费用（14,000,000美元）、预估的境外律师费（1,000,000美元）、预估的其他交易费用（750,000美元）。因此本次交易的预估购买价格为1,319,020,000美元。
2、 补充披露
上述内容已于重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）定价依据和交易价格”中补充披露。
问题二：根据模拟财务数据，你公司在本次交易后的无形资产余额为783,598.65万元，比交易前减少487,333.75万元；本次交易完成后，上市公司归属于上市公司所有者的净利润为-100,666.56万元，并将增加上市公司净利润189,822.62万元；报告书显示，标的公司2015年和2016年净利润分别为-127,206.09万元和-582,005.11万元。请对以下事项进行补充披露：（1）无形资产的减少对上市公司经营的影响；（2）尚存无形资产的具体明细、分类、后续会计处理以及对你公司每年净利润的影响；（3）上市公司模拟报表亏损的原因；（4）标的公司 2015 年和 2016 年亏损的原因；（5）标的公司在2016年亏损582,005.11万元的情况下，出售后增加上市公司净利润189,822.62万元的测算过程。
1、 上市公司回复
（1）无形资产的减少对上市公司经营的影响
本次出售的ES资产包包括与ES业务相关的各类无形资产，截止至2016年12月31日的无形资产分类明细列示如下：
单位：万元
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从利润贡献的角度来看，ES业务尚处于与ISS业务的初期整合阶段，收购完成后整体的ES业务营业收入无显著增长，备考财务报表显示的ES资产包业绩亦为亏损，与ES业务相关的各类无形资产对上市公司的利润贡献较小。此外，与ES业务相关的各类无形资产每年的摊销金额还会拖累上市公司经营业绩，从上表可看出，净值影响较大的是商标权、非专利技术及客户关系，则根据受益期间的平均受益期进行测算，出售ES业务将会增加上市公司年度净利润预计约为人民币396万元，测算过程汇总列示如下：
单位：万元
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注：上表测算未考虑资产发生减值或提前处置的情形。
上表使用的税率为Lexmark的平均税率35%。
从经营整合的角度来看，上市公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售，2016年完成收购Lexmark后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。与ES业务相关的无形资产主要属于企业内容管理软件领域，该部分无形资产为上市公司收购Lexmark不可分割的一部分，收购完成后随ISS业务相关资产一并进入上市公司体内，与上市公司原有业务的协同效应较小，预计该部分无形资产的减少不会对上市公司未来经营整合造成重大不利影响。
（2）尚存无形资产的具体明细、分类、后续会计处理以及对上市公司每年净利润的影响
在备考合并审阅报告（假定ES资产包已出售）中，公司截止至2016年12月31日的无形资产分类明细列示如下：
单位：万元
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根据上表显示的无形资产净值口径分析，对公司经营和财务影响较大的无形资产主要为商标权、客户关系及非专利技术三大类，主要是根据并购Lexmark交割日的评估报告确认的。
公司拥有的Lexmark等产品商标，广泛用于打印机、耗材等产品，公司认为在公司持续经营的过程中，该产品商标会使用并带给公司预期经济利益流入，但公司根据相关的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，无法合理确定其为公司带来经济利益期限的，故认定其为使用寿命不确定的无形资产。公司取得的境外土地所有权预期会用于经营用途并带给公司预期的经济利益流入，且该土地所有权为永久产权，故公司认定其使用寿命不确定的无形资产。每期末，公司对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
其他无形资产则按照受益年限分期确认摊销额，并至少应当于每年年度终了对其使用寿命及摊销方法进行复核及判断。
对上市公司每年摊销影响较大的是非专利技术及客户关系，非专利技术及客户关系需根据多项明细合同构成，受益期间需根据各个合同进行确定，若根据此两项资产的平均受益期进行测算，则减少上市公司年度净利润预计约为人民币13,500万元，测算过程汇总列示如下：
单位：万元
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注：上表测算未考虑资产发生减值或提前处置的情形。
上表使用的税率为Lexmark的平均税率35%。
（3）上市公司模拟报表亏损的原因
上市公司模拟报表是基于以下假设条件：
A. 上市公司及Lexmark正常经营业务不根据整合计划及对未来整合效益的预计情况进行调整；
B. 公允价值摊销需按照并购后的金额及受益年限进行确认；
C. 备考期间的利息支出需根据假设条件予以补计提。
本次模拟数据的亏损主要原因是：上市公司购并产生存货、固定资产、无形资产等的增值在备考报告期间按照受益期限确认摊销及折旧；因收购Lexmark新增借款而承担的利息支出及并购融资费用，相关数据汇总列示如下：
单位：万元
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另一方面，本次模拟数据出于备考模拟报表的使用目的，本次相关的整合收益未做估算，则上述提及减少净利润的事项侵蚀了上市公司的利润，导致亏损。
（4）标的公司 2015 年和 2016 年亏损的原因
A. 标的公司备考利润表报告期亏损原因
标的公司2015年及2016年备考利润表数据如下：
单位：万元
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2015年度及2016年标的公司扣除商誉减值一次性影响后的净利润分别为-127,206.09万元及-98,319.38万元，亏损额减少约22.71%，标的公司持续亏损原因分析如下：
1）标的公司毛利率相对稳定，但业务增长乏力
标的公司按产品分为软件销售、软件使用权许可及维护支出和专项专业服务。其中，软件使用权许可及维护支持收入为标的公司主要收入来源，分别占2016年和2015年营业收入的72.36%和66.20%。报告期内，标的公司营业收入增长21.59%。
2）标的公司的销售费用及管理费用率较高
标的公司报告期内销售费用及管理费用如下表所示：
单位：万元
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2016年度标的公司的期间费用占营业收入比例有所下降，但占收入的比例较高，但仍然处于非常高的水平。
其中，销售费用中职工薪酬类支出占比较高，办公、差旅及广告行销费用支出较大，但与收入变动的相关性较弱。管理费用中2016年度列支的职工薪酬及股权激励费用较2015年度有所增长。
此外，自Lexmark 2010年收购Perceptive Software开始实施战略转型以来，逐渐将发展重心转向提供内容、流程、管理等服务的终端解决方案。Lexmark近年已投入大量资金收购软件服务公司，包括2015年5月收购原Kofax以及2014年8月收购ReadSoft。上述并购活动亦带来了大量费用，包括寻找标的、聘请法律顾问和财务顾问、估值等发生的费用，进一步拖累了标的公司业绩。
综上所述，从备考财务报表分析，收购完成后整体的ES业务营业收入无显著增长，报告期内相关的并购及内部整合费用的增加反而拖累了标的公司业绩，造成标的公司持续亏损。
B. 上市公司收购Lexmark交割日后标的公司12月经营情况
标的公司2016年12月的经营情况平稳，主要的经营数据列示如下（按照公允价值调整后的数据）:
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C. 上市公司于2016年12月31日未对Lexmark计提商誉减值的考虑
Lexmark 2016年12月主要经营数据如下表所示（按照公允价值调整后的数据）：
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如上表所示，上市公司收购Lexmark交割后，Lexmark 2016年12月的净利润为负，但Lexmark 2016年12月的经营亏损主要是由于上市公司并购带来的，具体原因如下：
1）并购产生的非经常性列支的资本支出
根据上市公司收购Lexmark整体交易的安排，Lexmark吸收合并收购主体，则Lexmark 12月并入公司的利润表的数据，实际包含了在合并收购主体列支的收购费用27,415.69万元。
2）未实际产生现金流的公允价值摊销
上市公司收购Lexmark交割后，根据美国准则805-50-25-4的商业并购准则里提及的下推会计条款，被收购方可以选择使用下推会计。公司在美国时间11月29日完成收购后，Lexmark同时完成私有化，在取得以公司为首的代理董事会同意下选用下推会计，并委托Ernst & Young LLP.对Lexmark于交割日的资产进行评估以作为下推会计的基础。
按照公允价值核算的基础，Lexmark在2016年12月需确认主要的公允价值增值额的摊销额合计约为42,245.34万元，其中：存货32,049.05万元，无形资产10,196.29万元。
综上，Lexmark于2016年12月的经营亏损主要是由于上市公司并购而增加的成本费用导致。
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》及其准则讲解相关条款，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司收购Lexmark确认了ISS业务的商誉及ES业务的商誉，其中：
上市公司对Lexmark的收购于2016年11月29日完成，ISS业务自收购完成后至资产负债表日经营及财务状况、现金流正常，整合效应的影响短期内未体现，未发现存在商誉减值迹象，本报告期无需计提商誉减值准备；即商誉对应的资产组未发生实质的减值，则商誉未发生减值；
ES业务的价值在出售询价过程中，公司预计ES业务出售的净现金流入价值高于账面价值，可变现净值高于资产账面价值，即商誉对应的资产组未发生实质的减值，则商誉未发生减值。
综上，Lexmark虽然在2016年12月的净利润为负数，但未有实质的资产减值，故在2016年12月31日时无需计提商誉减值损失。
经过会计师核查，公司根据内部控制流程对截至2016年12月31日止Lexmark的商誉进行了减值测试，不存在减值迹象。会计师认为公司对Lexmark的商誉未计提减值符合会计准则规定。
（5）标的公司在2016年亏损582,005.11万元的情况下，出售后增加上市公司净利润189,822.62万元的测算过程列示如下：
单位：万元
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ES合并金额为上市公司1年备考合并审阅报告（假定2016年1月1日已收购Lexmark且ES资产包已出售，报告号为信会师报[2017]第ZC10535号）的数据，根据其报告期间的实际发生额按照中国准则及上市公司的会计政策进行编制的财务报表，报告编制的基础为：
1）2016年11月29日前基于历史成本进行核算，调整后核算数据；
2）2016年11月29日上市公司完成对Lexmark收购后，按照购买日的公允价值调整资产、负债的账面价值。
交易后的合并金额为上市公司1年备考合并审阅报告（假定2016年1月1日已收购Lexmark且ES资产包已出售，报告号为信会师报[2017]第ZC10538号）的数据，报告编制基础为：
1）Lexmark的资产负债数据均在2016年1月1日已按照公允价值调账，并从2016年1月1日开始按照公允价值调账后的数据进行会计核算（包括但不限于：资产、负债的摊销及转销）；
2）按照本次交易后的资金使用计划已在2016年1月1日实施，则相应调整负债余额及利息费用。
交易前的合并金额为模拟上市公司1年交易前的合并数据（假定上市公司2016年1月1日已收购Lexmark但ES资产包尚未出售，报告号为信会师报字[2017]第ZC10561号），报告编制基础为：
1）还原资金回流减少的债务金额，补提利息支出34,012.84万元，导致模拟数据净利润小于备考数据利润；
2）补提ES资产包在2016年1-11月按照资产、负债公允价值摊销的应确认的成本费用，不含税金额为83,454.80万元，导致模拟数据净利润小于备考数据利润；
3）2016年1月1日前已确认ES资产包的商誉减值损失，则调减期初未分配利润，调减本期减值损失483,685.63万元，，导致模拟数据净利润大于备考数据利润；
4）抵消Lexmark本部出租ES资产包的办公场所的关联交易金额403.32万元，不影响模拟数据的净利润；
5）根据上述的调整的数据，按照预计所得税率35%测算相应调整所得税费用-25,964.52万元，导致模拟数据净利润大于备考数据利润。
综上所述，模拟交易前的净利润为-401,343.07万元，备考交易后的净利润为-211,520.49万元，差异-189,822.58万元，与ES资产包单独合并净利润-582,005.10万元差异的金额为392,182.52万元。
2、 补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”补充披露。
问题三：你公司和标的公司2016年经审计的净资产分别为177,798.17万元和854,255.68万元；根据模拟财务数据，本次交易后商誉余额为1,421,515.49万元，比交易前减少459,530.53万元。请对以下事项进行补充披露：（1）你公司2016年经审计的净资产小于标的公司的原因；（2）你公司、Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）和Kofax Limited （以下简称“标的公司”或“Kofax”）2016年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程以及合理性；（3）你公司、Lexmark和Kofax的商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少的会计处理。请会计师就上述事项发表专业意见。
1、 上市公司回复
（1）上市公司2016年经审计的净资产小于标的公司的原因
上市公司净资产小于标的公司净资产的原因是财务报表的编制主体及编制基础不同产生的报表列示理解差异。
上市公司合并报表中的归属于母公司所有者权益合计是对全部子公司进行合并抵销后列示的归属于母公司的股本、资本公积、盈余公积及未分配利润（根据合并报表对非同一控制下取得子公司的核算，未分配利润中包含了Lexmark 2016年12月的经营成果）。上市公司对Lexmark的股权并购没有通过发行股票筹集所需的资金，而资金主要来源为是通过银团贷款、股东贷款及联合投资者贷款，贷款金额合计216.76亿元，即，上市公司母公司报表中的长期股权投资（资产）对应的主要为负债，因此，上市公司本次收购行为没有增加权益。
标的公司报表编制备考反映基于模拟剥离出售的Lexmark的ES业务及其相关的子公司财务状况及经营成果，标的公司的净资产主要是由ES资产包的股东投入及经营积累以及本次交易结构和内容所列示的经营资产及经营负债的差额所构成。
（2）上市公司、Lexmark和Kofax 2016年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程以及合理性
上市公司在报告期无应确认的商誉减值损失；Lexmark、Kofax 2016年度对商誉计提减值金额为7.29亿美元，均为对ES资产包在并购前确认的原商誉减值损失。
公司在实施对Lexmark重大资产购买中，Lexmark主要经营两部分业务，ISS业务和ES业务。ISS业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。ES业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。公司实施本次收购的核心目标在于其ISS业务与公司的打印机及耗材业务具有协同效应。但在重大资产购买中，Lexmark的软件业务是一个不可分割部分，因而重大资产购买协议签署后，考虑到公司对Lexmark的软件业务并没有管理经验，公司对Lexmark的软件业务进行了进一步了解及分析，出于聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，Lexmark聘请美国Ernst & Young LLP.（评估机构）以2016年11月29日为基准日对Lexmark于交割日的可辨认净资产进行评估，基于已知ES资产包需要出售的前提下，协助Lexmark管理层识别ISS资产包及ES资产包是否存在减值的情形，美国Ernst & Young LLP.分别对ISS及ES业务模块进行评估，同时也充分考虑了公司及Lexmark管理层对ES资产包出售预期价格及出售费用等信息。Lexmark代理董事会在充分理解美国Ernst & Young LLP.评估的各项假设基础、数据基础、测算过程的合理性的前提下，并经美国BDO LLP（审计机构）的复核确认后，对ES资产包计提了7.29亿美元的ES资产包原商誉的减值。同时，公司亦在评估过程中关注有关评估结果的合理性，经各方多次沟通讨论，各方均接纳美国Ernst & Young LLP.出具的评估报告（初稿）结果，Lexmark管理层亦根据评估结果对ES资产包的原商誉计提了减值，并将其记录于并购基准日的财务报表。
（3）上市公司、Lexmark和Kofax商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少的会计处理
公司已公告的与商誉相关的报告汇总列示如下：
单位：万元
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根据上述列示的报告，分别按照不同主体及口径说明商誉的情况。
A. Kofax商誉
本次出售ES业务的主体Kofax在2016年12月31日的余额为6.62亿美元，形成原因为：购买日2016年11月29日，由于Lexmark执行下推会计的账务处理，ES资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新的商誉6.62亿美元，为本次上市公司收购Lexmark并吸收合并收购主体而确认的商誉。
本期确认的ES资产包商誉减值损失7.29亿美元为Lexmark在上市公司并购Lexmark前形成的商誉产生的损失，即Lexmark自2010年开始陆续收购Perceptive Software、Brainware 、ReadSoft、原Kofax（原非同一控制下并购的公司，非本次交易的主体）等软件公司形成的商誉，由于收购的软件公司主要是轻资产及人力资源型的企业，支付的对价远高于可辨认净资产的公允价值，因此Lexmark合并报表层面形成的ES资产包相关对被收购企业商誉账面价值较高。Lexmark需要时间整合被收购公司（ReadSoft、原Kofax）的相关技术、人力及其他资源，以发展为客户提供终端解决方案的业务，因此，ES资产包在并购前未能体现整合收益，在并购前进行减值测试时确认商誉减值具有商业上的合理性。由于在本次上市公司并购Lexmark股权后，原来的商誉需通过对Lexmark整体的可辨认净资产公允价值与本次并购对价的差额后根据资产组分配后进行确认，原并购前的商誉金额不会直接构成并购后的商誉。
B. Lexmark商誉
Lexmark（不含ES资产包）在2016年11月29日前的商誉为3,100万美元；在公司并购Lexmark股权时，根据中国《企业会计准则》及FSAB版本的ASC-805 Business Combination（企业合并准则）规定，支付的购买价款大于可变辨认净资产公允价值确认为商誉，在购买日确认的商誉金额为确认本次并购产生的商誉为27.04亿美元（按照报表日的汇率折算为人民币的金额为人民币187.72亿元），其中：ISS业务的商誉为20.42亿美元，ES业务的商誉为6.62亿美元。
Lexmark的商誉在备考审阅报告（假定2016年1月1日，公司已完成Lexmark并购且ES资产包已出售）中的金额为141.77亿元。此余额系假定在2016年1月1日时已按照实际购买日2016年11月29日确定的商誉计入在账面，并在备考期间，商誉未发生实质减值，仅按照准则规定，形成商誉的外币资产在报表日需根据期末汇率变动调整期末余额。
C. 上市公司在备考合并报告中的商誉
公司在备考合并报告（假定2016年1月1日已完成并购且ES已出售）中截止2016年12月31日形成商誉的投资及其余额汇总列示如下：
单位：元
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1）Static Control Components, Inc.
公司与William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis（以下合称“SCC原股东”）签订《股权转让协议》，约定由公司以现金方式购买SCC原股东持有的SCC100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。2015年7月17日，公司向SCC原股东支付了本次交易的部分对价，同时SCC原股东向公司交付了SCC100%的股权证书，公司持有SCC100%股权，对其享有完全控制权。根据《股权转让协议》，股权投资成本合计63,996,412.01美元，根据BDO Consulting出具的《并购取得Static Control Components, Inc.资产的评估报告》并经公司管理层确认的购买日的可辨认净资产的公允价值为59,882,171.48美元，则公司收购SCC产生的商誉为4,114,240.53美元，按购买日汇率6.1172折算人民币金额为25,167,632.15元。
2）珠海盈芯科技有限公司
珠海盈芯是于2015年7月13日成立的有限责任公司，股东为杭州芯思投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思投资”）与严晓浪，注册资本为人民币90万元，设立的目的仅为持有杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔天”）的股权。根据珠海盈芯的公司章程约定，除非经公司全体股东明确书面同意，公司设立后不得从事任何实际经营业务。
2015年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派克微电子对珠海盈芯增资3,500万元，其中110万元作为实收资本，3,390万元作为资本公积，增资后公司持有珠海盈芯55%股权。根据2015年珠海盈芯与杭州朔天原股东签订的《股权转让协议》，珠海盈芯以现金方式支付1,100万元的转让价格取得杭州朔天100%股权，购买日为2015年11月30日，购买日杭州朔天净资产的账面价值约为1,100万元（公允价值约为1,700万元）。结合银信资产评估公司出具的银信评报字（2015）沪第1475号评估报告的评估结果，公司确认珠海盈芯在购买日的可辨认净资产公允价值为22,639,590.39元，与股权投资成本35,000,000.00元的差异确认为本次并购产生的商誉12,360,409.61元。
3）Nihon Ninestar Company Limited
公司之子公司Ninestar Image Tech Limited分别与Ninestar Image Company Limited、自然人股东塚田 博于2016年4月5日签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited分别以自有现金1港元分别收购Ninestar Image Company Limited持有的Nihon Ninestar Company Limited 99.9%股权和自然人股东塚田 博持有的Nihon Ninestar Company Limited 0.1%股权。2016年4月14日，该次股权转让相关的股权变更手续已完成；2016年4月30日，Ninestar Image Tech Limited实际取得控制权，在购买日，Nihon Ninestar Company Limited可辨认净资产公允价值为-727,309.20元，与收购价款1.66元（2港元按照购买日的汇率折算）的差异确认本次并购产生的商誉为727,310.86元。
4）Lexmark International, Inc.
纽约时间2016年11月29日，以公司为首的联合投资者向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票在纽交所停止交易，联合投资者在瑞士所设立的子公司Apex Swiss Holdings SARL成为Lexmark的唯一股东，本次交易的标的Lexmark100%股份完成交割，公司间接控制Lexmark。本次交易中，Lexmark股东全体股份的每股交易价格为40.5美元。截至交割日，Lexmark已发行的普通股数为62,960,782股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,840,779股，因此，本次交易股东全体股份的金额为2,707,051,549.50美元。目前，购买日的可辨认净资产公允价值为27.17亿美元，与收购价款27.07亿美元的差异确认本次并购产生的商誉为27.04亿美元（按照报表日的汇率折算为人民币的金额为人民币187.72亿元），其中：ISS业务的商誉为20.42亿美元，ES业务的商誉为6.62亿美元。
在备考审阅报告中，假定公司在2016年1月1日已完成Lexmark并购业务、且已完成ES资产包的出售，则ES资产包的商誉减值损失及商誉减少均在期初已完成，未在报告期间体现为发生额；形成期末余额的商誉在报告期间均未发生实际的减值，会计处理与上述Lexmark的商誉处理发生一致。
Lexmark本次剥离出售ES资产包的交易会计处理：美国Ernst & Young LLP评估机构对Lexmark购买日的可辨认净资产进行了评估并出具了评估报告列示其公允价值，形成并购商誉的核算基础。评估机构会在购买日后的持续计量期间内根据实际情况对公允价值进行评估，确认评估结果，并对应当调整的价值进行调整。本次出售ES资产包交易完成后，公司将会持续根据Ernst & Young LLP评估报告对购买日ES资产包可辨认净资产公允价值的确认进行计量，并结合本次交易价格对二者之间的差额进行定性定量分析，在财务报告时点进一步明确会计处理。此外，公司将对与本次交易直接相关的费用、税费进行确认和计量。
2、 会计师核查意见
（1）经过核查与测算比对，我们认可公司回复，即公司净资产小于标的公司是财务报表的编制主体及编制基础不同产生的报表列示理解差异。
（2）经过核查有关评估过程，并咨询评估专业人士的意见，我们认为公司、Lexmark、ES资产包有关商誉计提减值的具体金额、测算过程是符合评估规范的，有关商誉减值的计提具有合理性。
（3）经过核查有关评估过程，并咨询评估专业人士的意见，我们认为公司、Lexmark、ES资产包有关商誉形成和减少主要是由于非同一控制下并购形成及由于出售而导致企业价值减少导致商誉的减值，公司拟对本次交易及商誉调整的会计处理符合企业会计准则指引。
3、 补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”补充披露。
问题四：报告书显示，2016年11月29日，公司完成对Lexmark的并购。由于Lexmark执行下推会计的账务处理，ES资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新的商誉6.62亿美元。截至2016年12月31日，ES资产包商誉账面价值为6.62亿美元（即人民币459,530.53万元）。请补充披露上述会计处理的依据、对标的公司2016年损益的影响以及是否符合会计准则的相关规定，并请会计师发表专业意见。
1、 上市公司回复
根据企业会计准则第20号企业合并及美国相关准则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。美国当地时间2016年11月29日，公司牵头的联合投资者在支付并购对价后，取得Lexmark100%股权，公司通过控股子公司间接持有51.18%的权益，并实质取得Lexmark的控制权。公司之子公司Ninestar Lexmark Company Limited（合并完成后已注销）收购Lexmark支付对价大于可辨认净资产公允价值，确认收购Lexmark整体的商誉约为27.04亿美元，其中，ES资产包的商誉约6.62亿美元。收购的同时Lexmark完成私有化退市，Lexmark代理董事会同意根据美国准则805-50-25-4的商业并购准则提及的下推会计条款进行核算，以评估的公允价值为基础重新调整了Lexmark各项资产负债的账面记录，并重新确认本次收购形成的ISS业务及ES业务资产包的商誉（新的商誉），由于商誉是不可辨认的资产，Lexmark企业软件业务备考财务报表附注中将其与原来收购Perceptive Software、Brainware 、ReadSoft、原Kofax等软件公司形成的商誉进行新旧商誉的区分列示表述，即相当于在合并层面原来收购形成的各软件公司旧商誉已经转换为本次以ES业务资产包口径下的新的商誉。
本次ES资产包确认的新的商誉6.62亿美元已经反映在公司收购Lexmark合并基准日（2016年11月29日）的合并报表中，是Lexmark执行下推会计的账务处理后ES资产包企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额。Lexmark原来收购Perceptive Software、Brainware 、ReadSoft、原Kofax等软件公司形成的商誉减值7.29亿美元已经反映在合并基准日前的财务报表，对标的公司财务报表的影响为增加了ES资产包2016年1-11月期间的损失。
有关的评估结果是基于已知的事实和预期为前提，并以已经公开的交易信息及交易协议、客观的历史及预测数据为基础而测算得出。Lexmark执行下推会计调整公司整体账务符合美国商业并购准则的指引，内部亦经Lexmark代理董事会的批准，相关的会计处理亦得到审计机构美国BDO LLP的复核确认。根据中国企业会计准则讲解-企业合并的有关指引，非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。因此，Lexmark的相关会计处理符合会计准则的规定。
2、 会计师核查意见
经过核查有关评估结果，复核Lexmark有关会计处理过程及依据，并参考企业会计准则及美国商业并购准则的指引，我们认为标的公司(ES资产包)商誉的披露及会计处理符合企业会计准则有相关规定。
3、 补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“2、商誉分析”补充披露。
问题五：请补充披露你公司、Lexmark 和 Kofax 最近两年及一期的主要财务数据并说明主要财务指标的变化情况和变化原因。
1、 上市公司回复
（1）纳思达
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：上表2015年、2016年数据与上市公司年报审计口径一致，2017年第一季度数据未经审计。
上市公司最近两年及一期主要财务指标如下表所示：
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注：上述财务指标的计算方法如下，下述各表财务指标计算方法与本表一致：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=毛利/营业收入
净利率＝净利润/营业收入
归属于母公司所有者净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
上市公司2016年的资产负债率较2015年上升54.02个百分点，主要是由于公司2016年进行的并购活动，导致长期借款、递延所得税负债等负债大幅增长所致；上市公司2016年的流动比率和速动比率较2015年分别减少了3.16和2.52，主要是由于2016年收购Lexmark影响，导致应付账款、其他应付款等大幅增加，流动负债增幅远超流动资产；上市公司2016年的应收账款周转率和存货周转率都呈下降趋势，主要为公司2016年合并境外子公司导致合并报表期末的应收账款和存货大幅增加所致；上市公司2016年毛利率略有下降，主要是新收购的业务与公司原有业务收入体量相比大幅度增加，但毛利率相对原有业务低，且新收购的业务中的存货经评估增值后转销导致主营业务成本增加所致；上市公司2016年净利率和归属于母公司所有者净利率分别较2015年下降19.09和12.68个百分点，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对Lexmark实施控股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）Lexmark被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得Lexmark利润大幅度减少。
上市公司2017年3月31日的资产负债率、流动比率和速动比率变化不大，分别较2016年上升3.22个百分点，减少了0.06和上升0.01；上市公司2017年1-3月的应收账款周转率主要为公司2016年合并境外子公司导致合并报表期初期末的应收账款平均余额大幅增加所致；上市公司2017年1-3月的存货周转率都呈小幅下降趋势，主要原因为Lexmark在并购日的存货增值，在2017年1-3月转销至成本，另外，公司2016年合并境外子公司导致合并报表期初期末的平均存货余额大幅增加；上市公司2017年3月31日毛利率较2016年下降28.26个百分点，主要原因是公司在并购Lexmark时存货价值根据评估报告的公允价值进行上调，其原有存货周转天数约为120天，则并购时存货的增值在2017年3月前基本转销，而2016年承担此增值转销至成本的期间为1个月，收入没有同比增加的情况下成本大幅上升；上市公司2017年3月31日净利率和归属于母公司所有者净利率分别较2016年下降28.62和17.48个百分点，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）因2016年与并购相关的贷款在2017年1-3月产生的利息支出；（3）Lexmark被并购后可辨认净资产按公允价值调整账面价值，在2017年1-3月未有明显整合效益时增加了折旧、摊销、存货转销等，使得Lexmark利润大幅减少，进而侵蚀上市公司的净利润。
（2）Lexmark
Lexmark最近两年主要财务数据如下表所示
单位：万元
■
注：上表的测算口径为（1）基于Lexmark实际的财务数据；（2）2016年11月29日前的数据是历史成本数据；2016年11月29日至2016年12月31日为按照美国Ernst & Young LLP 评估机构出具的Lexmark于2016年11月29日可辨认净资产公允价值的评估报告的金额调整后的数据；（3）与ES单独合并报表数据的口径一致。
Lexmark最近两年主要财务指标如下表所示：
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报告期内，Lexmark资产负债率总体保持稳定，Lexmark2016年流动比率和速动比率分别较2015年上升0.42和0.23，主要是由于Lexmark被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，存货等流动资产经评估增值，而流动负债评估增值比率不及流动资产所致；Lexmark2016年的应收账款周转率较2015年上升，主要是Lexmark本年加强了催收力度，加快了应收账款的回收周期；存货周转率呈下降趋势，主要为Lexmark在2016年11月29日按照公允价值调整账面价值，导致期末存货大幅增值，在剔除增值金额计算2016年的存货周转率7.56，变动较小；为合并境外子公司导致合并报表期末的应收账款和存货大幅增加所致；报告期内，Lexmark毛利率较为稳定，净利率下降明显，主要是由于2016年对ES资产包计提商誉减值损失所致。
（3）Kofax
Kofax最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：上表口径与本次交易标的公司审计报告口径一致
Kofax最近两年主要财务指标如下表所示：
■
截至2016年12月31日和2015年12月31日，Kofax资产负债率分别为29.54%和21.12%，2016年资产负债率的上升主要是由于商誉计提减值导致资产大幅减少；2016年度，Kofax流动比率和速动比率分别为0.93和0.84，较上年分别上涨10.91%和10.36%，主要是由于2016年度预收账款等流动负债大幅下降；报告期内，Kofax应收账款周转率较为稳定，2016年，Kofax存货周转率较2015年下降27.22%，主要是因为存货平均余额提升所致；报告期内，Kofax毛利率保持稳定，净利率下降明显，主要是由于2016年对ES资产包计提商誉减值损失所致。
2、 补充披露
上市公司和Kofax最近两年主要财务数据和财务指标分别已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况分析”和报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析”中披露，上市公司2017年第一季度主要财务数据已在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近两年及一期主要财务数据”和“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”中补充披露，Lexmark主要财务数据已在报告书“第九节 财务会计信息”之“三、Lexmark主要财务指标”中补充披露。
问题六：根据《购买协议》，如果你公司股东大会已经召开但未能批准本次交易或你公司股东大会未能在本协议签署后60日内召开，而买方选择据此终止协议的，卖方应当向买方支付4,050万美元（约合2.79亿元）的终止费。请补充披露是否存在买方向卖方支付相应终止费的条款。
1、 上市公司回复
根据《购买协议》，买方向卖方支付相应终止费的条款如下：
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2、 补充披露
上述内容已在重组报告书 “第六节 本次交易主要合同”之“一、购买协议”之“（五）终止与终止费用”中披露。
问题七：请补充披露交易对手方产权控制关系中LP 相关信息。
1、 上市公司回复
（1）截至本报告书签署日，交易对方的产权控制关系如下：
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交易对方Leopard是Project Leopard IntermediateCo Limited的全资子公司，而Project Leopard IntermediateCo Limited为Project Leopard TopCo Limited的全资子公司，Project Leopard TopCo Limited为Thoma Bravo Fund XI, L.P.的全资子公司，Thoma Bravo Fund XI, L.P. 的普通合伙人为Thoma Bravo Partners XI, L.P.，而Thoma Bravo Partners XI, L.P.的普通合伙人为Thoma Bravo, LLC。
Thoma Bravo, LLC的前身是1980年由Stanley Golder 和 Carl Thoma成立的Golder Thoma Cressey Rauner投资公司。1998年该公司拆分为GTCR Golder Rauner和Thoma Cressey Equity Partners (TCEP)，TCEP后更名为Thoma Cressey Bravo。2008年，Bryan Cressey离开公司，公司正式变更为Thoma Bravo, LLC。
（2）Thoma Bravo, LLC基本情况
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关于交易对方产权控制关系中涉及的有限合伙人信息，上市公司多次与交易对方实际控制人律师沟通，交易对方实际控制人律师表示基于境外商业保密限制，无法进一步提供Leopard产权控制关系中涉及的有限合伙人的相关信息。
问题八：本次交易所得现金偿还借款的具体情况以及对你公司目前承担的利息的具体影响。
1、 上市公司回复
（1）本次交易所得现金拟用以偿还上市公司及联合投资者为收购Lexmark而发生的一部分并购贷款。联合投资者所设控股公司收购Lexmark股权的资金来源于银团有息贷款及股东（联合投资者）无息借款，其中：与ES相关的银团贷款约人民币624,330万元（9亿美元）的银团贷款，剩余的股权转让款将用于偿还联合投资者的票据贷款。
（2）下表列示了与ES相关的贷款及根据资金使用计划偿还借款的情况：
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说明： 1、上表中，纳思达股份有限公司间接持有NINESTAR GROUP COMPANY LIMITED51.18%的股权，则计算承担利息成本按照持股比例计算；
2、本次交易可偿还金额按照上述提及的预计成交价格13.19亿美元（未扣除交易税费）按照2016年12月31日的美元与人民币的兑换汇率6.937折算为人民币的金额计算；
3、根据上述提及的资金使用计划，按照联合投资者的出资比例偿还各自根据《认购协议》对开曼子公司II（NINESTAR GROUP COMPANY LIMITED）提供的票据贷款。
由上表可得，本次交易完成后，预计减少上市公司应承担利息总成本约0.92亿元。
2、 补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响” 之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”补充披露。
问题九：根据模拟财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产负债率由 96.13%降至 90.59%。请结合同行业上市公司情况说明资产负债率的合理性、未来改善资产负债率的计划并充分提示风险。
1、 上市公司回复
（1）同行业上市公司资产负债率情况
上市公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售，2016年完成收购Lexmark后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，应归类为“制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
根据万得数据显示，2016年度沪深两市“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业上市公司资产负债率如下表所示：
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由上表可得，本次交易后模拟测算的上市公司资产负债率仍高于行业平均水平，这主要受上市公司收购Lexmark是杠杆收购导致的。在杠杆收购中，上市公司通过债务融资的方式收购Lexmark股权，造成短期内上市公司资产负债率较高，未来随着收购标的利润水平的稳步提升、协同效应的逐步释放和并购贷款的逐渐偿还，预计上市公司资产负债率水平将有所下降。
针对本次交易后上市公司资产负债率水平仍然较高的问题，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中提示风险，具体如下：
“十、本次交易后上市公司资产负债率水平较高的风险
根据模拟财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产负债率由 96.13%降至 90.59%，虽然本次交易有效降低了公司资产负债率水平，进一步优化了资本结构，但受上市公司之前杠杆收购Lexmark的影响，预计本次交易完成后上市公司资产负债率水平仍然较高，提请广大投资者注意相关风险。”
（2）未来改善资产负债率的计划
A. 聚焦公司主业，加快Lexmark ISS业务整合
本次交易完成后`，公司将不再经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长；同时，公司将加快与Lexmark ISS业务之间的整合工作，利用Lexmark的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局，充分释放协同效应。上述举措预计将进一步提升公司的盈利能力，公司将利用未来经营活动产生的现金流逐步偿还并购贷款，从而优化公司资产负债率水平。
B. 充分利用股权融资等多种融资手段，优化资本结构
本次交易完成后，公司将根据业务发展需要，充分利用包括股权融资在内的多种融资手段，注重股权融资和债权融资之间的配比关系，优化公司资本结构，从而改善公司资产负债率，进一步增强公司风险抵御能力。
(下转63版)
