露笑科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-078

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2017年6月20日以电子邮件形式通知全体董事，2017年6月27日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

为加大市场开拓力度，促进公司战略转型及发展，公司拟为部分全资子公司提供总额不超过7亿元的担保，融资期限为一年，具体如下：

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过 2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对浙江露通机电有限公司，提供总额不超过2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

3、拟对露笑新能源技术有限公司，提供总额不超过3亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

独立董事事前认可并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-080）。

（二）审议通过了《关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的议案》

为了缓解资金压力，保障企业的经营发展，公司的全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）拟向其前控股股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）借入总金额不超过人民币10,000万元的借款，借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年利率按照不高于上海正昀所在地银行同期贷款利率执行。

上海士辰为上海正昀前控股股东，本次交易构成关联交易，该事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-081）。

（三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目

调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

独立董事发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-082）。

（四）审议通过了《关于清算并注销合资子公司的议案》

鉴于露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与挪威海德马克有限公司（以下简称“海德马克”）设立的合资经营企业诸暨露笑特种线有限公司（以下简称“露笑特种线”）现无实际业务开展，今后也不再开展经营活动，为提升公司整体运营效率，降低经营风险，经双方公司商议，拟将露笑特种线清算并注销。董事会授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销合资子公司的公告》（公告编号：2017-083）。

（五）审议通过了《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业股份有限公司股权进行转让暨关联交易的议案》

公司董事会同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整参股公司持股方式暨关联交易的公告》（公告编号：2017-084）。

（六）审议通过了《关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨关联交易的议案》

鉴于公司同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司，公司董事会同意公司与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整参股公司持股方式暨关联交易的公告》（公告编号：2017-084）。

（七）审议通过了《关于终止〈合伙协议〉并解散合伙企业暨关联交易的议案》

现因诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人即合伙企业唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，公司董事会同意公司与露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）签署的《关于诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）〈合伙协议〉之终止协议》，并解散诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次解散合伙企业事项涉及公司第一大股东露笑集团，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止《合伙协议》并解散合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2017-085）。

（八）审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《露笑科技股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年7月13日召开公司2017年第七次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-086）。

三、备查文件

1.公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2.独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见；

3.独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见；

4.长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2017年6月27日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-079

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议于2017年6月20日以电子邮件形式通知全体监事，2017年6月27日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席应江辉先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会议审议情况

经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

为加大市场开拓力度，促进公司战略转型及发展，公司拟为部分全资子公司提供总额不超过7亿元的担保，融资期限为一年，具体如下：

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对浙江露通机电有限公司，提供总额不超过2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

3、拟对露笑新能源技术有限公司，提供总额不超过3亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的议案》

经监事会审议，监事会认为公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）因日常生产经营需要与实际管理方上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）与上海正昀签订《借款合同》属于正常生产经营所需，本次上海士辰向上海正昀提供借款总额不超过人民币10,000万元，借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年利率按照不高于上海正昀所在地银行同期贷款利率执行。同意本次全资子公司向前控股股东借款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目

调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于清算并注销合资子公司的议案》

鉴于露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与挪威海德马克有限公司（以下简称“海德马克”）设立的合资经营企业诸暨露笑特种线有限公司（以下简称“露笑特种线”）现无实际业务开展，今后也不再开展经营活动，为提升公司整体运营效率，降低经营风险，经双方公司商议，拟将露笑特种线清算并注销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业股份有限公司股权进行转让的议案》

经监事会审议，监事会同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨关联交易的议案》

鉴于公司同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司，公司监事会同意公司与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于终止〈合伙协议〉并解散合伙企业暨关联交易的议案》

现因诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人即合伙企业唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，公司监事会同意公司与露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）签署的《关于诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）〈合伙协议〉之终止协议》，并解散诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

2017年6月27日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-080

露笑科技股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为加大市场开拓力度，促进公司战略转型及发展，公司拟为部分全资子公司提供总额不超过7亿元的担保，融资期限为一年，具体如下：

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对浙江露通机电有限公司，提供总额不超过2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

3、拟对露笑新能源技术有限公司，提供总额不超过3亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。

（二）董事会表决情况

2017 年 6月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。。本次对外担保不构成关联交易，需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司

注册地址：浙江省绍兴市诸暨市江藻镇渔江村皋埂

成立日期：2010年9月19日

法定代表人：吴少英

注册资本：人民币8,000万元

经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

被担保人财务状况：

■

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

2、被担保人名称：浙江露通机电有限公司

注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂

成立日期：2010年10月13日

法定代表人：吴少英

注册资本：人民币19,000 万元

经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发啊；制冷设备用压缩机及其他压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展诚大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

被担保人财务状况：

■

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

3、被担保人名称：露笑新能源技术有限公司

注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道8号

成立日期：2017年4月17日

法定代表人：王进

注册资本：人民币5,000 万元

经营范围：新能源汽车技术开发及推广服务；研究、开发、制造、销售；电机、发电机组及专用零件，汽车、船舶零部件及配件，制冷设备用压缩机，汽车空调系统，压气机，通用零部件，专用设备，新能源汽车电池组，锂电子电池组，电动汽车动力电池、驱动、控制集成系统；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权。

财务数据：露笑新能源技术有限公司于2017年4月17日设立，无最近一年又一期的财务数据。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

本议案需提交公司2017年第七次临时股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度15470万元（不包括本次担保额度），占最近一期（2016年度）经审计净资产的6.81%，实际发生的对外担保余额为人民币7457万元（不包括本次的担保），占最近一期（2016年度）经审计净资产的3.28%。其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币7457万元，具体情况如下：

公司对浙江露笑电子线材有限公司担保金额为1470万元人民币，担保余额为1470万元人民币。

公司对浙江露通机电有限公司担保金额为4000万元人民币，担保余额为987万元人民币。

公司对上海正昀新能源技术有限公司担保金额为10000万元人民币，担保余额为5000万元人民币。

除上述担保外，公司无其他对外担保，无逾期及涉及诉讼的担保。

本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额度为85470万元，占最近一期（2016年度）经审计净资产的37.65%。其中上市公司累计审批对全资子公司担保额度为85470万元，占最近一期（2016年度）经审计净资产的37.65%。

担保公告披露后，公司将及时披露担保进展或变化情况。

六、备查文件

公司第三届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-081

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易。

2、本次交易不构成重大资产重组。

3、本次交易在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会。

为支持露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）的经营发展，经公司2017年6月27日召开的第三届董事会第三十四次会议审议，同意上海正昀向其前控股股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）借入总金额不超过人民币10,000万元的借款，借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年利率按照不高于上海正昀所在地银行同期贷款利率执行。独立董事事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

上海士辰为上海正昀前控股股东，出于谨慎考虑，公司认为本次交易构成关联交易，该事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易各方的基本情况

（一）上海正昀

公司名称：上海正昀新能源技术有限公司

统一社会信用代码：913101143247131465

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室

法定代表人：王吉辰

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2015年2月4日

营业期限：2015年2月4日至2045年2月3日止

经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2016年12月31日，上海正昀的总资产为53,162.35万元，净资产为7,883.73万元，2016年度，营业收入为28,588.25万，净利润为3,006.02万元，以上数据未经审计。

与上市公司的关系：上海正昀为公司的全资子公司。

（二）上海士辰

公司名称：上海士辰投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310101320895747M

类型：有限合伙企业

住所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号6703室（上海横泰经济开发区）

执行事务合伙人：上海世吉投资咨询有限公司

成立日期：2014年11月13日

营业期限：2014年11月13日至2044年11月12日止

经营范围：投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务数据：截至2016年12月31日，上海士辰的总资产为4,051.62万元，净资产为103万元，2016年度，营业收入为0万，净利润为-149.63万元，以上数据未经审计。

与上市公司的关系：上海士辰为上市公司全资子公司上海正昀的前控股股东。

二、关联交易的主要内容和定价依据

本项交易中，上海正昀拟向上海士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的借款，用于企业日常的生产经营。借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年利率按照不高于上海正昀所在地银行同期贷款利率执行。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

上海正昀本次的对外借款有利于缓解企业资金压力，有利于企业发展壮大，对未来财务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定合理，不存在损害公司、股东利益的情形。

四、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日无其他与该关联人发生的关联交易。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十四次会议审议，并发表如下独立意见：上海正昀拟向上海士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的借款，有利于缓解企业资金压力，有利于企业发展壮大，对未来财务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意上海正昀向上海士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的借款用于企业的经营发展。

六、保荐机构的核查意见

长城证券经核查认为：“上海正昀拟向上海士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的借款，有利于缓解企业资金压力，有利于企业发展壮大，对未来财务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。”

七、备查文件目录

1.公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2.独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4．长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-082

露笑科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次会计政策变更对公司当期及前期列报的净利润无影响。

本次会计变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更的概述

为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)的贯彻落实，财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）。该规定自 2016 年 5 月 1 日起执行。根据上述文件要求，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）相应变更会计政策。本次会计政策变更已经本公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

变更日期：根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

变更前公司采用的会计政策中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。变更后公司采用的会计政策增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、表决和审议情况

本次会计政策变更已经本公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

三、本次会计政策变更对公司的影响1、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

2、将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5月 1 日之前发生的税费不予调整,比较数据不予调整。调增合并利润表税金及附加本年金额4,291,216.78元，减少合并利润表管理费用本年金额4,291,216.78元。除上述调整外，本次修订对公司当期及前期列报所有者权益、净利润无影响。

四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

五、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事认为：公司根据财政部《增值税会计处理规定》的要求，对公司会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》要求进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-083

露笑科技股份有限公司

关于清算并注销合资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与挪威海德马克有限公司（以下简称“海德马克”）设立的合资经营企业诸暨露笑特种线有限公司（以下简称“露笑特种线”）无实际业务开展，今后也不再开展经营活动，为提升公司整体运营效率，降低经营风险，经双方公司商议，拟将露笑特种线清算并注销。

2017年6月27日公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于清算并注销合资子公司的议案》，经双方公司商议，拟将露笑特种线清算并注销。董事会授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次清算解散事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次清算解散事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

一、合资子公司基本情况

公司名称：诸暨露笑特种线有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路

公司注册资本：6122400美元

法定代表人：李陈永

成立日期：2005年06月17日

经营范围：生产、销售：漆包线、汽车配件、发动机配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：露笑科技股份有限公司（75%持股）、挪威海德马克有限公司（25%持股）。

二、注销的原因

目前，露笑特种线未开展实际业务。为提升运营效率，降低经营风险，公司拟将露笑特种线注销。

三、注销对公司的影响

由于露笑特种线未开展实际业务，注销露笑特种线不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

四、备查文件

公司第三届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-084

露笑科技股份有限公司

关于调整参股公司持股方式暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于2017年6月27日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业股份有限公司股权进行转让的议案》、《关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨关联交易的议案》等议案，同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。本次终止事项无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

二、调整参股公司持股方式的具体情况

（一）股权出让方顺宇合伙

顺宇合伙基本情况如下：

1、企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330681MA288BAPX9

3、认缴注册资本：39,150万元

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）

6、成立日期：2016年4月25日

7、合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止

8、经营范围：股权投资与相关资讯服务，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、顺宇合伙的合伙人情况如下表所示：

■

（二）参股公司持股方式调整方案

参股公司持股方式调整前，顺宇农业的股权结构如下所示：

■

参股公司持股方式调整前，露笑集团、露笑科技、深圳老虎汇对顺宇农业的间接持股结构如下所示：

■

因深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，经协商各方同意拟终止《合伙协议》并解散合伙企业。公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司；深圳老虎汇通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资75万元将由顺宇合伙转让给露笑集团；露笑集团通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资27,000万元将由顺宇合伙转让给露笑集团；顺宇合伙对顺宇农业未履行完毕的出资义务19,325万元，由露笑集团继续履行。

根据2017年4月12日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》，决定放弃公司对顺宇合伙增资的权利，具体详见公司于2017年4月12日披露的《露笑科技股份有限公司关于放弃参股企业增资权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-051）。本次调整参股公司持股方式，顺宇合伙对顺宇农业未履行完毕的出资义务19,325万元，由露笑集团继续履行。

参股公司持股方式调整后，顺宇农业的股权结构如下所示：

■

参股公司最终的持股比例将以露笑集团实缴出资额为准。

（三）公司与顺宇合伙签署股权转让协议的主要条款

1、股权出让方：顺宇合伙

2、股权受让方：露笑科技

3、转让份额：认缴出资10,000万元（已足额实缴）

4、转让价格：10,000万元

5、交割手续：顺宇合伙应在协议签订后20个工作日内，按国家法律法规的规定完成股权转让，到工商局办理登记变更手续。协议生效后，公司按受让股权比例分享顺宇农业的利润，分担相应的风险及亏损。

6、承诺：顺宇合伙保证对其拟转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则顺宇合伙应承担由此引起一切经济和法律责任。

7、违约责任：协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和协议的规定承担责任。如由于顺宇合伙的原因致使公司不能如期办理变更登记，或者严重影响公司实现订立协议的目的，导致交易不能继续进行的，顺宇合伙应向公司支付该转让款总额的百分之二十的违约金。

三、本次调整参股公司持股方式事项对公司的影响

参股公司持股方式调整后，露笑科技、露笑集团与顺宇农业之间拆除了合伙企业持股平台，原间接持有顺宇农业的股份变为直接持有，详见同日公告的《关于终止《合伙协议》并解散合伙企业暨关联交易的公告》。本次终止事项不会对公司生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦需回避表决。公司本次调整参股公司持股方式，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司将上述事项的议案提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。

独立董事独立意见：顺宇合伙将其持有的顺宇农业股权转让分别给公司及露笑集团，其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意顺宇合伙将持有的顺宇农业股份有限公司股权进行转让。

六、保荐机构的核查意见

长城证券经核查认为：“露笑科技本次调整参股公司持股方式，不存在损害公司及中小股东利益的情况，露笑科技董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。”

七、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见；

4、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-085

露笑科技股份有限公司

关于终止《合伙协议》并解散合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于2017年6月27日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止〈合伙协议〉并解散合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“深圳老虎汇”）签署的《关于诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）〈合伙协议〉之终止协议》，并解散诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次解散合伙企业事项涉及公司第一大股东露笑集团，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。本次解散合伙企业事项无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

二、合伙企业的基本情况

公司于2016年5月6日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的议案》，同意公司拟使用自有资金出资10,000万元与露笑集团、深圳老虎汇共同对顺宇合伙出资。具体详见公司于2016年5月7日披露的《露笑科技股份有限公司关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-048）。

顺宇合伙基本情况如下：

1、企业名称：诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330681MA288BAPX9

3、认缴注册资本：39,150万元

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：深圳市老虎汇资产管理有限公司

6、成立日期：2016年4月25日

7、合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止

8、经营范围：股权投资与相关资讯服务，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、顺宇股权的合伙人情况如下表所示：

■

三、本次终止事项的原因及对公司的影响

因执行事务合伙人即合伙企业唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，经协商各方同意终止《合伙协议》并解散合伙企业。本次终止事项不会对本期和未来财务状况和公司生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。

五、独立董事事前认可与独立意见

独立董事的事前认可意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次解散合伙企业事项涉及公司第一大股东露笑集团，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦需回避表决。本次关联交易符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易。同意将议案提交至公司第三届董事会第三十四次会议审议。

独立董事的独立意见：现因顺宇合伙的执行事务合伙人即合伙企业唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，公司董事会同意公司与露笑集团、深圳市老虎汇签署的《关于诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）〈合伙协议〉之终止协议》，并解散诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）。公司本次终止《合伙协议》并解散顺宇合伙暨关联交易的事项，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十四次次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见；

4、《诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意解散合伙企业的决定》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-086

露笑科技股份有限公司

关于召开2017年第七次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十四次会议决定于2017年7月13日召开2017年第七次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第七次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-078）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2017年7月13日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年7月12日至2017年7月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月12日15:00至2017年7月13日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年7月6日（星期四）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2017年7月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于对全资子公司提供担保的议案》。

以上议案经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年6月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-078）、《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-080）。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2017年7月12日下午4点半。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年7月12日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、《第三届董事会第三十四次会议决议公告》；

2、《公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》；

3、《关于对全资子公司提供担保的公告》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第七次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2017年7月13日召开的2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

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特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期：2017年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2017年第七次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年7月12日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-087

露笑科技股份有限公司

关于公司完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日经第三届董事会第三十三次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，同意变更公司经营范围，并修改《公司章程》、公司营业执照中相关条款，具体内容详见公司于2017年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-072）。

公司已于近日完成了工商变更登记并取得了浙江省工商行政管理局换发的营业执照，相关信息如下：

1、名称：露笑科技股份有限公司

2、类型：股份有限公司（上市）

3、住所：诸暨市店口镇露笑路38号

4、法定代表人：鲁永

5、注册资本：柒亿叁仟肆佰捌拾贰万肆仟柒佰陆拾柒元

6、成立日期：1989年05月24日

7、营业期限：1989年05月24日至长期

8、经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-088

露笑科技股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押

及部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司实际控制人之一露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）关于股票解除质押及股票质押登记证明的文件，现将相关事项公告如下：

一、 股份解除质押及质押的基本情况

1、 本次股份质押情况

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2、本次股份解除质押情况

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3、股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

露笑集团为本公司控股股东，以上质押股份并无被被冻结、拍卖或设定信托之情况。

3、股份累计质押情况

截止公告日露笑集团共计持有本公司股份277,548,712股，占公司总股本734,824,767股的37.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为223,222,430股，占其持有股份数的80.43%，占公司总股本734,824,767股的30.38%。

4、公司控股股东露笑集团本次股权质押不存在平仓风险，当质押的股份出现平仓风险时，公司控股股东露笑集团将及时通知公司并披露相关信息，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日