云南云天化股份有限公司
第七届董事会第十六次（临时）会议
决议公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-068
云南云天化股份有限公司
第七届董事会第十六次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事参与表决。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第十六次（临时）会议通知于2017年6月20日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年6月27日以通讯表决方式召开。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南省资产管理有限公司向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-069号公告。
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司2017年度担保额度的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-070号公告。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年6月28日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-069
云南云天化股份有限公司
关于云南省资产管理有限公司向公司
子公司提供委托贷款暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关联方云南省资产管理有限公司向公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称:磷化集团）提供总金额不超过10亿元人民币委托贷款。该委托贷款用于补充流动资金及置换银行贷款，有利于缓解公司子公司资金压力。
●过去12个月向同一关联人以及与不同关联人申请委托贷款一次，委托金额不超过10亿元（含本次）。
一、关联交易概述
公司关联方云南省资产管理有限公司同意向公司全资子公司磷化集团提供总金额不超过10亿元人民币委托贷款。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
云南省资产管理有限公司总经理杨雁霞女士原兼任公司监事。杨雁霞女士因个人工作原因，于2017年6月5日向公司监事会申请辞去监事职务。因杨雁霞女士在过去12个月内担任过公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条10.1.6条规定和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十二条的规定，该事项构成关联交易，关联方为云南省资产管理有限公司。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（一）云南磷化集团有限公司基本情况
云南磷化集团有限公司是公司的全资子公司。
注册地址： 云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
法定代表人：段文瀚
注册资本：20.32亿元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围主要包括：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用等。
（二）委托贷款基本情况
1．金额：不超过10亿元人民币。
2．期限：不超过1年。
3．年利率：预计为6.9%。
4．用途：补充流动资金及置换银行贷款。
二、关联方介绍
云南省资产管理有限公司于2016年12月19日注册成立，是经云南省人民政府批准，由云南省投资控股集团有限公司为主体发起设立的地方资产管理公司。
注册地址：云南省昆明市高新区科高路云铜康柏尔大厦C栋
法定代表人：杨槐璋
注册资本：10亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：不良资产收购和处置、资产经营管理、受托管理资产、经济咨询与服务。
云南资管公司实际控制人云南省投资控股集团有限公司，具体情况如下。
注册地址：云南省昆明市拓东路15号
法人代表：孙赟
注册资本：201.38亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营和管理省级基本建设基金和省级专项建设基金，对省安排的寄出产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省重要投资项目，采取参股和更具国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
截至2016年12月31日，云南省投资控股集团有限公司经审计总资产1,982.39亿元，净资产599.27亿元，2016年实现营业收入为698.31亿元，净利润为18.66亿元。
三、关联交易的目的及对上市公司的影响
该事项为关联方向公司全资子公司提供委托贷款，有利于调整子公司融资结构，缓解子公司融资压力。
四、关联交易应当履行的审议程序
1.2017年6月27日公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过《关于云南省资产管理有限公司向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》,表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。
2.公司独立董事对关联交易的意见
该交易是因云南省资产管理有限公司总经理在过去12个月内有兼任公司监事的情形而构成的关联交易。交易标的定价参照同期银行贷款利率并结合当前市场资金成本而确定，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。该事项为关联方向公司全资子公司提供委托贷款，有利于缓解子公司融资压力。
3.该事项尚须提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议。
2.云南云天化股份有限公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2017年6月28日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-070
云南云天化股份有限公司
关于增加对子公司2017年度担保
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：云南天安化工有限公司（以下简称：天安化工）、天驰物流股份有限公司（以下简称：天驰物流）、云南天一仓储配送有限公司（以下简称：天一仓配）。
●本次担保总额度为人民币11.40亿元，截至公告披露日公司实际提供对外担保金额96.86亿元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持子公司发展，提高贷款效率，降低融资成本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟对全资子公司天安化工、天一仓配及控股子公司天驰物流（公司持股90.00%）新增担保额度11.4亿元。担保有效期自审议通过之日至公司2017年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
单位：亿元
■
（二）担保事项履行的内部决策程序
此担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。此事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
（一）云南天安化工有限公司
注册地点：云南省安宁市草铺镇
法定代表人：李英翔
经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品。
截至2016年12月31日，资产总额72.47亿元，负债总额57.24亿元,其中流动负债51.40亿元，银行贷款34.85亿元，资产净额15.23亿元。2016年实现营业收入38.76亿元，净利润-6.58亿元。2017年一季度末，资产总额71.85亿元，负债总额56.35亿元，其中流动负债48.53亿元，银行贷款22.76亿元，资产净额15.50亿元。2017年一季度实现营业收入11.81亿元，净利润2753.87万元。以上2016年年报财务数据为经审计数据，2017年一季度财务数据为未经审计数据。
（二）天驰物流股份有限公司
注册地点：云南省昆明市滇池度假区金柳路11号
法定代表人：吴长莹
经营范围：危险货物运输（3类、8类）；普通货运、货物运输代理；货物中转、物流配送代理；仓储、装卸搬运服务；信息咨询服务；化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售；国内贸易、物资供销；房屋租赁
截至2016年12月31日，资产总额17834.88万元，负债总额2252.09万元，其中流动负债2239.25万元，无银行贷款，资产净额15582.79万元；2016年实现营业收入18781.23 万元，净利润2096.26 万元。2017年一季度末，资产总额20033.46万元，负债总额4251.05万元，其中流动负债4,238.21万元，银行贷款总额1,500万元，净资产15782.41万元；2017年一季度实现收入总额3750.05 万元，实现利润总额206.61 万元。以上2016年年报财务数据为经审计数据，2017年一季度财务数据为未经审计数据。
（三）云南天一仓储配送有限公司
注册地点：云南省昆明市西山区小海口马鞍山
法定代表人：吴长莹
经营范围：普通货运；仓储理货；货运配载；搬运装卸；货运代理；货运信息咨询；运输计划组织；物流规划设计；化肥、建筑材料、矿产品等货物及技术进出口业务。
截至2016年12月31日，资产总额6459.20万元，负债总额4563.69万元，其中流动负债4563.68万元，无银行贷款，资产净额1895.51万。2016年实现营业收入9881.38万元，净利润-189.21 万元。2017年一季度末，资产总额14341.91万元，负债总额11917.07万元，其中流动负债总额11917.07万元，无银行贷款，净资产2424.84万元。2017年一季度实现收入总额18922.15 万元，实现利润总额1.89 万元。以上2016年年报财务数据为经审计数据，2017年一季度财务数据为未经审计数据。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意公司2017年度为子公司、子公司为其下属子公司提供融资担保。
独立董事认为，被担保方是公司的全资及控股子公司，生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、此次担保对公司的影响情况
此次担保能够缓解子公司资金压力，提高融资效率，提升融资能力，优化融资结构，确保资金安全，有利于上市公司持续稳定的经营发展。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日公司实际提供对外担保金额96.86亿元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为190.18%，无逾期担保。
七、备查文件
公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2017年6月28日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-071
云南云天化股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会第十五次会议通知于2017年6月20日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年6月27日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南省资产管理有限公司向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司2017年度担保额度的议案》。
（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提名监事候选人的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
2017年6月28日
