上海第一医药股份有限公司收购报告书摘要

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签署日期：二〇一七年六月

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海第一医药股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”或“上市公司”）拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）将持有的第一医药52,185,126股A股股份（占第一医药总股本23.39%）无偿划转至百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有；同时，华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团”）将持有的第一医药1,331,583股A股股份（占第一医药总股本0.60%）无偿划转至百联集团持有。

本次收购已取得上海市国资委、国务院国资委审核批准，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。

本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图

1、出资人及实际控制人的基本情况

百联集团的出资人与实际控制人均为上海市国资委。上海市国资委是上海市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。

2、股权结构及股权控制关系情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：

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3、收购人主要下属企业

截至本收购报告书摘要签署日，百联集团主要下属企业及其主营业务情况如下所表示：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、百联集团的主要业务

目前百联集团的主营业务包括综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个业务板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。

2、百联集团最近三年的财务状况

单位：亿元

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四、收购人最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况

1、与浙江上物和浙江宝银的诉讼

2016年，百联集团向浙江上物提供了8,200万元人民币借款，浙江宝银以其持有的浙江上物49%股权就前述借款本息提供质押担保。前述借款到期后，浙江上物未依约归还借款本息。为此，百联集团于2017年3月6日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求：（1）浙江上物归还借款8,200万元；（2）浙江上物偿付利息1,833,041.67元（截至2016年11月27日）及2016年11月27日至判决生效日期间的利息（按人民银行同期贷款利率计息）；（3）浙江宝银以其持有的浙江上物49%股权拍卖、变卖价款优先清偿上述债务；（4）浙江上物和浙江宝银承担本案诉讼费。

上海市第二中级人民法院于2017年3月9日受理该案，并于2017年5月25日作出《民事调解书》（(2017)沪02民初129号），确认各当事人已达成如下调解协议：（1）浙江上物归还借款8,200万元及其自2016年5月27日至2017年5月26日止的利息（按年利率4.35%计息）；（2）浙江上物于2017年5月27日支付完毕上述借款本金及利息；（3）就浙江上物上述还款义务，浙江宝银同意百联集团以其提供质押担保的浙江上物49%股权的变卖、拍卖所得价款优先受偿。因浙江上物及浙江宝银未按调解书的约定履行相关还款义务，百联集团于2017年6月1日向浙江省嘉兴市中级人民法院递交申请执行书，浙江省嘉兴市中级人民法院于同月5日受理立案执行。截至本报告书摘要签署日，该案尚未执行完毕。

2、与哈爱达置业的诉讼

哈爱达置业是哈尔滨市爱建新城项目的房地产开发企业，百联集团曾受哈爱达置业委托代为管理“哈尔滨百联购物中心”项目。双方于2005年6月至2006年期间分别签署了《租赁协议》及其相关补充协议、《备忘录》等文件，就该项目的相关合作事项作出了明确约定。2015年7月1日，哈爱达置业以百联集团“未对百联购物中心实施管理，亦未依约购买百联购物中心的房产”为由，向黑龙江高级人民法院提起诉讼，要求百联集团返还哈爱达置业管理费2.5亿元及占用款项期间（自2005年7月23日至判决确定的给付日）的利息（按人民银行同期贷款基准利率计息），并赔偿其经济损失2.46亿元。

2017年2月10日，百联集团收到黑龙江高级人民法院于2016年12月26日作出的《黑龙江高级人民法院民事判决书》【（2015）黑高商初字第27号】，判决：（1）百联集团返还哈爱达置业2.5亿元及占用款项期间（自2005年11月9日至实际给付日）的利息（按人民银行同期贷款基准利率计息）；（2）驳回哈爱达置业其他诉讼请求。

2017年2月下旬，百联集团、哈爱达置业分别向最高人民法院提起上诉，最高人民法院第二巡回法庭于2017年5月8日对该案进行开庭审理。截至本报告书摘要签署日，最高人民法院尚未就该案作出二审判决。

除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：

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2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料，采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年度报告（合并）中资产和利润总额虚增，成本虚减，存在虚假记载。上海物贸未按《企业会计准则》相关规定在2012年年度报告中对2008年至2011年年度报告中披露的相关财务数据进行更正，而是将2008年至2011年隐瞒的所有亏损作为2012年当年亏损反映在年度报告中，导致上海物贸2012年年度报告存在虚假记载。同时，上海物贸在发现上海燃料发生重大亏损时，也未按照《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务。

中国证券监督管理委员会上海监管局出具了《行政处罚决定书》（沪[2015]5号），对上海物贸时任监事会主席吕勇给予警告，并处以15万元罚款；对上海物贸时任董事、副总经理秦青林、时任董事浦静波给予警告，并分别处以5万元罚款。

其余上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人持有控制的其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表：

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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人直接持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。如下表：

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次股份划转使百联集团成为第一医药第一大股东，有助于百联集团理顺股权管理关系、加强股权的集中管理。

二、未来12个月内对第一医药权益的增持或者处置计划

截至本收购报告书摘要签署日，收购人未来12个月内无增持、转让或委托他人管理其所持有的第一医药之股份的具体计划。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序和具体时间

2016年12月23日，百联集团召开董事会，决议同意百联集团以无偿划转方式取得新路达持有的第一医药23.39%股份和华联集团持有第一医药0.60%股份。

2017年1月12日，华联集团股东决议同意百联集团以无偿划转方式取得华联集团持有第一医药0.60%股份。

2017年2月10日，新路达召开股东会，决议同意百联集团以无偿划转方式取得新路达持有的第一医药23.39%股份。

2017年3月27日，百联集团与新路达签署了《股份划转协议》，该协议规定新路达同意划出其依法持有的第一医药23.39%股份，百联集团同意接受该等股权；2017年3月27日，百联集团与华联集团签署了《股份划转协议》，该协议规定华联集团同意划出其依法持有的第一医药0.60%股份，百联集团同意接受该等股份。

2017年6月 1日， 国务院国资委出具《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]395号），同意将新路达和华联集团所持有的第一医药5,218.5126万股和133.1583万股股份无偿划转给百联集团。

2017年6月21日，上海市国资委出具《关于上海第一医药股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]175号），同意将新路达和华联集团分别所持第一医药的5,218.5126万股股份和133.1583万股股份无偿划转给百联集团。

四、本次收购尚需履行的相关程序

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，收购人尚须就本次收购依法向中国证监会申请免于发出要约，本次收购尚待中国证监会审核无异议后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：上海第一医药股份有限公司

股份种类：A股流通股

收购的股份数量：53,516,709股

收购的股份数量占总股本的比例：23.99%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，百联集团为第一医药的实际控制人，直接持股44,504,485股A股股份，占第一医药总股本的19.95%；百联集团控股51%的新路达持有第一医药52,185,126股A股股份，占第一医药总股本的23.39%；百联集团全资控股的华联集团持有第一医药1,331,583股A股股份，占第一医药总股本的0.60%。收购完成后，百联集团仍然是第一医药的实际控制人，百联集团将成为第一医药控股股东，直接持有第一医药98,021,194股A股股份，占第一医药总股本的43.94%。

（1）本次收购前的股权结构

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（2）本次收购后的股权结构

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二、本次收购的基本情况

（一）划转方

本次划转的划出方为新路达和华联集团，本次划转的划入方为百联集团。

（二）划转对价

本次划转为无偿划转，百联集团不支付任何对价。

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转的股份为新路达和华联集团直接持有的第一医药53,516,709股A股股份，占第一医药总股本的23.99%。

（四）本次划转的批准

本次划转尚待取得中国证监会豁免百联集团要约收购义务的批准，详见本报告书摘要第三节第四条。

三、本次划转的标的股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，新路达、华联集团持有的第一医药股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：百联集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人： _____________

黄宁宁

经办律师：_____________ _____________

徐晨 马敏英

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

收购人：百联集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日