万科企业股份有限公司
关于2016年度股东大会的第三次提示性公告

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证券代码：000002、299903证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2017-063

万科企业股份有限公司

关于2016年度股东大会的第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016 年度股东大会将于2017 年 6 月 30 日下午召开。公司分别于2017年5月15日、6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《2016年度股东大会通知》、《关于2016年度股东大会的提示性公告》。

2017年6月19日，公司董事会收到深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）出具的《关于万科企业股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函》，深圳地铁提请在2016年度股东大会审议事项中增加《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》三项临时提案。经审议，董事会同意将上述三项临时提案提交2016年度股东大会决议。内容详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网上披露的《关于2016年度股东大会增加临时提案的董事会决议公告》、《关于2016年度股东大会的补充通知》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。为保护投资者合法利益，方便股东行使股东大会表决权，现将公司2016年度股东大会有关事项再次提示如下：

特别提示：

1、表决方式：公司2016年度股东大会（以下简称“年度股东大会”或“股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式。内资股（A股）股东可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票；在香港联合交易所有限公司主板上市的境外上市外资股（H股）股东不能通过网络投票方式进行投票。

2、现场会议时间：2017年6月30日（星期五）14:30起

3、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

4、本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制，H股股东可参考，H股股东如参加本次年度股东大会，请详阅本公司分别于2017年5月14日及2017年6月21日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的股东周年大会通告、股东周年大会补充通告及通函等文件。

5、公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。具体参会方式请详见公司于2014年5月28日在巨潮资讯网站（www.cinfo.com.cn）公布的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016年度股东大会

2、召集人：公司第十七届董事会

2017年5月9日公司以电子邮件方式将《关于召开2016年度股东大会的议案》提交给公司董事会审议，董事会已通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年6月30日（星期五）14:30起；

（2）A股网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月30日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的开始时间为2017年6月29日15:00，投票结束时间为2017年6月30日15:00。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的A股股权登记日：2017年6月20日（星期二）。

7、出席对象：

（1）截止2017年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东；以及股东周年大会通告所约定的本公司H股持有人。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师事务所和会计师事务所代表

（4）其他相关人员

8、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

二、会议审议事项

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（1）在本次股东大会上，独立董事将就2016年度履职情况进行述职。

（2）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

（3）上述议案1至议案5详见2017年3月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十七届董事会第十五次会议决议公告》、《2016年度报告摘要》，及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度报告》。其中，《2016年度董事会报告》、《2016年度监事会报告》载于《2016年度报告》的第四节和第九节。议案6至议案8详见2017年6月21日在巨潮资讯网上披露的《关于2016年度股东大会增加临时提案的董事会决议公告》。

（4）议案6至议案8均采取累积投票制进行表决，应选非独立董事7人、独立董事4人、非职工代表监事2人，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

（5）议案7独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（6）上述议案均为普通表决议案，其中，议案4至议案8为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、股东登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件2）办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件和法定代表人证明书；

（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书（请见附件2）办理登记手续；

（3）上述授权委托书最晚应当在2017年6月30日14：00前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、A股预登记时间：2017年6月21日至6月29日之间，每个工作日9:00至17:00；及2017年6月30日9:00至12:00

3、现场登记时间：2017年6月30日13:00-14:15；

4、登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记；

5、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室；

6、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（3）公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、联系方式

联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮编：518083

联系电话：+86（755）25606666转董事会办公室

联系传真：+86（755）25531696（传真请注明：转董事会办公室）

八、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

九、 备查文件

1、关于召开2016年度股东大会的董事会决议

2、关于万科企业股份有限公司2016年度股东大会增加临时提案的函

3、关于2016年度股东大会增加临时提案的董事会决议

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360002

2、投票简称：万科投票

3、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案6，采用等额选举，应选人数为7位）

股东所拥有的选举票数=股东所持有的有表决权的股份总数×7

股东可以将所拥有的选举票数在7位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

例如，如您拥有100万股本公司股份，则您对提案6.01至6.07的表决股份总数为700万股（即100万股x7=700万股）。您可以将700万股中的每100万股平均给予7位候选人；也可以将700万股全部给予其中一位候选人；或者，将300万股给予候选人A，将200万股给予候选人B及200万股给予候选人C，给予其他候选人零。您给予7位候选人的全部表决票之和不可超过700万股，如果超过则所有投票无效，视为放弃表决权；如果您给予候选人的全部表决票之和少于700万股，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人签名（或盖章）：持股数：股

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股票帐号：委托日期：2017年月日

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见

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注：

1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

5、议案6至议案8采用累积投票方式进行投票。在填写第6至8项决议案项下的“累积投票提案”栏时，请您按照以下指示进行填写：

您持有的每一股份均有与各议案下应选人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，则（a）您对提案6.01至6.07的表决股份总数为700万股（即100万股x7=700万股）；（b）您对提案7.01至7.04的表决股份总数为400万股（即100万股x4=400万股）；（c）您对提案8.01至8.02的表决股份总数为200万股（即100万股x2=200万股）

累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，您可分别在候选人姓名后面“累积投票提案”栏内填写对应的票数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大票数，且不必是投票人股份数的整数倍。如果您在各候选人姓名后面的空格内用“√”表示，视为您拥有的总票数平均分配给相应候选人。

请注意，您可以将拥有的表决票全部投向一位候选人，也可以将拥有的表决票平均或分散投向多位候选人。例如，如您拥有100万股股份，则您对提案6.01至6.07的表决股份总数为700万股，您可以将700万股中的每100万股平均给予7位候选人；也可以将700万股全部给予其中一位候选人；或者，将300万股给予候选人A，将200万股给予候选人B及200万股给予候选人C，给予其他候选人零。

您给予候选人的全部表决票之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权总数。若您给予候选人的全部表决票之和超过您持有的全部股份拥有的表决权总数，则所有投票无效，视为放弃表决权；若您给予候选人的全部表决票之和少于您持有的全部股份拥有的表决权总数，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

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股票简称：万科A、万科H代 股票代码：000002、299903

债券简称：15万科01 债券代码：112285.SZ

万科企业股份有限公司

2015年公司债券（第一期）受托管理事务报告

（2016年度）

发行人

万科企业股份有限公司

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（深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心）

债券受托管理人

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2017年6月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《万科企业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及万科企业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《万科企业股份有限公司2016年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准情况及核准规模

经中国证监会于2015年8月10日印发的“证监许可[2015]1915号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过90亿元的公司债券。

2015年9月发行人面向合格投资者成功发行规模50亿元的“万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）”。

二、本期债券基本情况

发行主体：万科企业股份有限公司。

债券名称：万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

债券简称：15万科01。

债券代码：112285.SZ。

上市地：深圳证券交易所。

发行规模：本期债券发行规模为50亿元。

债券期限：本期债券为5年期。

票面利率：本期债券票面利率为3.50%，在债券存续期内固定不变。

付息日：本期债券付息日为2016年至2020年每年的9月25日。如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月25日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

担保情况：本期债券无担保。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

第二节 债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。截至2016年12月31日，发行人借款余额为1,288.64亿元，较2015年末增加493.73亿元，占2015年末净资产比例为36.22%，当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，发行人已于2017年6月2日发布《关于2016年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，受托管理人已于2017年6月3日发布受托管理事务临时报告说明相关事项。除了上述事项以外，报告期内发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的重大事项。

报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。发行人于2016年3月14日披露了2015年年度报告，于2016年8月22日披露了2016年半年度报告，于2017年3月27日披露了2016年年度报告。

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。

报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人已于2016年9月25日按时完成本期债券的利息偿付。

受托管理人按照《受托管理协议》、《持有人会议规则》约定履行受托管理职责，报告期内未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第三节 发行人2016年度经营情况和财务状况

一、发行人2016年度经营情况

发行人主营业务包括房地产开发和物业服务。近年来，发行人以城市配套服务商为战略定位，秉承“为普通人盖好房子，盖有人用的房子”的理念，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展和城市配套服务相关的消费地产、产业地产等地产衍生业务。

2016年发行人实现营业收入2,404.8亿元，同比增长23.0%；实现归属于上市公司股东的净利润210.2亿元，同比增长16.0%；每股基本盈利1.90元，同比增长16.0%；全面摊薄的净资产收益率为18.5%，较2015年增加0.44个百分点。

2016年发行人实现销售金额3,647.7亿元，同比增长39.5%，销售回款位居行业首位；年底净负债率25.9%，持有现金870.3亿元；发行人2014年以来围绕“城市配套服务商”定位而拓展的商业、物流地产、滑雪度假、长租公寓、教育、养老等新业务布局也初现雏形。

2016年7月，发行人入选《财富》“世界500强”，名列第356位。

二、发行人2016年度财务状况

1、主要财务指标

单位：万元

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2、主要财务指标变动情况说明

单位：万元

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第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本期债券募集资金情况及运用计划

发行人经中国证监会“证监许可[2015]1915号”文核准，于2015年9月25日面向合格投资者发行了规模为人民币50亿元的“万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）”。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户并验资。

根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计划为扣除发行费用后，拟将20亿元用于偿还银行贷款，改善债务结构；剩余资金用于补充营运资金。

二、本期债券募集资金实际使用及专项账户运作情况

截至2016年12月31日，本期债券募集资金净额已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕，其中20亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金净额全部用于补充营运资金。本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

发行人按照《管理办法》的相关要求，在监管银行（招商银行深圳东门支行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号：010900122510811），用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施重大变化的情况

一、内外部增信机制及变动情况

本期债券无增信机制。

二、偿债保障措施及变动情况

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

第六节 偿债保障措施的执行及本期债券本息偿付情况

一、偿债保障措施的执行情况

1、制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，报告期未发生需要召开债券持有人会议的情况。

2、设立专门的偿付工作小组

发行人已在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。同时已按照募集说明书约定组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

3、制定并严格执行资金管理计划

发行人已根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

中信证券已与发行人签订《受托管理协议》，由其依照协议的约定维护债券持有人的利益。

5、严格履行信息披露义务

本期债券严格按照募集说明书约定履行严格的信息披露义务，发生相关法律法规规定的需披露事宜的，将及时履行相应程序。

6、发行人董事会承诺

根据发行人于2015年7月1日提请第十七届董事会通讯表决并通过的关于发行公司债券的决议以及发行人董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

报告期内，发行人未出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况，无需采取相应承诺的措施。

7、专项偿债账户

发行人已按照本期债券募集说明书约定设置偿债保障金专户，报告期内，本期债券本息支付的资金及时归集至专项偿债账户，保证了本期债券本息的按时足额支付。

二、本期债券的本息偿付情况

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

截至本报告出具日，发行人已于2016年9月25日完成本期债券的首次付息。

本期债券的兑付日期为2020年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

截至本报告出具日，发行人未涉及本金偿付事宜。

第七节 跟踪评级情况

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2017年5月25日出具了《万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（信评委函字【2017】跟踪174号）。维持发行人主体信用等级AAA，评级展望稳定，维持“15万科01”公司债券信用等级为AAA。

第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2016年度，发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九节 债券持有人会议召开情况

2016年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第十节 发行人出现重大事项的情况

截至2016年12月31日，发行人借款余额为1,288.64亿元，较2015年末增加493.73亿元，占2015年末净资产比例为36.22%，当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十。

发行人2016年新增借款分类明细如下：

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上述新增借款因发行人扩展业务需要所增，属于正常经营活动范围，对发行人偿债能力不产生重大不利影响。

发行人已于2017年6月2日发布《关于2016年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，受托管理人已于2017年6月3日发布受托管理事务临时报告说明相关事项。

除了上述事项以外，报告期内发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的重大事项。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2017年6 月27 日