中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-037

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年6月27日以通讯方式召开第八届董事会第二十次（临时）会议。因情况紧急，根据《董事会议事规则》的有关规定，经三分之一以上董事提议，全体董事同意，本次会议通知于2017年6月26日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长范国平主持会议，全体监事、高管列席会议。

本次会议审议通过如下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

结合本次交易的具体情况，并经公司与交易对方友好协商，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）退出本次交易，其持有的北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权不再纳入本次交易的拟购买资产范围。基于上述，公司拟对本次交易方案作出如下调整：

1、调整拟购买资产范围

本次交易的拟购买资产范围原为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）所持北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权及军民融合基金所持赛思科29.94%股权，现因军民融合基金退出本次交易，故本次交易的拟购买资产范围调整为中船重工所持长城电子100%股权。

本议案涉及关联交易，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、调整本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象原为中船重工及军民融合基金，现因军民融合基金退出本次交易，故本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象调整为中船重工。

本议案涉及关联交易，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产原拟向中船重工及军民融合基金发行72,631,872股股份，其中向中船重工发行66,040,514股，向军民融合基金发行6,591,358股。现因军民融合基金退出本次交易，故本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为66,040,514股，均向中船重工发行（最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准）。

本议案涉及关联交易，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案调整不构成重大调整，具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>的议案》

结合本次交易方案调整事项，董事会同意公司与中船重工及军民融合基金签署《发行股份购买资产协议之补充协议三》，对原协议进行补充约定。

本议案涉及关联交易，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于批准公司备考审计报告的议案》

根据本次调整后的交易方案，公司按本次交易实施完成后的架构重新编制了相关备考财务报表，本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述备考财务报表进行审核并出具“信会师报字[2017]第ZG10666号”《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司备考审计报告》。董事会同意批准上述备考审计报告。

本议案涉及关联交易，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

独立董事对于本次会议涉及关联交易的议案发表了独立意见，详细内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露内容。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年6月28日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-038

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

第八届监事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第十五次（临时）会议于2017年6月27日以通讯方式召开。因情况紧急，根据《监事会议事规则》的有关规定，经监事会主席提议，全体监事同意，本次会议通知于2017年6月26日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

结合本次交易的具体情况，并经公司与交易对方友好协商，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）退出本次交易，其持有的北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权不再纳入本次交易的拟购买资产范围。基于上述，公司拟对本次交易方案作出如下调整：

1、调整拟购买资产范围

本次交易的拟购买资产范围原为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）所持北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权及军民融合基金所持赛思科29.94%股权，现因军民融合基金退出本次交易，故本次交易的拟购买资产范围调整为中船重工所持长城电子100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、调整本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象原为中船重工及军民融合基金，现因军民融合基金退出本次交易，故本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象调整为中船重工。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产原拟向中船重工及军民融合基金发行72,631,872股股份，其中向中船重工发行66,040,514股，向军民融合基金发行6,591,358股。现因军民融合基金退出本次交易，故本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为66,040,514股，均向中船重工发行（最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案调整不构成重大调整，具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>的议案》

结合本次交易方案调整事项，监事会同意公司与中船重工及军民融合基金签署《发行股份购买资产协议之补充协议三》，对原协议进行补充约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于批准公司备考审计报告的议案》

根据本次调整后的交易方案，公司按本次交易实施完成后的架构重新编制了相关备考财务报表，本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述备考财务报表进行审核并出具“信会师报字[2017]第ZG10666号”《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司备考审计报告》。监事会同意批准上述备考审计报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

2017年6月28日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-039

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于调整公司重大资产重组方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

结合本次交易的具体情况，为推进本次交易的相关事宜，并经公司与交易对方友好协商，决定对本次交易方案进行调整。2017年6月27日，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易的拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量予以调整，现将相关事项公告如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

结合本次交易的具体情况，并经公司与交易对方友好协商，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一军民融合基金退出本次交易，其持有的赛思科29.94%股权不再纳入本次交易的拟购买资产范围。基于上述，公司拟对本次交易方案作出如下调整：

1、调整拟购买资产范围

本次交易的拟购买资产范围原为中船重工所持长城电子100%股权及军民融合基金所持赛思科29.94%股权，现因军民融合基金退出本次交易，故本次交易的拟购买资产范围调整为中船重工所持长城电子100%股权。

2、调整本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象原为中船重工及军民融合基金，现因军民融合基金退出本次交易，故本次发行股份购买资产的交易对方及发行对象调整为中船重工。

3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产原拟向中船重工及军民融合基金发行72,631,872股股份，其中向中船重工发行66,040,514股，向军民融合基金发行6,591,358股。现因军民融合基金退出本次交易，故本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为66,040,514股，均向中船重工发行（最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准）。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下:

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

根据上述规定并结合本方案调整的具体情况，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，具体情况如下：

1、本次调整不涉及增加交易对象；

2、本次调整减少一名交易对象，并剔除该交易对象所持有的标的资产，但上述调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

（1）经本次发行股份购买资产的交易各方友好协商一致，本次交易方案减少一名交易对方，即军民融合基金，并将其所持赛思科29.94%股权剔除出本次交易的拟购买资产范围；

（2）本次剔除的拟购买资产，即军民融合基金所持赛思科29.94%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，具体如下表所示：

■

■

（3）本次交易拟购买资产的标的公司之一长城电子持有赛思科70.06%股权，为赛思科的控股股东，故本次剔除军民融合基金所持赛思科29.94%股权不会对长城电子及赛思科的生产经营构成实质性影响，亦不会影响其资产及业务的完整性。

3、本次调整不涉及配套募集资金。

综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

三、本次交易方案调整已履行的程序

2017年6月27日，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年6月28日

证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-040

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于本次调整公司重大资产重组方案

不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

结合本次交易的具体情况，为推进本次交易的相关事宜，并经公司与交易对方友好协商，决定对上述交易方案进行调整。2017年6月27日，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易的拟购买资产范围、本次发行股份购买资产的交易对方、发行对象及发行股份数量予以调整。

调整后的本次发行股份购买资产方案概况为：公司拟通过向中船重工集团发行66,040,514股股份购买其所持的长城电子100%股权。

一、 本次方案调整是否构成重大调整的标准

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：

1、本次调整不涉及增加交易对象；

2、本次调整减少一名交易对象，并剔除该交易对象所持有的标的资产，但上述调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

（1）经本次发行股份购买资产的交易各方友好协商一致，本次交易方案减少一名交易对方，即军民融合基金，并将其所持赛思科29.94%股权剔除出本次交易的拟购买资产范围；

（2）本次剔除的拟购买资产，即军民融合基金所持赛思科29.94%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%，具体如下表所示：

■

（3）本次交易拟购买资产的标的公司之一长城电子持有赛思科70.06%股权，为赛思科的控股股东，故本次剔除军民融合基金所持赛思科29.94%股权不会对长城电子及赛思科的生产经营构成实质性影响，亦不会影响其资产及业务的完整性。

3、本次调整不涉及配套募集资金。

综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年6月28日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-041

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》之反馈意见回复补充和修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年6月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170884号）（以下简称“反馈意见”）。

根据反馈意见的要求，公司与相关中介机构已对反馈意见中所列问题逐一进行了分析、核查及落实，并对所涉事项进行了资料补充及问题答复，具体内容详见公司2017年6月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电广通股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》及其他中介机构出具的反馈意见回复等相关文件。

现因本次重大资产重组方案有所调整，公司组织相关中介机构对反馈意见回复的内容进行了补充与修订，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告（修订稿）》。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司本次重大资产重组尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年6月28日