潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2017-045
潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月23日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2017年6月26日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第六届董事会第十七次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。董事长苏从跃先生、董事蔡清爽先生、独立董事顾亚平、蔡荣鑫先生以通讯方式参加本次会议。公司监事古开华、徐继奎、刘洪敏先生和高管人员王瑞林、孙岩、崔焕义、杨雷、王景春先生列席了会议。本次会议由董事长苏从跃先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款展期的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
关联董事曹希波先生回避了表决。
为补充流动资金，解决公司业务发展的资金需求，2017年3月，公司向股东潍坊亚星集团有限公司展期借款肆仟贰佰万元，按年利率4.35%计收利息，展期至2017年6月25日。公司对上述展期借款再进行展期，展期至2017年12月26日，按年利率4.35%计收利息，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司对该借款展期事项无相应抵押或担保。
本次借款展期符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。同时，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，公司董事会无需向上海证券交易所申请豁免，可直接进行审议。
本次借款展期是用于补充公司流动资金，解决公司生产经营的资金需求，维持公司正常运营，促进公司健康稳定的发展。
该事项属于董事会批准权限，无需提交股东大会审议。董事会授权经营层办理相关的展期手续。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方签订《生产加工服务协议》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
关联董事吕云女士回避了表决。
（详见本公司同日披露的临2017-046《潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方签订<生产加工服务协议>的公告》）
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十七日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2017-046
潍坊亚星化学股份有限公司
关于与关联方签订《生产加工服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
不需要提交股东大会审议
公司与关联方之间的关联交易有利于保证公司销售市场的稳定、维护原有客户。实现双方互惠互利，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
2017年3月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于与潍坊乐星化学有限公司日常关联交易的议案》，潍坊乐星化学有限公司（以下简称“乐星化学”）向本公司提供CPE、PE及部分辅料等产品，预计发生金额为47000万元，占同类业务比例100%。
目前，公司客户对CPE产品需求旺盛，为保证公司销售市场的稳定，维护原有客户，满足新开发客户的产品需求，同时降低公司与乐星化学的关联交易额度，经双方协商一致，决定采取生产加工服务合作方式，即：由亚星化学向乐星化学提供生产CPE全部所需原材物料，乐星化学向亚星化学提供CPE生产加工服务，预计生产加工服务费2800万元左右。
该事项属于董事会批准权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：潍坊乐星化学有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：潍坊市寒亭区民主街529号
法定代表人：张磊
注册资本：人民币叁亿柒仟肆佰贰拾柒万玖仟叁佰元整
成立日期：2004年04月06日
营业期限：2004年04月06日至2034年04月05日
经营范围：生产销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品；锂电池的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有限期限以许可证为准）
注：潍坊乐星化学有限公司原名为潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”），原为公司控股子公司。公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案》，将持有的亚星湖石75%股权转让给东营市志远化工有限公司，相关工商变更登记已完成。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司在完成转让亚星湖石75%股权的工商变更登记后12个月内与亚星湖石（即乐星化学）存在关联关系。
三、《生产加工服务协议》主要内容
甲方（委托方）：潍坊亚星化学股份有限公司
乙方（受托方）：潍坊乐星化学有限公司
第一条 甲方权利和义务
1、甲方根据其生产计划向乙方提供生产CPE产品所需的全部原材物料。
2、甲方根据从乙方处实际提货数量，按月向乙方支付服务费。
3、甲方拥有CPE产品过程中各种相关原材物料、在产品、成品以及废品的所有权，并按月与乙方进行盘点。
第二条 乙方权利和义务
1、乙方根据甲方生产计划要求的品种、数量、消耗标准、质量标准、进度要求组织生产。
2、乙方对甲方提供的产品生产所需的各种原材物料、在产品、成品、以及废品负有为甲方保管的责任。
3、乙方根据甲方实际提货数量按月向甲方收取服务费。
第三条 各方责任
1、因甲方提供的原料等原因造成乙方生产产品不合格者，后果由甲方自负，并按价付给乙方服务费。
2、因乙方原因造成生产产品不合格者，乙方应按价赔偿甲方所造成损失的物料费用，且甲方不支付乙方此部分产品的服务费。
第四条 服务费
1、服务费标准：CPE产品生产加工服务费单价为390元/吨。
2、结算时间：每月10日前，依据上一月度甲方从乙方处实际提货数量乘以生产服务费单价据实结算。
3、物料消耗控制：乙方应科学合理组织生产，减少因不合格产品及跑冒滴漏等原因造成原材物料的浪费，对于超出物料消耗指标部分的原材物料乙方应按照甲方采购成本价赔偿，双方结算加工服务费时应扣除该赔偿金额。
第五条 协议的生效、有效期及过渡期
1、本协议自甲方董事会审议通过签署本协议的相关议案之日起生效。
2、本协议有效期自生效之日至2017年12月31日，本协议自有效期届满之日起终止，经双方协商可另行续签协议。
3、鉴于双方业务合作的延续性，截止本协议签订日之前的合作业务依据双方之前约定于两个月内尽快结清。
四、以上关联交易定价政策
关联交易定价原则为：根据乐星化学人工、折旧等费用进行测算，同时以本公司相同产品费用为参考且不高于本公司相同产品费用，双方协商确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
以上关联交易有利于保证公司销售市场的稳定、维护原有客户。实现双方互惠互利，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
六、已经履行的程序
2017年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方签订<生产加工服务协议>的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
独立董事对与关联方签订《生产加工服务协议》事项发表事前认可如下：
我们在审阅该议案的相关资料及询问相关人员的基础上，我们认为本公司与潍坊乐星化学有限公司采取生产加工服务合作方式有利于公司满足客户采购需求，是公司日常生产经营的需要。关联交易定价原则是根据乐星化学人工、折旧等费用进行测算，同时以本公司相同产品费用为参考且不高于本公司相同产品费用，双方协商确定。关联交易价格制定合理，相关协议条款明确，符合《公司法》和相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。因此我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
独立董事对该项关联交易发表独立意见如下：
该事项利于公司满足客户采购需求，是公司日常生产经营的需要。公司关联交易价格制定合理，相关协议条款明确，符合《公司法》和相关法律法规的要求，没有损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十七日
