山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—050

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2017年6月27日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他4名董事全部同意）；

公司日前分别收到前次重大资产重组标的资产之一的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）的原股东山东黄金有色矿业集团有限公司（原持股51%，以下简称“有色集团”）、自然人王志强（原持股29%）和烟台市金茂矿业有限公司（原持股20%,以下简称“金茂矿业”）致函，请求延长其完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺的履行期限。

有色集团、王志强和金茂矿业作为公司前次重大资产重组（以下简称“前次交易”）的交易对方，于2014年11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地目前租赁使用之集体土地，在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》；若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、王志强及金茂矿业将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

2016年6月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》并将该议案提交于2016年6月30日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至2017年6月30日。

1、相关土地房产办理进度

1）土地办证情况

截至本公告日，蓬莱矿业上市承诺需办土地证面积94,921.7平方米，现已取得虎路线井（蓬国用[2016]0206号）和侯格庄井（蓬国用[2016]0205号）的相关土地使用权证，土地证面积合计15,962平方米。尚需办土地证面积包括初格庄矿段副井、河西矿段8号及齐家沟矿段主井、强家沟矿段主井、侯格庄矿段提升井、虎路线矿段宁家井、河西尾矿库共七宗土地。以上用地申请已于2016年上报蓬莱市国土资源局，列入蓬莱市调整土地利用总体规划。

2）房产办证进度

前次交易中，蓬莱矿业承诺需办理房产证面积9,235.55平方米。目前具有土地证的需办证房屋面积3,246.34平方米，其中虎路线井1,102.50平方米正在履行办证前的相关准备工作，侯格庄、河西选厂及东石硼仓库的房屋2,143.84平方米正在办理房产证，已取得建设工程规划许可证、环保局合格证明，及消防局、气象局、安监局、住建局的相关办理权证的承诺函。

2、后续完善权属相关安排

有色集团、王志强及金茂矿业一直全力督促蓬莱矿业完善相关权证，因目前蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》涉及国有土地征用指标，办理难度较大，尽管相关工作已经取得重大进展，但预计不能全部在2017年6月30日前办理完毕。鉴于上述情况，有色集团、王志强及金茂矿业致函公司，请求就蓬莱矿业土地和房产瑕疵完善的承诺履行时限予以延长，并预计于2020年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》。

3、有色集团、金茂矿业及王志强的补充承诺

有色集团、金茂矿业及王志强于2017年6月21日就延期履行承诺事项出具了《补充承诺函》：将于2020年6月30日前协助蓬莱矿业办理完毕《国有土地使用权证》及其上的生产经营用房的《房屋所有权证》，相关办证费用由有色集团、金茂矿业及王志强按原持有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于2020年6月30日届时就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、金茂矿业及王志强承诺将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

公司经营层认为，鉴于目前公司的重大资产重组已经实施完毕，蓬莱矿业系在产矿山，经营情况稳定，2016年实现净利润6,650.56万元，顺利完成其盈利承诺，有利于公司的经营业绩增长。同时，截至目前，蓬莱矿业并未因其土地房产的瑕疵受到相关主管部门的处罚。上述交易对方亦出具补充承诺，对山东黄金未来由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。建议公司董事会同意有色集团、王志强及金茂矿业延长其完善蓬莱矿业土地房产权属承诺履行时限的要求。

同意将本议案提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司审计报告的议案》

《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目并签署Purchase Agreement等相关协议的议案》、《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》已分别经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届董事会第三十七次会议审议通过并已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

在项目收购过程中，公司聘请北京天圆全会计师事务所出具了Argentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.合并审计报告、Minera Argentina Gold S.R.L.审计报告及Argentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.审计报告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（三）审议通过了《公司关于申请银行授信的议案》

根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信人民币叁拾亿元，具体情况如下：

拟向中国银行股份有限公司山东省分行申请综合授信人民币叁拾亿元。

上述银行授信为信用方式,用于办理企业流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、股权融资等业务 。公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及期限。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（四）审议通过了《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

经董事会研究决定，公司于2017年7月14日上午9:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，审议《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-051）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年6月27日

证券代码：600547  证券简称：山东黄金公告编号：2017-051

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年7月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月14日 9点30分

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月14日

至2017年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年6月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司、自然人王志强、烟台市金茂矿业有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2017年7月12日 （上午9:00—11:30 下午1:00—5:00）

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 石保栋

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年6月28日

附件1：授权委托书

报备文件：《山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。