鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源上市地点：上海证券交易所

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释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：

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注：本预案摘要中若出现总数与各分项数据加总的尾数不一致的情况，均为四舍五入导致。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜照柏、姜雷已出具承诺函，将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏欣资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在鹏欣资源拥有权益的股份。

相关证券服务机构声明

本次重组的证券服务机构及经办人员保证鹏欣环球资源股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。

2017年6月26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至2017年4月30日，Golden Haven未经审计单体财务报表净资产账面值为0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权的预估值为190,789.72万元，本次预估增值额为190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以Golden Haven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有Golden Haven13.2%股份。该次增资的Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。

上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月26日公告的《对外投资暨关联交易公告》。本次交易的具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：

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本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。

二、标的资产预估作价情况

本次交易标的为宁波天弘的100%股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。

本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至2017年4月30日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为99.98万元。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为190,889.70万元，本次预估增值额为190,789.72万元，预估增值率190,826.91%。本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为190,889.70万元。

本预案摘要中，宁波天弘相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度未经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易标的预估作价情况，重组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

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注：1、最终定价将以评估结果作为依据由交易双方协商确定，本表按宁波天弘预估值作为本次预计交易作价；

2、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，目标资产资产总额以交易标的资产总额和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以交易标的净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准测算占比；

3、根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。鹏欣资源于2017年6月26日，签署了《增资协议》，拟向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元）。前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本预案摘要出具日，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.85%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人。

通过本次交易，姜照柏将新增持有上市公司137,673,083股股份，其一致行动人姜雷将新增持有上市公司82,603,850股股份。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：“在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。”，本次交易停牌期间，姜雷通过受让Superb Gold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司82,603,850股股份应当予以剔除。

考虑上述因素，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接控制上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东，姜照柏及其一致行动人直接和间接持有上市公司合计34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

六、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：

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本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（一）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。

（三）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。

（四）发行价格

本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）股票发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

1、价格调整对象

价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

2、可调价期间

自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3、价格调整方案的生效条件

鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

4、触发条件

（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点）跌幅超过10%；

（2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即3,796.67点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

6、发行价格调整

当触发条件成立时，鹏欣资源有权在触发条件成立后30个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）鹏欣资源股票交易均价的90%。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产预估作价190,889.70万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：

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本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（七）发行股份的锁定期

姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。

七、发行股份募集配套资金情况

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。

（一）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象及发行方式

上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

（四）发行数量

本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。

（五）锁定期安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过150,889.70万元，将用于下列项目：

单位：万元

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若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

（七）上市地点

上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。

八、期间损益

宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。

评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

九、业绩承诺及减值测试

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方协商确定，以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。 业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，还需另行进行补偿。

待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，即通过开采、冶炼、加工铜矿石，生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来，上市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现可持续稳定发展。

本次交易将取得具备良好经济开发潜力的南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，上市公司新增金金属业务，有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变上市公司当前有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块。（下转87版）

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一七年六月

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-080

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年6月26日上午十点在上海市长宁区虹桥路 2188 弄 59 号 2 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式向姜照柏、姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）100%股权，进而间接取得China African Precious Metals (Proprietary) Limited （以下简称“CAPM”）的控制权，CAPM的核心资产为南非Orkney Gold Mine（以下简称“奥尼金矿”）矿业权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付本次现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

2. 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的5名关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避表决，经其余4名董事参与表决逐项通过以下议案：

（1）本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组的整体方案包括：1）发行股份及支付现金购买资产；2）发行股份募集配套资金。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向姜照柏、姜雷购买其合计持有宁波天弘100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付本次现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

姜照柏、姜雷以其各自持有的宁波天弘的股权认购鹏欣资源发行的股份并收取鹏欣资源支付的现金对价，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，鹏欣资源持有宁波天弘100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为姜照柏、姜雷；发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（3）标的资产

姜照柏、姜雷合计持有的宁波天弘100%股权。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（4）标的资产的收购价格及支付方式

标的资产的收购价格以宁波天弘100%股权预估值为基础，交易双方协商暂定作价为190,889.70万元。标的公司100%股权的最终收购价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础，交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。

本次标的资产的收购价格由鹏欣资源以发行股份及支付现金方式支付。其中，以现金方式支付对价40,000.00万元，由鹏欣资源分别按姜照柏、姜雷持有宁波天弘的股权比例支付现金，即向姜照柏支付25,000.00万元，向姜雷支付15,000.00万元；以股份方式支付对价150,889.70万元，由鹏欣资源按照姜照柏、姜雷各自持有宁波天弘的股权比例向姜照柏、姜雷发行股份。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1）本次发行股份购买资产方案

①发行股份种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

②发行对象及发行方式

本次发行股份为实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷；发行方式为非公开发行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

③定价基准日

本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

④发行价格

本次鹏欣资源发行股份采用定价基准日前20个交易日鹏欣资源股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑤股票发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及鹏欣资源所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次重大资产重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

a.价格调整对象

价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

b.可调价期间

自鹏欣资源股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

c.价格调整方案的生效条件

鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

d.触发条件

（a）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点）跌幅超过10%；

（b）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即3,796.67点）跌幅超过10%。

e.调价基准日

满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

f.发行价格调整

当触发条件成立时，鹏欣资源有权在触发条件成立后30个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）鹏欣资源股票交易均价的90%。

g.发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。

h.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑥发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟发行股份购买标的资产预估作价190,889.70万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：

■

本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑦发行股份的锁定期

姜照柏及姜雷通过本次重大资产重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑧上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑨本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2）支付现金购买资产方案

本次重大资产重组鹏欣资源拟向姜照柏、姜雷支付40,000.00万元现金，其中向姜照柏支付25,000.00万元，向姜雷支付15,000.00万元。

本次现金对价由鹏欣资源自中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内以自筹方式一次性予以先行支付。若届时本次发行股份募集配套资金尚未完成，则待募集配套资金到位之后再予以置换。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份募集配套资金

①发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

②发行对象及发行方式

上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

③定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

④发行数量

本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑤锁定期安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑥募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过150,889.70万元，将用于下列项目：

单位：万元

■

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑦上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

⑧本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（7）期间损益

宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由姜照柏、姜雷按照各自在本次发行股份及支付现金购买资产中所出售的宁波天弘股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5个工作日内）向公司进行补偿；宁波天弘自评估基准日至交割日期间的盈利则归公司享有。

评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

3. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，故本次重大资产重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，该预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次交易标的资产为宁波天弘100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限公司，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。

（3）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（4）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

本次重大资产重组涉及以发行股份作为部分交易对价购买资产。公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次发行股份购买的资产为实际控制人及其一致行动人持有的全资子公司。本次发行股份购买资产有利于增强上市公司的持续盈利能力。同时有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（2）公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的股权类经营性资产，该股权的权属清晰，不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的实际控制人发生变更，因此不构成借壳上市。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

8. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（3）本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为鹏欣资源的全资子公司继续承继其债权债务，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移及承担。

（5）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

9. 审议通过《关于签署附条件生效的〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为进行本次发行股份及支付现金购买资产，公司与姜照柏、姜雷签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

10. 审议通过《关于提请股东大会批准姜照柏、姜雷及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组前，姜照柏直接持有上市公司0.03%股份，并通过其一致行动人上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、西藏风格投资管理有限公司、西藏智冠投资管理有限公司合计控制上市公司30.96%股份。

姜照柏、姜雷通过本次重大资产重组取得上市公司向其发行的新股，导致姜照柏、姜雷及其一致行动人持有上市公司股份数量及比例在原有基础上有所增加，超过上市公司已发行股份的 30%。鉴于姜照柏、姜雷已经承诺自本次重大资产重组涉及的股票发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情形，因此提请股东大会同意姜照柏、姜雷及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司的股票。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

11. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施相关具体方案；

（2）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格、发行时机；

（3）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组的有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（5）应审批部门的要求对本次方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、业绩补偿等发行申请文件的相应修改；

（6）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

（7）在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（8）在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；

（9）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜；

（10）授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

12. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会就本次重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（1）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13. 审议通过《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》

公司经审慎考察，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请北京经纬资产评估有限责任公司担任CAPM矿业权的评估机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资产评估机构；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重大资产重组的法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14. 审议通过《关于公司向Golden Haven Limited增资暨关联交易的议案》

公司或指定的子公司拟向Golden Haven Limited增资4,200万美元，Golden Haven Limited系公司同一实际控制人控制的关联企业，故构成关联交易。

详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

15. 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈增资协议〉的议案》

公司或指定的子公司拟向关联方Golden Haven Limited增资，公司与Golden Haven Limited及其股东签署附条件生效的《增资协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

16. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会就公司前次募集资金使用情况出具了专项报告，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了专项鉴证报告，详细情况见同日公告的《关于鹏欣环球资源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

17. 审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会审议相关事项的议案》

鉴于本次重大资产重组、公司增资Golden Haven Limited等事宜的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会审议有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年6月28日

证券代码：600490     证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-081

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年6月26日上午十点在上海市长宁区虹桥路 2188 弄 59 号 2 楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式向姜照柏、姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）100%股权，进而间接取得China African Precious Metals (Proprietary) Limited （以下简称“CAPM”）的控制权，CAPM的核心资产为南非Orkney Gold Mine（以下简称“奥尼金矿”）矿业权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付本次现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。（以下合称“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”或“本次重大资产重组” 或“本次交易”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

2. 逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的1名关联监事徐洪林回避表决，经其余2名监事参与表决逐项通过以下议案：

（1）本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组的整体方案包括：1）发行股份及支付现金购买资产；2）发行股份募集配套资金。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向姜照柏、姜雷购买其合计持有宁波天弘100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付本次现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

姜照柏、姜雷以其各自持有的宁波天弘的股权认购鹏欣资源发行的股份并收取鹏欣资源支付的现金对价，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，鹏欣资源持有宁波天弘100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为姜照柏、姜雷；发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（3）标的资产

姜照柏、姜雷合计持有的宁波天弘100%股权。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（4）标的资产的收购价格及支付方式

标的资产的收购价格以宁波天弘100%股权预估值为基础，交易双方协商暂定作价为190,889.70万元。标的公司100%股权的最终收购价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础，交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。

本次标的资产的收购价格由鹏欣资源以发行股份及支付现金方式支付。其中，以现金方式支付对价40,000.00万元，由鹏欣资源分别按姜照柏、姜雷持有宁波天弘的股权比例支付现金，即向姜照柏支付25,000.00万元，向姜雷支付15,000.00万元；以股份方式支付对价150,889.70万元，由鹏欣资源按照姜照柏、姜雷各自持有宁波天弘的股权比例向姜照柏、姜雷发行股份。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1）本次发行股份购买资产方案

①发行股份种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

②发行对象及发行方式

本次发行股份为实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷；发行方式为非公开发行。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

③定价基准日

本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

④发行价格

本次鹏欣资源发行股份采用定价基准日前20个交易日鹏欣资源股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑤股票发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及鹏欣资源所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次重大资产重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

a.价格调整对象

价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

b.可调价期间

自鹏欣资源股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

c.价格调整方案的生效条件

鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

d.触发条件

（a）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点）跌幅超过10%；

（b）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即3,796.67点）跌幅超过10%。

e.调价基准日

满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

f.发行价格调整

当触发条件成立时，鹏欣资源有权在触发条件成立后30个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）鹏欣资源股票交易均价的90%。

g.发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。

h.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑥发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟发行股份购买标的资产预估作价190,889.70万元计算，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：

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本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑦发行股份的锁定期

姜照柏及姜雷通过本次重大资产重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑧上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

⑨本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

2）支付现金购买资产方案

本次重大资产重组鹏欣资源拟向姜照柏、姜雷支付40,000.00万元现金，其中向姜照柏支付25,000.00万元，向姜雷支付15,000.00万元。

本次现金对价由鹏欣资源自中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内以自筹方式一次性予以先行支付。若届时本次发行股份募集配套资金尚未完成，则待募集配套资金到位之后再予以置换。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份募集配套资金

①发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

②发行对象及发行方式

上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

③定价基准日及发行价格（下转87版）