加加食品集团股份有限公司
第三届董事会2017年第七次
会议决议公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-033

加加食品集团股份有限公司

第三届董事会2017年第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第七次会议于2017年6月22日以电子邮件方式发出通知，并于2017年6月27日上午10：00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

经审议，由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构相关的尽职调查等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组的预案（或报告书），为继续推进本次重大资产重组工作，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月14日上午开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，公司将争取于2017年10月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。待本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请延期复牌。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-034）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。

独立财务顾问意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

会议审议通过该议案，并同意提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2017-035）。

3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《提请召开公司2017年第二次临时股东大会》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年7月13日召开公司2017年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-036）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-034

加加食品集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年4月20日上午开市起停牌。公司于2017年4月20日和2017年4月27日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-019）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-020）。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年5月5日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年5月5日、2017年5月12日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。经公司申请，公司股票自2017年5月19日上午开市起继续停牌。公司于2017年5月19日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-025）。公司于2017年5月26日、2017年6月6日、2017年6月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-026、2017-028、2017-029）。 2017年6月15日，公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，经公司申请，公司股票自2017年6月16日上午开市起继续停牌。公司于2017年6月16日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-031）。公司于2017年6月23日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

根据深圳证券交易所相关停复牌要求，公司结合本次重组合作意向的主要内容及本次重组事项进展情况，就有关基本情况披露如下：

1、标的资产及其控股股东

本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子”）100%股权。辣妹子成立于1998年11月6日，主要从事罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头）、豆制品（发酵性豆制品）、食品用塑料包装容器工具等制品、饮料[瓶（桶）装饮用水（饮用纯净水）、其他饮料类]、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、调味油）的生产、销售及政策允许的农副产品购销；经营本企业自产产品及技术的出口业务。辣妹子的控股股东为石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙）。

2、交易具体情况

公司本次交易的方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案尚未最终确定，以经公司董事会审议并公告的资产重组预案（或报告书）为准。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年5月4日，公司与标的资产及其控股股东签署了关于本交易的合作意向书，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

合作意向书的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“上市公司”）

乙方：石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方：辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子”）

（2）初步合作方案

乙方同意转让其所持有的辣妹子4,620万股股份，占辣妹子总股本比例为55%。鉴于上市公司有意收购辣妹子100%股权，乙方是辣妹子的控股股东，同意作为控股股东负责协调辣妹子其他各持股股东，争取实现上市公司收购辣妹子100%股权。各方同意，根据甲方尽职调查的结果和甲方与辣妹子股东的进一步磋商结果，确定本次交易的最终交易股权比例。

（3）保密和信息披露

各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄露本次重组有关的信息。

（4）排他期限

各方进一步确认，本协议排他期为自本协议签署之日起180日内，排他期内，乙方不得再与其他收购方接触或就乙方股份事宜进行商谈。如乙方违反前述排他期的承诺，应当赔偿甲方因此产生的实际损失。若乙方和甲方未能在本协议签署之日起180日内就标的资产收购事项达成实质性正式的收购协议或股权转让协议，则本意向协议自动终止。

（5）协议生效

本协议经各方签署生效，本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，每份具有同等法律效力。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组的独立财务顾问为广发证券股份有限公司，法律顾问为湖南启元律师事务所，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司。目前公司已与各中介机构签订协议，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过并需经中国证监会核准外，根据初步知悉的标的资产未经审计的营业额规模，可能涉及需要向商务部进行反垄断经营者集中申报。除此之外，本次交易不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、申请延期复牌情况

公司原计划于2017年7月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构相关的尽职调查等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资者的合法利益，避免公司股价波动，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月14日上午开市起继续停牌。

三、后续工作安排及风险提示

经公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过，公司将于2017年7月13日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月14日上午开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。

停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取于2017年10月13日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。

若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组。

四、独立董事意见

公司独立董事对本事项发表了独立意见：公司重大资产重组延期复牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司重大资产重组延期复牌，并同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

五、独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问核查后认为：

自公司2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《备忘录第14号》、《备忘录第8号》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

公司本次重大资产重组申请股票延期复牌的决策程序符合《重组办法》及深交所《备忘录第14号》、《备忘录第8号》等有关规定，公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-035

加加食品集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：

■

本次修订《公司章程》需办理相关备案，拟授权蒋小红负责经办相关手续。

本议案经本次会议审议通过后，还需提请公司2017年第二次临时股东大会审批。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年6月27日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2017-036

加加食品集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：加加食品集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过了“《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》”，决定于2017年7月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年7月13日（星期四）下午14:30 ；

（2）网络投票时间：2017年7月12日- 2017年7月13日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月12日下午15:00 至2017年7月13日下午15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年7月7日（星期五）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2017年7月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》；

2.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述第2项提案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均单独表决计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司“第三届董事会2017年第七次会议”审议通过，《公司第三届董事会2017年第七次会议决议公告》（公告编号：2017-033），详见2017年6月28日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、议案编码

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1.登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

2.登记时间：2017年7月11日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3.登记地点：公司董事会办公室。

4.关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案填报表决意见或选举票数的决定。

5.“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 彭杰、姜小娟

地 址：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处

邮 编：410600

电 话：0731-81820262

传 真：0731-81820215

2.与会股东住宿费和交通费自理。

七、备查文件

1.公司第三届董事会2017年第七次会议决议。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年6月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362650”，投票简称为“加加投票”。

2.填报表决意见。

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年7月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：      

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：        

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人在授权委托书中直接对每一项提案填报表决意见的决定，受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

■

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见时在表格中勾选“赞成“、“反对”、“弃权”其中的一项。

委托人签名（盖章）：

2017年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业） 。

公司/企业（盖章）

2017年 月 日