借鉴国际经验 尽快研究出台我国PPP会计准则

(上接12版）

“风险报酬法”与“控制法”的关系

“风险报酬法”与“控制法”是针对PPP资产的两种主要会计报表处理方法，由于各自关注点不同，导致同一项目按两种方法处理的会计结果也不相同。但“风险报酬法”与“控制法”也不是完全相互排斥，只是强调问题的侧重点不同而已。或更为具体地讲，无论是控制的概念，还是风险报酬的概念，都只是强调了资产定义中的某一方面。比如，根据《国际公共部门会计准则第1号：财务报表列报》（IPSAS 1）对资产的定义：资产是指由实体过去的事项形成的、受实体控制、预期能给实体带来经济利益或服务潜能的资源。显然，“控制法”强调的是IPSAS 1定义中实体对资产“控制”的一面。而“风险报酬法”则注重的是IPSAS 1定义中实体享有的未来“经济利益或服务潜能”的一面。但综合考量，估计今后动态优化的基本路径，将主要基于“控制法”了。

对我国的启示

PPP理论分析可形成的基本认识框架

从理论上说， PPP涉及公共工程项目建设及其运营全生命周期或合同约定的较长特定时期内的投融资问题，必然涉及负债。 PPP是政府与企业、市场主体以契约关系形成伙伴关系以求共赢与绩效提升的机制创新，必然要求相关投融资、负债、资产管理机制的创新。PPP的合同契约关系需要得到法律、法规的保护和制约才具有可持续性，故PPP投融资中负债的规则和财务会计的规范性准则的设计，需要在“创新发展”与“规范发展”相结合的前提下，做好动态优化的权衡处理。

就定性而言，既然PPP是政府和企业伙伴关系式合作建设、运营公共工程项目，其负债就不可能在政府方完全撇清干系，但此机制创新可使政府的相关负债产生相当可观的乘数放大效应和资金使用中明显的绩效提升作用，这便是PPP特别值得重视与推进的原理。我国在推进PPP工作过程中，出于鼓励创新的考虑，曾在文件中规定，凡是由管理部门确认为PPP的项目，其负债不纳入地方政府债务规模的统计。但是随着PPP发展，其实际的负债风险压力因素又必然为政府管理主体所感受到，为了防范风险，在管理上又作出PPP不能与政府购买服务对接、不得承诺保底等规定，似乎PPP负债可以也应该与政府主体完全隔离。如作严谨的分析，PPP的负债风险必然是以某种方式由合作伙伴各方共同承担，其资产所有权或运营权虽可以阶段性地归属于一方，但并不能否定整体上这种负债风险共担的性质，至少是存在政府方的一定程度的或有负债。所以，关键问题在于如何把各种PPP具体模式的负债风险共担机制尽可能合理化、可操作化，这又必然要求在其财务会计处理上的规则尽可能清晰化、力求精细化。在动态优化的创新探索过程中，要承认精细化只能是相对的，所以也必须承认工作中可能不得不留出一定的弹性， “或有负债”本身即是具有一定模糊性的专业术语。

PPP国际会计制度演变的主要启示

前述PPP国际会计准则的演变，体现了理论分析可阐释说明的、其必然会发生的相关规则的探索和动态优化过程。国际方面这一过程仍属“进行时”，但已可对我国形成一些有益的启示和可资借鉴之处。

一是PPP会计准则之间应构成“镜像互补”关系。

如前所述，随着IFRIC 12的颁布，国际财务报告解释委员会弥补了PPP交易缺少国际会计准则的空白。与英国采用“风险报酬法”判断PPP资产归属不同的是，IFRIC 12采用了“控制法”，以此判断PPP资产应记入何方的资产负债表。如果PPP资产满足“双控测试条件”，那么PPP资产则不记入运营方的资产负债表，私人部门只需将PPP交易对价确认为金融资产或无形资产即可。由于IFRIC 12仅是针对私人部门会计主体制定的准则，公共部门如何处理PPP资产则无规定。也就是说在现有的IFRIC 12规则之下，PPP资产要么被公共部门记入资产负债表，要么公、私部门均不将其确认为自己的资产，即可能出现所谓的“孤儿资产”问题。鉴于此，2011年国际公共部门会计准则委员会颁布了IPSAS 32，成为针对公共部门会计主体制定的首个PPP国际会计准则。IPSAS 32“复制”了IFRIC 12采用的“控制法”，即如果PPP资产满足“双控测试条件”，那么PPP资产则记入授予方的资产负债表。由于 IFRIC 12与 IPSAS 32之间的“镜像互补”关系，所以从规则设计的角度讲，不会再出现“孤儿资产”的问题。

然而，国际会计准则只有被主权国家自愿采纳后，才可能在有关国家发生法律效力。在现实中，很多国家并没有采用国际会计准则，这就意味着PPP国际会计准则的影响力是有限的，导致一些国家仍将PPP作为政府的表外融资工具来使用，难免有隐藏政府债务或规避预算约束之嫌。为了控制政府的债务风险，实现政府融资的可持续性，避免出现“孤儿资产”问题，主权国家在针对公共部门会计主体与私人部门会计主体制定PPP会计准则时，大方向应是使它们相互之间形成“镜像互补”关系。

二是“控制法”是PPP较为适当的会计处理方法。

利用“风险报酬法”处理PPP资产入账问题源于模仿租赁合同中的会计处理原则，即谁承担了与租赁资产有关的主要风险，租赁资产就进入谁的资产负债表。但如前所述，这一方法在PPP实践中并不可行，这也是2006年国际会计准则委员会（IAS）提出改革租赁会计准则（IAS 17）动议的主要原因，并提出了“使用权模式”，即基于租赁资产“使用权”由谁“控制”，该资产就记入谁的资产负债表的方法，也即所谓的“控制法”。在这种新的模式下，不再区分融资性租赁和经营性租赁之间的差别，而且原则上所有的租赁资产（包括负债）都应记入承租人的资产负债表。受此影响，2006年IRFIC颁布的IRFIC 12以及2011年IPSASB颁布的IPSAS32也都采用了“控制法”来处理PPP会计问题。当然，IRFIC 12与 IPSAS32采用“控制法”除了要解决“风险报酬法”下的“孤儿资产”问题外，还要消除公共部门利用PPP隐藏债务及融资表外化的倾向。正是从上述角度看，“控制法”是排除“风险报酬法”后较合适的PPP会计处理思路性方法。

三是PPP作为政府融资渠道之一应合理地予以表内化。

一方面，PPP可以说是公共采购（政府采购）中工程采购的一种特殊方式，在一定条件下，通过PPP可以提高公共工程建设、运营和公共产品及服务的供给能力和效率。另一方面，由于目前很多国家现有的会计准则和财政统计制度都不涉及PPP问题，或者认为PPP无关政府的债务和负债，使得PPP成了许多国家政府部门的表外融资工具和隐藏债务的手段。即使是像英国这种国际公认的、运用PPP/PFI模式最为成功的国家，在其推广PPP/PFI模式的早期也难以避免。因此， PPP往往容易被相关主体钻空子，即被作为规避预算限制的措施而被看重。2008年国际金融危机爆发后，除了私人部门的债务风险问题外，如何加强公共部门的债务与财政风险监控也受到了国际机构和各国的高度重视。2011年IPSAS32的颁布，为公共部门处理PPP项下的负债问题提供了参考指南。IPSAS32的适用范围不仅包括政府付费类PPP项目，还包括使用者付费类PPP项目，也就是，这两类项目的资产及负债都要记入政府的资产负债表。所以，为了客观反映公共部门的资产及负债状况，应考虑以遵循IPSAS32关于PPP的会计处理原则为方向，使PPP作为政府与企业合作的融资予以表内化，可首先考虑将政府付费类PPP项目的资产及负债按公允价值记入政府的资产负债表。

我们的建议

首先，结合PPP立法制定专门的PPP会计准则，夯实PPP市场监管基础。

从严格意义上讲，目前我国并没有专门的PPP会计准则或监管制度。首先，2008年财政部公布的《企业会计准则第2号解释》是从六个方面回答了企业采用BOT参与公共基础设施建设业务的会计处理问题，就企业会计主体如何确认建造服务收入、费用、工程价款等做了说明，但没有对BOT及相关会计主体等的涵义进行界定。另外，《企业会计准则第2号解释》指出“BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产”，但没有进一步解释这类固定资产该做何处理。因此，《企业会计准则第2号解释》还未夯实相关的PPP会计准则。其次，2017年4月公布的《政府会计准则第5号—公共基础设施》（简称《第5号》）也不涉及PPP的具体会计处理问题。《第5号》除了在第三条中规定“采用政府与社会资本合作模式（PPP）形成的公共基础设施的确认和初始计量，适用其他相关政府会计准则”外，再无其他关于PPP的条款。近年来，全国推广运用PPP模式的势头迅猛，是适应推进供给侧结构性改革、创新发展的需要，但由于相关监管制度规则不完善，管理部门出于对风险的防范，近期频繁对“明股实债、回购安排”、伪PPP，及地方政府违规违法担保等现象提出警示。另外，财政承受能力论证、物有所值评估等前置条件确实也往往成了一种“形式”，不能充分有效发挥筛选项目、甄别风险的作用。地方政府顺应经济社会发展，要求积极使用PPP模式从事公共基础设施项目建设，符合改革创新的大方向，应予以必要鼓励、引导和风险防范、规则约束，但在方兴未艾的现阶段，出现越是经济落后的地区，入库的PPP项目越多，越是经济发达的省市，入库项目越少等现象，不由使人联想《预算法》修订前地方层面隐性负债乱象。其实经济欠发达地区对PPP的积极性也有其客观原因和一定合理性，隐含着PPP调动全国统一市场乃至国际市场上的部分社会资本，助推我国相对欠发达地区实现超常规“反梯度推移”式发展的潜力和可能，同时也表明需及时加强必要的规范与专业化的风险防控。

我们对此的建议是，参照国际会计准则委员会及国际公共部门会计准则委员会的相关准则（如IFRIC 12 、IPSASA 32等），尽快制订、颁布试行适合我国国情的PPP会计准则，基本思路可遵循“镜像互补”原则，把PPP如实作为合作平台，出台可同时一并规范政府方和社会资本方的PPP会计处理准则与政策，防止“孤儿资产”的出现。建立健全PPP项目财务信息披露制度，完善PPP市场监管措施，以求在鼓励创新的同时，有效规范地方政府的融资行为。

其次，将PPP项目纳入政府资产负债表，“全景图”式客观反映政府负债（含或有负债因素）的规模。

根据《国务院关于加强政府性债务管理的意见》（国发［2014］43号）（简称43号文）的规定：“经国务院批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借……地方政府举债采取政府债券方式。”可见，在我国，现行的规则是省级地方政府经国务院批准，可以举借债务，但只能以发行地方政府债券的方式实施。虽然43号文也鼓励地方政府通过PPP的方式创新融资机制，但PPP项下的债务不属于政府债务，因为43号文还规定：“政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。”当时把PPP项下的偿债责任在政府与社会资本之间做这种“切割”可以说有工作上的必要性，但这并不意味着政府与投资者或特别目的公司（SPV）之间永远不存在或有债务关系。在PPP模式下，似乎政府不仅增加了公共产品或公共服务的供给能力，而且还没有提高财政支出或债务规模。实则不然，本质上说PPP主要是以机制创新控制政府债务规模并“少花钱多办事”地产生乘数效应和提高资金与项目的绩效，但如果看上去一点儿也不涉及政府未来的支出压力与或有债务，则只是一种表面的“财政幻觉”。正是由于PPP具有“时间转换器”的作用，政府可将传统模式下的“一次性”结账工程建设活动变成新模式下的“分期”付款的工程采购式交易行为。如加入了企业方的运营期，则是要充分运用“使用者付费”机制的现金流减少政府还本付息，但并不绝对排除必要的政府方以“可行性缺口补贴”表述的付费加入其内。最简要地假设举例（不涉及运营期）：某地方政府决定新建一个投资规模为1000万元且由政府付费的项目，在传统模式下，政府要么扩大支出规模1000万元，要么举借债务1000万元，总之这1000万元需要在政府当期账上反映出来。而在广义PPP概念中的BT模式下，政府无需在当期账上记录该项资本性支出，只需在约定的随后10年中，平均每年向社会资本支付100万的款项即可。如此，每笔款项只需在实际支出时，才反映在政府的账上，这也是收付实现制下的记账原则。依据我国目前的实践来看，对政府付费类PPP项目的会计处理，采用的就是收付实现制原则。但收付实现制容易低估PPP给政府带来的财政成本及未来风险。在当前的政策与制度规范下，PPP项下的政府未来支出是不作为政府负债处理的，所以PPP才可能成为地方政府借道的一种表外融资机制。客观地说，现行PPP流程规则中所要求的“财政承受能力论证”，已提供了约束这种未来支出安排的原则上的“天花板”，政府付费的“可行性缺口补贴”概念是将这些未来支出制度化地纳入了地方政府预算程序，这些都值得称道。基于此，如进而考虑引入相关预算管理的“权责发生制”会计准则，这一问题的财务表现将更为合理，更有利于多方实行共同监督。

沿此视角，我们的建议是，加快政府综合财务报告的编制工作，将PPP项下的资产及负债按权责发生制规则记入政府资产负债表；利用现有的地方政府债务限额管理制度，可力求清晰量化设定每个省、市、县PPP投资总规模的年度操作上限。将PPP项下的负债（其中包含或有负债因素）纳入其中，会合乎逻辑地扩大政府负债统计范围，但这是对应于资产的扩大或未来资产的扩大，并不意味着实际增加了政府债务负担，只是会更真实、全面地反映政府的负债全景图，促使各方更好地瞻前顾后，更有效地防范相关债务风险。

第三，未来修订有关法律法规时，应考虑将PPP确认为政府举债的渠道之一。

修订后的《预算法》第35条的规定：“经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出……除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。”从此规定可以看出两个要点：1）经国务院批准，省、自治区、直辖市可以通过发行地方政府债券的方式举借债务；2）除发行地方政府债券外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。因此，PPP属于 “不得以任何方式举借债务”所禁止的情形。另外，尽管43号文提到推广PPP模式，但已与政府的举债方式作了切割使之与《预算法》不相冲突。但作长远计议，未来有适当时机修法时，可考虑明确PPP作为地方政府举债渠道之一的法律地位，那么无论是出台PPP会计准则，还是把PPP项下资产负债适当纳入政府资产负债表，都会与法律规则体系相匹配了。

因此，我们的建议是，在借鉴IFRIC12 、IPSAS32等的基本原则，制定符合我国国情的PPP会计准则的进程中，把握适当时机修订相关法律法规，确认PPP为地方政府的举债渠道之一，为更好地使PPP在创新中实现兴利防弊，更为周全地奠定必要的法治基础。

（作者为中国财政科学研究院研究员）