红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金上市交易公告书

一、 重要声明与提示

红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）上市交易公告书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，红土创新基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

本基金托管人中国工商银行股份有限公司保证本报告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。

凡本上市交易公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅2016年11月22 日刊登在《上海证券报》及红土创新基金管理有限公司网站(www.htcxfund.com) 上的《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）。

二、基金概览

1、基金名称：红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金。

2、基金类型：混合型。

3、基金运作方式：契约型基金。基金合同生效后，在封闭期内不开放申购、赎回业务，但投资人可在本基金上市交易后通过深圳证券交易所转让基金份额。封闭期届满后，本基金转换为上市开放式基金（LOF），并更名为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF），投资人可在基金的开放日办理申购和赎回业务。

本基金的封闭期是指自《基金合同》生效之日起（包括《基金合同》生效之日）至24个月（含第24个月）后对应日（遇非工作日顺延至下一个工作日）的期间，如该日不存在对应日期的，则延后至下一日。

4、本基金的存续期限为不定期。

5、基金份额的申购和赎回： 基金合同生效后24个月之内（含24个月）为封闭期，在此期间投资人不能申购、赎回基金份额，但可在本基金上市交易后通过深圳证券交易所转让基金份额。基金合同生效满24个月以后，本基金转换为上市开放式基金（LOF），投资人可进行基金份额的申购与赎回。

6、基金份额简称：红土定增

7、本次上市交易的基金份额场内简称：红土定增

8、基金份额交易代码：168401

9、基金份额总额：截至2017年6月26日，本基金的基金份额总额为210,524,085.37份。

10、本次上市交易的基金份额总额：截至2017年6月26日，本次上市交易的基金份额总额为25,356,879份。

11、基金份额净值：截至2017年6月26日，本基金的基金份额净值为 1.0157 元。

12、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

13、上市交易日期：2017年7月3日

14、基金管理人：红土创新基金管理有限公司

15、基金托管人：中国工商银行股份有限公司

16、本次上市交易的基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公

司

三、基金的募集与上市交易

（一）本基金上市前基金募集情况

1、基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证监会证监许可[2016]2470号文

2、基金运作方式：契约型基金。基金合同生效后，在封闭期内不开放申购、赎回业务，但投资人可在本基金上市交易后通过深圳证券交易所转让基金份额。封闭期届满后，本基金转换为上市开放式基金（LOF），并更名为红土创新转型精选灵活配置混合型证券投资基金（LOF），投资人可在基金的开放日办理申购和赎回业务。

本基金的封闭期是指自《基金合同》生效之日起（包括《基金合同》生效之日）至24个月（含第24个月）后对应日（遇非工作日顺延至下一个工作日）的期间，如该日不存在对应日期的，则延后至下一日。

3、基金合同期限：不定期

4、发售日期：2016年11月25日至2016年12月23日

5、发售价格：1.00 元人民币

6、发售方式：本基金通过场外、场内两种方式公开发售

7、基金份额发售机构（排名不分先后）

（1）场外销售机构

直销机构：红土创新基金管理有限公司

代销机构：中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华泰证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、华西证券股份有限公司、上海天天基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、深圳众禄基金销售有限公司、大泰金石投资管理有限公司、蚂蚁（杭州）基金销售有限公司、上海陆金所资产管理有限公司、深圳前海微众银行股份有限公司、北京恒天明泽基金销售有限公司、嘉实财富管理有限公司、上海钜派钰茂基金销售有限公司、上海利得基金销售有限公司。

（2）场内销售机构

本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格的深圳证券交易所会员单位：爱建证券、安信证券、渤海证券、财达证券、财富证券、财富里昂、财通证券、长城证券、长江证券、网信证券、川财证券、大通证券、大同证券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方证券、东海证券、东莞证券、东吴证券、东兴证券、高华证券、方正证券、光大证券、广发证券、广州证券、国都证券、国海证券、国金证券、国开证券、国联证券、国盛证券、国泰君安、国信证券、国元证券、海通证券、恒泰长财、恒泰证券、红塔证券、申万宏源西部证券、宏信证券、华安证券、华宝证券、华创证券、华福证券、华林证券、华龙证券、华融证券、华泰联合、华泰证券、华西证券、华鑫证券、江海证券、金元证券、开源证券、联储证券、联讯证券、民生证券、民族证券、南京证券、平安证券、中泰证券、国融证券、瑞银证券、山西证券、上海证券、申万宏源证券、世纪证券、首创证券、太平洋证券、天风证券、九州证券、万和证券、万联证券、西部证券、西藏东方财富证券、西南证券、长城国瑞、湘财证券、新时代证券、信达证券、兴业证券、银河证券、银泰证券、英大证券、招商证券、浙商证券、中航证券、中金公司、中山证券、中投证券、中天证券、中信建投、中信浙江、中信山东、中信证券、中银证券、中邮证券、中原证券。

8、验资机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

9、募集资金总额及入账情况

本次募集有效认购户数为2635户，净认购金额（不含认购费）为210，413，011.48元人民币，有效认购款项在基金合同生效前产生的利息为111,073.89元人民币，共计210，524，085.37元。本次募集所有资金已于 2016年12月30日全额划入本基金在基金托管人中国工商银行股份有限公司开立的基金托管账户。

本基金通过场外、场内两种方式公开发售，按照每份基金份额1.00元计算，

本基金募集期间含本息共募集210,524,085.37份基金份额，其中场外认购的基金份额为185,167,206.37份；场内认购的基金份额为25,356,879.00份。

10、本基金募集备案情况：本基金已于2016年12月 29日验资完毕，当日向中国证监会提交了验资报告，本基金募集结果符合备案条件，本基金管理人已向中国证监会办理完毕基金备案手续，并于2016年12月30日获中国证监会书面确认，基金合同自该起正式生效。

11、基金合同生效日：2016年12月30日

12、基金合同生效日的基金份额总额：210,524,085.37份

（二）基金上市交易的主要内容

1、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上[2017]417号。

2、上市交易日期：2017年7月3日。

3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。投资者在在具有基金代销业务资格的深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。

4、基金简称：红土定增

5、场内简称：红土定增

6、交易代码：168401

7、本次上市交易的基金份额总额： 25,356,879.00份

8、基金资产净值的披露：基金份额上市后，基金管理人每个估值日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人在T 日内将经过基金托管人复核的基金净值传给深交所，由深交所于T+1 日通过行情系统揭示T 日基金份额净值。

9、未上市交易份额的流通规定：对于托管在场外的份额，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，通过跨系统转托管转至深圳证券交易所场内后可上市交易。

10、本基金开通跨系统转托管业务日期：2017 年 7 月 3 日，具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。

四、持有人户数、持有人结构及场内前十名持有人

（一）基金份额持有情况（截至2017年6月26日）

截至2017年6月26日，本基金份额持有人总户数为2635户，其中场内持有人总户数为412户，平均每户持有的场内基金份额为61,545.82份；场外持有人总户数为2223户，平均每户持有的场外基金份额为83,296.09份。

（二）基金份额持有人结构（截至2017年6月26日）

截至2017年6月26日，本基金总份额为210,524,085.37份，其中场内份额为25,356,879份，机构投资者持有的本基金场内基金份额1,984,270.00份，占比7.8254%；场内个人投资者持有的本基金场内基金份额23,372,609份，占比92.1746%。

（三）场内份额前十名持有人情况（截至2017年6月26日）

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（四）截止到2017年6月26日，基金管理人的从业人员持有本基金份额的情况

本基金管理人的基金从业人员持有本基金份额总量为 0 份，占该基金总份额的比例为 0 %。

五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

1、名称：红土创新基金管理有限公司

2、法定代表人：邵钢

3、总经理：杨兵

4、注册资本：1.5亿元人民币

5、住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

6、办公地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6层

7、批准设立机关及设立批准文号：中国证券监督管理委员会，证监许可字〔2014〕562号

8、统一社会信用代码：91440300306262177A

9、经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

10、股权结构

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11、内部组织结构及职能

公司按《公司法》及监管部门相关要求，建立并不断完善公司治理结构。

公司只有单一全资股东，不设股东会，需由股东决定的事项由单一全资股东作出书面决定。

公司设有董事会，决定公司的战略规划，保障公司基金持有人的利益，为公司的健康发展提供资源支持，并且为保护基金持有人的利益提供保障。董事会由六名董事组成，其中三位为独立董事，二名为股东董事，均由股东方任命，公司总经理为董事会成员。董事会对股东负责并向其汇报工作。董事会下设三个专业委员会：战略发展委员会、薪酬考核委员会、监察及风险控制委员会。

公司不设监事会，设二名监事，其中1名由股东推荐，并担任执行监事；另一名由职工代表担任。监事对股东负责并向其汇报。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责公司的经营管理。公司经理层设投资决策委员会、风险管理委员会、专户投资决策委员会、IT治理委员会、产品委员会，在总经理授权范围内协助其工作，是总经理行使职权的决策、参考机构。

公司设督察长一名，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。公司设三名副总经理，分管投研、市场营销、运营等业务，协助总经理进行公司管理。

公司下设15个部门，分别为综合管理部、企划财务部、监察稽核部、投资部、专户投资部、新三板投资部、固定收益部、研究部、渠道销售部、产品开发部、市场部、客户服务部、交易部、基金事务部、信息技术部。

12、人员情况：

截至2017年6月26日，公司共有员工65人，其中63%以上人员具有硕士及以上学位，82%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。

13、信息披露负责人：张洗尘 电话：（0755）33011878

14、本基金基金经理

徐雄晖，中国人民大学经济学学士、北京大学经济学硕士。八年证券从业经验，历任大成基金研究员、基金经理助理、基金经理。现担任“红土创新定增增强灵活配置混合型证券投资基金”基金经理。

（二）基金托管人

1、基金托管人情况

名称：中国工商银行股份有限公司(简称：中国工商银行)

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

法定代表人：姜建清

成立时间：1984年1月1日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币349,321,234,595元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会《关于核准中国工商银行基金托管人资格的批复》（证监字[1998]3号）

2、主要人员情况

截至 2016年12月末，中国工商银行资产托管部共有员工207人，平均年龄30岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

3、基金托管业务经营情况

作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、企业年金基金、QFII 资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW 等门类齐全的托管产品体系，同时 在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至 2016 年 12 月，中国工商银行共托管证券投资基金 681 只。自 2003 年以来，本行连续十四年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的 51 项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

4、内部控制制度

中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管行业的优势地位。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。2015年，中国工商银行资产托管部第九次通过 ISAE3402（原 SAS70）审阅，获得无保留意见的控制及有效性报告，表明独立第三方对我行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可。也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。

（三）注册登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

注册（办公）地址：北京西城区太平桥大街17 号

法定代表人：周明

电话：（010）59378839

传真：（010）59378907

联系人：朱立元

（四）基金验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

执行事务合伙人：李丹

电话：（021）23238888

传真：（021）23238800

联系人：曹阳

经办会计师：薛竞、曹阳

六、基金合同摘要

详见本公告书附件。

七、基金财务状况

深圳证券交易所在本基金认购期间未收取任何费用,其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率或佣金比率收取认购费。

本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

本基金截至2017年6月26日资产负债表如下：

单位：人民币元

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八、基金投资组合

截至 2017 年 6月 26日，本基金的投资组合情况如下：

1 报告期末基金资产组合情况

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2 报告期末按行业分类的股票投资组合

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3报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

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4 报告期末按债券品种分类的债券投资组合

本基金本报告期末未持有债券。

5 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

本基金本报告期末未持有债券。

6 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投 资明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

7 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

本基金本报告期末未持有贵金属。

8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

9 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

9.1 报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

本基金本报告期未投资股指期货。

9.2 本基金投资股指期货的投资政策

本基金本报告期内未投资股指期货。

10 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

10.1 本基金投资国债期货的投资政策

本基金本报告期内未投资国债期货。

10.2 报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

本基金本报告期未投资国债期货。

10.3 本基金投资国债期货的投资评价

本基金本报告期内未投资国债期货。

11 投资组合报告附注

11.1 本报告期内，本基金投资的前十名证券的发行主体不存在被监管部门立案

调查的，在本报告编制日前一年内也不存在受到公开谴责、处罚的情况。

11.2 本基金投资前十名股票中，不存在投资于超出基金合同规定备选股票库之 外的股票。

11.3 其他各项资产构成

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11.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

11.5 期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本报告期末,本基金前十名股票中存在流通受限的定向增发股票“东方日升”1,361,626股。

九、重大事件揭示

本基金自合同生效至上市交易公告书公告前未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

十、基金管理人承诺

基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出以下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺

基金托管人就本基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产。

（二）根据《基金法》、《、运作办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定，对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金申购赎回对价的复核、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金费用的支付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

（三）基金托管人发现基金管理人的违反《基金法》、《、运作办法》、《基金合同》和有关法律法规规定的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后将及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

十二、基金上市推荐人意见

本基金无上市推荐人。

十三、备查文件目录

（一）中国证监会准予红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金注册的文件

（二）《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金基金合同》

（三）《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金托管协议》

（四）《红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》

（五）法律意见书

（六）基金管理人业务资格批件、营业执照

（七）基金托管人业务资格批件、营业执照

（八）中国证监会要求的其他文件 备查文件存放地点为本基金管理人的住所。 投资者可在基金管理人营业时间内免费查阅，也可按工本费购买复印件，或通过本基金管理人网站（www.htcxfund.com）查阅。

投资者对本报告书如有疑问，可咨询本基金管理人红土创新基金管理有限公司， 本公司已开通客户服务系统，咨询电话：400-060-3333

附件：

基金合同摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金管理人

一）基金管理人简况

名称：红土创新基金管理有限公司

住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈文正

设立日期： 2014年6月18日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监许可字〔2014〕562号

组织形式：有限责任公司

注册资本： 壹亿元人民币

存续期限：持续经营

联系电话：0755-33011866

二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等业务规则；

（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和注册登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上，法律法规另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人

一） 基金托管人简况

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

法定代表人：姜建清

成立时间： 1984年1月1日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币349,321,234,595元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）

二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券、期货交易资金清算。

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上，法律法规另有规定的从其规定；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三）基金份额持有人

投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》（法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式（法律法规或中国证监会另有规定的除外）；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准（法律法规或中国证监会另有规定的除外）；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并（法律法规或中国证监会另有规定的除外）；

（8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规或中国证监会另有规定的除外）；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金财产承担的费用；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率或在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下变更收费方式；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）调整本基金的业绩比较基准；

（7）如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（下转137版）

基金管理人：红土创新基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2017年7月3日

公告日期：2017年6月28日