吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2017-038号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月27日
(二) 股东大会召开的地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事长、总裁宋尚龙先生主持了现场会议，部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事15人，出席9人，董事徐德复先生、王广基先生、谢地先生、柳红女士、李玉先生、黄百渠先生均因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事9人，出席3人，监事李廷亮先生、韩冬阳先生、李斌先生、孙弘女士、王劲松先生、陈国栋先生因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一)
非累积投票议案
1、
议案名称：公司2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、
议案名称：公司2016年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、
议案名称：公司2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、
议案名称：公司2016年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、
议案名称：公司2017年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、
议案名称：公司2016年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、
议案名称：公司2016年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
8、
议案名称：关于为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别在长春农商银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、
议案名称：关于继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司分别在吉林环城农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口各5,500万元提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、
议案名称：关于为亚泰集团伊通水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司分别在吉林双阳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、
议案名称：关于继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别在吉林公主岭农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、
议案名称：关于为吉林亚泰集团物资贸易有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司分别在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、
议案名称：关于为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分别在交通银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、
议案名称：关于吉林亚泰水泥有限公司为公司在长安国际信托股份有限公司申请的借款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、
议案名称：关于为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司分别在吉林环城农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口各7,000万元提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、
议案名称：关于继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春二道农村村镇银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、
议案名称：关于继续为吉林亚泰超市有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在抚顺银行股份有限公司申请的最高额借款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)
累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
■
2、 关于选举独立董事的议案
■
3、 关于选举股东代表监事的议案
■
以上监事和 2017年6月26 日召开的公司2017年员工代表大会选举产生的员工监事赵凤利先生、仇健先生、陈波先生共同组成公司第十一届监事会（员工代表监事简历附后）。公司对第十届董事会董事徐德复先生、谢地先生、第十届监事会监事韩冬阳先生、李斌先生、孙弘女士任期内对公司所做的贡献表示感谢！
(三)
现金分红分段表决情况
■
(四)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)
关于议案表决的有关情况说明
本次会议全部议案，已获得出席会议股东或股东代表所持表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林秉责律师事务所
律师：张晓蕙女士、郭淑芬女士
2、
律师鉴证结论意见：
亚泰集团2016年年度股东大会的召集召开程序合法有效，会议召集人的资格及出席会议人员的资格合法有效，相关议案的审议及会议的表决程序符合法律法规的相关规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年年度股东大会决议；
2、 吉林秉责律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年年度股东大会之法律意见书。
附：简历
赵凤利，男，1969年5月出生，学士学位，中共党员，计算机科学与技术专业。曾任通化白山水泥总厂技术部部长、质量处处长，通化特种水泥有限公司生产指挥部部长，吉林省通化特种水泥集团副总经理、总经理，亚泰集团通化水泥股份有限公司总经理，吉林亚泰集团建材投资有限公司常务副总经理，现任吉林亚泰集团建材投资有限公司总经理。
仇健，男，1968 年 7 月出生，硕士学位，讲师，中共党员，长春市南关区人大代表，长春市劳动模范。曾任吉林工业大学机械学院讲师、吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院网络部主任、吉林亚泰万联医药有限公司副总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司医药产业部副总经理、吉林亚泰制药股份有限公司总经理。现任吉林亚泰超市有限公司总经理。
陈波，男，1970 年 8 月出生，管理学硕士，正高级工程师，中共党员，曾任吉林亚泰水泥有限公司计控室副主任，吉林亚泰明城水泥有限公司副总经理，亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司总经理，吉林亚泰集团建材投资有限公司副总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁办公室主任、吉林亚泰集团物资贸易有限公司总经理。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2017年6月28日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-039号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十一届第一次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届第一次董事会会议于2017年6月27日在公司总部会议室举行，经半数以上董事推举，由董事宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事11名，董事王广基先生、柳红女士、李玉先生、黄百渠先生分别委托董事王化民先生、刘树森先生、周佰成先生、安亚人先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、选举产生了第十一届董事会董事长、副董事长：
会议选举宋尚龙先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司第十一届董事会董事长，选举孙晓峰先生、刘树森先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司第十一届董事会副董事长。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
在董事长宋尚龙先生的主持下，会议继续审议通过了以下事项：
二、聘任了公司总裁：
聘任宋尚龙先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、聘任了公司副总裁、总会计师、总经济师、总工程师
聘任刘树森先生、田奎武先生、王化民先生、陈继忠先生、刘晓峰先生、杨毅鸣先生、张凤瑛女士、韩冬阳先生、李斌先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁（简历附后），其中刘树森先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司常务副总裁；
聘任刘树森先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司总会计师（兼）；
聘任王化民先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司总经济师（兼）；
聘任徐德复先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司总工程师。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、聘任了公司董事会秘书和证券事务代表：
聘任秦音女士为吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会秘书（简历附后）；
聘任张绍冬女士为吉林亚泰（集团）股份有限公司证券事务代表。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、选举产生了董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员：
按照《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员及主任委员名单如下：
战略委员会：
主任委员：宋尚龙
委员：孙晓峰、刘树森、翟怀宇、李玉
审计委员会：
主任委员：安亚人
委员：陈继忠、张凤瑛、马新彦、周佰成
提名委员会：
主任委员：李玉
委员：王化民、王友春、黄百渠、安亚人
薪酬与考核委员会：
主任委员：黄百渠
委员：王广基、柳红、马新彦、周佰成
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》具体内容刊载于2017年6月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于以部分募集资金向募集资金投资项目实施主体相关子公司增资的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体相关子公司增资事宜的公告》具体内容刊载于2017年6月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体内容刊载于2017年6月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于投资组建辽宁水泥（集团）股份有限公司的议案：
根据公司建材产业发展的需要，现同意公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司（以下简称“建材投资公司”）出资人民币930万元与辽宁山水工源水泥有限公司、北方水泥有限公司、辽宁恒威水泥集团有限公司、抚顺大伙房水泥有限责任公司共同组建辽宁水泥（集团）股份有限公司（以下简称“辽宁水泥集团”）。辽宁水泥集团主要经营熟料、水泥的生产和销售、矿山开采、余热发电等，注册资本为人民币3,240万元，其中建材投资公司持有其28.70%股权，为其第二大股东（上述事宜最终以工商注册为准）。
辽宁水泥集团成立后，本着“紧密管理、服务为主、统一营销、略有盈余”的原则，对上述5家发起人辽宁区域所属企业（以下简称“标的企业”）实行统一销售、统一限产、统一市场协调，辽宁水泥集团对标的企业行使规范销售权、规范限产权、规范市场协调权、违约追偿权，同时在条件成熟时将制定资产整合方案，确定统一的原则，组织对标的企业的审计、评估和资产整合工作，最终将标的企业以资产注入的方式整合为统一经营、统一管理的辽宁水泥集团。
待上述审计、评估工作完成后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时履行决策程序和信息披露义务。
此事项授权公司经营班子办理。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于收购大连水产药业有限公司股权的议案：
大连水产药业有限公司（以下简称“大连水产”）成立于1978年7月，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区，法定代表人胡德敏，注册资本为人民币1,000万元，其中胡德敏持有其52%股权，张英刚持有其21%股权，周立文持有其20%股权，韩德华持有其3%股权，许光顺持有其2%股权，李英柏持有其2%股权。
大连水产主要生产鱼肝油和维生素制剂产品，现有软胶囊、糖丸、水丸、浓缩丸、口服溶液剂、乳剂、酒剂、滴丸剂、合剂、糖浆剂、颗粒剂、片剂、硬胶囊13个生产剂型，52个生产品种，分别通过国家新版GMP认证。
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2017]1016号审计报告，截止2016年12月31日，大连水产总资产为 109,091,139.48 元，总负债为 104,126,790.37 元，净资产为 4,964,349.11 元，2016年度大连水产实现营业收入25,857,001.06 元，净利润-1,950,176.23元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2017）第038号资产评估报告，经采用收益法进行评估，截止评估基准日2016年12月31日，大连水产股东权益价值的评估值为22,752.07万元，较被评估企业经审计后的净资产账面值496.43万元，评估增值22,255.64万元，增值率4,483.14%。经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2016年12月31日，大连水产股东权益价值的评估值为7,045.94万元，较被评估企业经审计后的净资产账面值评估增值6,549.51万元，增值率1,319.32%。本次评估选用收益法评估值22,752.07万元作为大连水产股东权益价值的评估结论。
根据公司医药产业发展的需要，现同意公司的全资子公司—吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币116,035,600元分别收购胡德敏、张英刚、周立文、韩德华、许光顺、李英柏持有的大连水产51%股权。股权收购完成后，吉林亚泰集团医药投资有限公司将持有大连水产51%股权。
此事项授权公司经营班子办理。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于收购国家一类在研新药—连翘苷原料及其胶囊制造技术的议案：
“连翘苷原料及其胶囊制剂”由大连富生天然药物开发有限公司开发研制，为国家一类中药单体抗病毒新药，具有抗病毒、解热、发汗、镇痛、抗炎及调节免疫作用，其解热作用与抗病毒、促进汗腺分泌、降低组织中的PGE2、IL-1β含量有关，其抗病毒作用与抑制病毒增殖和减少组织中的炎症介质有关，于2016年12月26日获得临床试验批件（连翘苷临床试验批件，批件号2016L10730；连翘苷胶囊临床试验批件，批件号2016L10731）。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2017)第2026号资产评估报告，经采用期权定价模型进行评估，截止评估基准日2016年12月31日，通过收益法计算过程，国家一类在研新药连翘苷制造技术或有无形资产的市场价值为21,600万元。
根据公司医药产业发展的需要，现同意公司的控股子公司—吉林亚泰制药股份有限公司出资人民币20,000万元受让大连富生天然药物开发有限公司拥有的国家一类在研新药—连翘苷原料及其胶囊制造技术（包含相关知识产权）。受让完成后，大连富生天然药物开发有限公司将继续负责主持完成连翘苷全部临床试验及其他相关试验研究，直至获得新药证书及生产批件，获得生产批件后由吉林亚泰制药股份有限公司独家生产经营。
此事项授权公司经营班子办理。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一七年六月二十八日
附：简历
刘树森，男，1962年9月出生，管理学博士，正高级会计师，中共党员，长春市第十二届、第十三届、第十四届人大代表，长春市五一劳动奖章获得者，吉林省高级专家。曾任吉林省第一建筑公司财务处处长、总会计师、吉林亚泰（集团）股份有限公司副总会计师，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、党委书记、常务副总裁、总会计师，东北证券股份有限公司董事。
田奎武，男，1965 年 6 月出生，经济学硕士，正高级经济师，中共党员，吉林省第十四批有突出贡献中青年专业技术人才，长春市劳动模范。曾任长春税务学院金融学讲师，吉林省国际信托投资公司证券部、投资银行部经理，北京首证投资顾问有限公司副总经理，吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会秘书、总裁助理、证券投资部总经理，吉林金泰投资有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁，东北证券股份有限公司监事。
王化民，男，1962年1月出生，博士，研究员，中共党员，长春市劳动模范。曾任吉林工业大学财务会计系主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部经理、研究院院长、吉林亚泰（集团）股份有限公司副总经济师，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁、总经济师，东北证券股份有限公司监事。
陈继忠，男，1958年11月出生，本科学历，正高级工程师，中共党员，长春市劳动模范。曾任长春市二道建筑公司总经理、长春龙达建筑实业公司副总经理、吉林亚泰房地产开发有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁。
刘晓峰，男，1965 年 7 月出生，药学博士，正高级工程师，中国农工民主党成员，吉林省政协委员，吉林省第十三批有突出贡献中青年专业技术人才，吉林省五一劳动奖章获得者，长春市第六批有突出贡献专家，吉林省医药行业协会会长，吉林省科学技术协会常委，长春市工商联合会副主席。曾任国家农业部参茸产品检定中心业务主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院院长，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁。
杨毅鸣，男，1955 年 9 月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，曾任黑龙江省煤炭工业管理局科技教育处处长、黑龙江省煤炭工业学校校长、中国煤炭国际经济技术合作总公司党委副书记、黑龙江省地方煤炭工业（集团）总公司党委书记、总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁。
张凤瑛，女，1956年5月出生，大专学历，高级经济师，中共党员，吉林省劳动模范，长春市政协委员。曾任长春市商业局组织部副部长、长春崇智商城总经理、吉林正业集团执行副总裁、吉林亚泰富苑购物中心有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁、党委副书记、纪委书记。
韩冬阳，男，1975 年 11 月出生，大专学历，正高级工程师、工程师，中共党员，长春市二道区人大代表，吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才，长春市五一劳动奖章获得者。曾任吉林亚泰房地产开发有限公司电气技术员、总工办主任、总经理助理、吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、总裁办公室副主任、吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理、吉林亚泰房地产开发有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁。
李斌，男，1975 年 9 月出生，大学学历，正高级工程师，中共党员，吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才，长春市劳动模范。曾任吉林亚泰房地产开发有限公司总经理助理、吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理、吉林亚泰恒大装饰工程有限公司总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、信息管理部总经理、总裁办公室主任、工会副主席、团委书记。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁、党委副书记。
秦音，女，1976年6月出生，本科学历，高级经济师，曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、证券事务代表、证券投资部业务经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-040号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十一届第一次监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届第一次监事会会议于2017年6月27日在公司总部会议室举行。会议应出席监事9名，实际出席监事6名，监事李廷亮先生、王劲松先生、陈国栋先生分别委托监事于来富先生、于来富先生、陈波先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经半数以上监事推举，由监事姜余民先生主持了本次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
一、选举产生了第十一届监事会主席、监事会副主席：
选举姜余民先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司第十一届监事会主席，李廷亮先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司第十一届监事会副主席。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
在监事会主席姜余民先生的主持下，会议继续审议通过了以下事项：
二、审议通过了关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金的议案：
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资金共计75,000.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于以部分募集资金向募集资金投资项目实施主体相关子公司增资的议案：
监事会认为：公司使用2016年度非公开发行募集资金对公司所属子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司及亚泰集团长春建材有限公司进行增资，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：
监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
监事会
二O一七年六月二十八日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2017-041号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先投入募投项目之偿还银行贷款的自筹资金的金额为75,000.00万元。
● 本次符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行（以下简称“吉林银行长春东盛支行”）0101011000008472号银行账户。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
■
目前，募集资金已到位，公司将根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。
三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
截至2017年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之“偿还银行贷款”的实际投资额为人民币75,000.00万元，本次拟用募集资金置换的金额为人民币75,000.00万元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2017年6月27日，公司第十一届第一次董事会会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的75,000.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金。
2017年6月27日，公司第十一届第一次监事会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的75,000.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金。
公司独立董事对上述事项均明确发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益；不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形； 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了必要的审议程序； 同意公司使用募集资金75,000万元置换预先已经投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资金共计75,000.00万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司以部分募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资金的鉴证报告》（中准专字[2017]1435号），认为：
亚泰集团董事会编制的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于以部分募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，如实反映了公司截至2017年5月31日止以部分募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资金的实际情况。
（四）保荐机构意见
保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：
公司本次以部分募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资金已经公司第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意亚泰集团本次以部分募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资金事项。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十八
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2017-042号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体相关子公司增资事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简“亚泰集团”或“公司”）现将使用募集资金向子公司增资的相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行（以下简称“吉林银行长春东盛支行”）0101011000008472号银行账户。
二、募集资金项目基本情况
公司本次非公开发行募集资金总额为305,014.89万元，拟用于以下项目：
■
根据公司披露的《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。医药产业园项目和建筑工业化制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
三、本次以募集资金向子公司增资的基本情况
（一）本次增资子公司的基本情况
1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司
“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”的实施主体为全资子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司（以下简称“医药产业园管理公司”），公司持有吉林亚泰集团医药投资有限公司（以下简称“医药投资”）100%的股权，医药投资持有医药产业园管理公司100%的股权。根据公司《2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将向全资子公司医药投资增资40,781.08万元，医药投资根据医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程的建设进度向全资子公司医药产业园管理公司增资。
公司本次以募集资金对医药投资以1元/出资额的价格增资共计人民币40,781.08万元，医药投资根据医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程的建设进度向其全资子公司医药产业园管理公司以1元/出资额的价格增资共计40,781.08万元，增资完成后医药投资注册资本将由1,000万元增加至41,781.08万元，医药产业园管理公司的注册资本将由5,000万元增加至45,781.08万元，医药投资、医药产业园管理公司仍为公司持股100%的全资子公司。增资款将专项用于医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间一期工程。
2、吉林亚泰明星制药有限公司
“亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”实施主体为吉林亚泰明星制药有限公司（以下简称“明星制药”），公司持有医药投资100%的股权，医药投资持有明星制药53%的股权。根据公司《2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将向全资子公司医药投资增资37,548.22万元，医药投资根据“医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”的建设进度向控股子公司明星制药增资。
公司本次拟以募集资金对医药投资以1元/出资额的价格增资共计人民币37,548.22万元，医药投资根据“医药产业园B区普药、保健品生产基地项目”的建设进度以1.03元/出资额的价格向控股子公司明星制药增资37,548.22万元，公司已委托中准会计师事务所（特殊合伙）对明星制药截止2016年6月30日的财务数据进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2016]2018号），委托北京中科华资产评估有限公司对明星制药的全部资产及负债进行评估，出具了《吉林亚泰集团医药投资有限公司拟向吉林亚泰明星制药有限公司增资项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第194号），评估基准日为2016年6月30日。参考明星制药截至2016年6月30日的净资产评估价值，医药投资向明星制药的增资价格确定为1.03元/出资额（具体详见2016年11月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。增资完成后，医药投资的注册资本将由41,781.08万元增加至79,329.30万元，仍为公司的全资子公司；明星制药的注册资本增加36,454.58万元，剩余1,093.64元计入资本公积，注册资本将由8,947万元增加至45,401.58万元，明星制药仍为公司控股子公司。增资款将专项用于亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目的建设。
3、吉林亚泰生物药业股份有限公司
“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”实施主体为公司全资子公司吉林亚泰生物药业股份有限公司（以下简称“亚泰生物”），公司持有医药投资100%的股权，医药投资持有亚泰生物25.99%的股权，公司直接持有亚泰生物74.01%的股权。根据公司《2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将根据医药产业园D区生物疫苗生产基地项目一期工程的建设进度向全资子公司亚泰生物增资。
公司本次以募集资金对亚泰生物以1元/股的价格增资共计人民币37,504.77万元，增资完成后，亚泰生物的注册资本由6,060万元增加至43,564.77万元，仍为公司合计持股100%的全资子公司。增资款将专项用于医药产业园D区生物疫苗生产基地项目一期工程的建设。
4、亚泰集团长春建材有限公司
“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”实施主体为控股子公司亚泰集团长春建材有限公司（以下简称“长春建材”），公司持有吉林亚泰集团建材投资有限公司（以下简称“建材投资”）74%的股权，建材投资持有长春建材95.2%的股权，吉林亚泰水泥有限公司（以下简称“亚泰水泥”）持有长春建材4.8%的股权，建材投资持有亚泰水泥100%的股权。根据公司《2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将根据“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”的建设进度向控股子公司亚泰集团长春建材有限公司增资。
公司本次以募集资金对长春建材以1.97元/出资额的价格增资共计人民币30,000.00万元，公司已委托中准会计师事务所（特殊合伙）对明星制药截止2016年6月30日的财务数据进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2016]2016号），委托北京中科华资产评估有限公司对明星制药的全部资产及负债进行评估，出具了《吉林亚泰(集团)股份有限公司拟向亚泰集团长春建材有限公司增资项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第192号），评估基准日为2016年6月30日。参考长春建材截至2016年6月30日的净资产评估价值，亚泰集团向长春建材的增资价格确定为1.97元/出资额（具体详见2016年11月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。本次增资完成后，长春建材的注册资本将增加15,228.43万元，剩余14,771.57万元计入资本公积，其注册资本将由8,340万元增加至23,568.43万元，仍为公司的控股子公司。本次增资款专项用于亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的建设。
（二）本次增资履行的程序
2017年6月27日，公司第十一届第一次董事会及第十一届第一次监事会审议通过了《关于以部分募集资金向募集资金投资项目实施主体相关子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对所属子公司医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生物、长春建材增资。
公司独立董事对上述事项均明确发表了同意的独立意见。
本次募集资金向前述子公司增资无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
（三）本次增资的目的和影响
公司对前述子公司增资是基于本次募集资金投资项目亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目、亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目、亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目及亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目实际建设亟需资金的需求。公司此次以募集资金增资事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次用于增资的募集资金的管理
为保证募集资金安全，医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生物、长春建材将设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、银行签订监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
四、专项意见
（一）独立董事意见
本次公司使用非公开发行募集资金以增资形式投入募投项目，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司使用2016年度非公开发行募集资金对公司所属子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司及亚泰集团长春建材有限公司进行增资，符合公司的发展战略和长远规划，有利于满足项目资金需求，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途的情形。
（二）监事会意见
公司使用2016年度非公开发行募集资金对公司所属子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司及亚泰集团长春建材有限公司进行增资，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（三）保荐机构意见
保荐机构东吴证券股份有限公司对公司使用募集资金向前述子公司增资的情况进行了核查，发表意见如下：公司使用部分募集资金向公司所属子公司医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生物、长春建材增资的事项已履行公司及其子公司投资决策的相关程序，经公司2017 年6 月27日召开的第十一届第一次董事会审议通过并确认，并经公司2017年6月27日召开的第十一届第一次监事会审议通过并确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司使用部分募集资金向公司所属子公司增资的事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，本次使用募集资金对所属子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合本次非公开发行股票募集资金使用计划的需要，不存在改变募集资金投向的情形。基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向所属子公司增资的事项。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十八
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2017-043号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行（以下简称“吉林银行长春东盛支行”）0101011000008472号银行账户。
二、募集资金项目基本情况
公司本次非公开发行募集资金总额为305,014.89万元，拟用于以下项目：
■
根据公司披露的《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于近期完成了非公开发行股票事项，并对募集资金进行了专户存储。公司计划根据募投项目的推进逐步投入资金，做到规范管理，合理运用。但因本次非公开发行股票募投项目投入存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。
为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根据募投项目资金使用计划，公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划经董事会审议程序，符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定，《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第十一届第一次董事会及第十一届第一次监事会审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合监管要求。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司拟使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合相关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8亿元的暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构东吴证券经核查后认为：
1、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、根据亚泰集团本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划，该笔暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次亚泰集团使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十八日
