（上接17版）

期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。”

本公司股东沿海集团、Ｎａｖｉｇａｔｉｏｎ、Ｍａｔｒｉｘ和东方富海承诺：“在公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本企业持有的股份，也不由公司回购本公司／本企业持有的股份。”

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，由沿海集团转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。

本公司股东、董事、高级管理人员黄锡伟承诺：“在公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。”

本公司股东健思修卓承诺：“在公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理企业持有的股份，也不由公司回购企业持有的股份。”通过健思修卓间接持有公司股份的公司监事刘祖清、高级管理人员吴桂萍承诺：“在公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人在担任公司监事／高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。”

本公司股东ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和维梧（成都）承诺：“在公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。”

二、稳定股价预案及相应约束措施

（一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件

１、触发条件及程序：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起１０日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的１０个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

２、停止条件：在上述第１项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第１项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第１项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

１、公司稳定股价的具体措施

（１）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（２）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的３０％。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

（３）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

（４）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（５）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（６）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

２、控股股东稳定股价的具体措施

控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的１０个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的３０％。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。

（２）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

３、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的１０个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的３０％。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

（２）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（３）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。

（四）本预案的执行

１、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

２、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（五）未能履行增持义务的约束措施

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：

（１）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（４）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

（５）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

三、持股５％以上股份股东的持股及减持意向

控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华及持有公司５％以上股东黄锡伟承诺：本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前３个交易日予以公告。

持有公司５％以上股份股东沿海集团承诺：本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前３个交易日予以公告。

合计持有公司５％以上股份股东ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和维梧（成都）承诺：本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前３个交易日予以公告。

四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）发行人承诺

本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股：

（１）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

（２）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。

（二）实际控制人、控股股东唐咏群、谢菊华承诺

公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股：

（１）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

（２）若在本人首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

（３）若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人将代为履行上述义务。

如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失：

（１）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起５个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；

（２）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。

（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺

１、公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失：

（１）在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起５个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（２）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。

２、若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：

（１）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

（２）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起１０日内进行支付；

（３）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

（４）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）；

（５）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司股份。

３、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（四）本次发行相关中介机构承诺

保荐人、发行人律师、发行人会计师承诺：如因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司／本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

五、未履行公开承诺事项的约束措施

若公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺事项的约束措施：

若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束：

（１） 本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

（２） 如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起１０日内进行支付；

（３） 若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

（４） 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得从公司领取任何薪资或现金分红，且不得转让所持公司股份。

六、国有股转持的相关安排

根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于２００９年６月１９日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经江苏省国资委《江苏省国资委关于再次调整南京健友生化制药股份有限公司国有股转持数量的批复》（苏国资复【２０１５】１７３号）批准，在本公司完成本次Ａ股发行后，本公司国有股东沿海集团将向全国社会保障基金理事会划转６３５万股，若实际发行Ａ股股票数量低于本次发行股票上限６，３５０万股，应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量低于６３５万股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，全国社会保障基金理事会转持取得的股份将承继原国有股东的禁售期义务。

七、发行前滚存利润分配方案

根据公司２０１５年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。

八、发行后的股利分配政策和上市后未来三年分红回报规划

根据《公司章程（草案）》以及《南京健友生化制药股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，本次发行后，公司将在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报。

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）股利分配的间隔期间

公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

（四）发放股票股利及现金股利的具体条件及比例

在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的３０％。

在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。

（五）差异化的利润分配方案

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）利润分配政策的决策程序及实施

公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（六）款的决策程序。

（八）对公司利润分配政策的其他保障措施

１、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

２、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

３、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（九）未来三年股利分配计划

根据公司董事会制订，并经公司第二届董事会第三次会议以及２０１５年第一次临时股东大会审议通过的《南京健友生化制药股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，公司上市后未来三年，公司将在弥补亏损和提取公积金后，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的２０％。在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。

关于公司未来分红回报规划的相关内容，请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、未来分红回报规划及分析”。

关于公司股利分配政策的相关内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）产品质量控制的风险

目前肝素类药品的主要用药市场集中于美欧日等境外药政规范市场，上述市场执行严格的ｃＧＭＰ标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包括原料在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素制剂生产企业在药政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。目前，公司的主要合作伙伴包括Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｇｅｎｔ等美国主要肝素制剂生产企业，出于美国严格的药政监管要求以及对于自身产品质量、市场形象等因素的考虑，对其供应商有着严格的质量要求、甚至是个性化的产品质量要求。

肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。２００８年“百特事件”发生后，境外药政规范市场显著提高肝素产品质量控制标准，其中，美国ＦＤＡ陆续公布肝素原料生产企业的警告名单，截至２０１２年２月被列入警告名单的中国企业达到２２家（其中１４家于２０１２年２月被列入名单）；美国药典委员会仍在持续修订肝素质量标准，未来可能对杂质含量、肝素来源限制提出更为严格的要求。此外，包括Ｐｆｉｚｅｒ等在内的国际主流肝素制剂企业也可能根据药政监管以及自身产品质量控制要求，不时调整、提高肝素原料质量指标以及检测流程等事项，从而对其合作伙伴提出相应要求。在这一动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，在药政监管机构审查过程中收到警示函等需整改事项，不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。

（二）原料供应保障的风险

我国拥有全球最丰富的生猪资源，肝素粗品的供应总量基本满足原料行业的需求。随着国内外药政监管机构对肝素质量标准的不断提高，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系，因此大型粗品供应商生产的、可追溯性强的肝素粗品资源以及以此为原材料生产的高品质原料已成为下游企业重点争夺的对象，可追溯性强的高品质肝素粗品会出现供不应求的状况，呈现一定的资源性特征。因此，能否获得稳定且高质量的原料成为肝素产品生产企业所面临的重要挑战。

根据业务发展规划，公司现有产品产能扩张及产品线进一步均衡发展，将对上游肝素粗品特别是可追溯性强的肝素粗品的供应保障能力提出了更高的要求。若公司无法巩固现有肝素粗品供应商合作关系，并稳步扩大合格供应商队伍，或者无法为合格供应商提供足够技术支持满足公司产品持续提升的动态质量控制要求，公司将无法获得稳定的原料供应能力，公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施均会受到较大不利影响。

（三）原材料价格上涨的风险

肝素粗品等原材料作为公司产品的主要成本构成，其价格波动将对公司生产成本影响较大。尽管发行人能够通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但依然存在价格上涨到一定程度无法完全对外转嫁的风险，进而对发行人的经营业绩产生影响。

２０１６年，国内肝素粗品价格进入上升通道，尽管发行人通过预先提高库存水平的方式进行了原材料储备，公司现有肝素粗品储备基本能够满足２０１７年度生产所需的肝素粗品，但若公司未来未能合理安排或调整采购计划，保证肝素粗品供应，仍有可能面临在现有库存使用完毕后，受肝素粗品价格上涨影响导致生产成本上涨，进而影响公司的盈利水平的风险。

（四）产品价格及毛利率波动的风险

受肝素行业整体变化的影响，公司报告期内主要产品标准肝素钠销售价格及其主要原材料肝素粗品的采购价格均呈现一定程度的下滑。受此影响，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主营业务综合毛利率分别为１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈现一定程度的波动。如未来公司主要产品受行业发展趋势、市场竞争环境、客户议价情况等因素的影响，导致销售价格进一步下滑，或者采购价格发生大幅波动，则公司收入水平、毛利率存在波动的风险，从而对公司经营业绩产生影响。如果发行人主要产品销售价格、采购价格同步下滑，可能会导致发行人营业成本受加权平均影响滞后与销售价格下降速度，进而导致毛利率出现下滑。

（五）存货减值的风险

２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，发行人存货净值分别为３２，６３３．５３万元、２８，１７１．７１万元、６７，２１３．２４万元。公司存货主要系原材料中的肝素粗品及经过加工后的肝素原料成品。尽管目前肝素市场相对稳定且公司肝素原料产品有较高的毛利率，但一旦肝素市场发生重大波动，相关产品市场价格急剧下跌，公司这部分存货存在发生减值的风险。

（六）肝素制剂市场格局变化的风险

少数国际主流肝素制剂生产企业拥有绝大部分市场份额，与供应商之间往往存在着稳定的供应关系，肝素制剂的市场格局变动将对供应商的生产销售情况产生直接影响。报告期内，公司主要客户包括传统品牌肝素制剂企业以及新兴肝素制剂企业，相关客户原料采购需求的增长推动公司经营业绩的提升。随着专利药的保护到期、新的仿制药上市以及新专利药的推出，可能会对肝素类药品市场格局产生较大影响。若公司主要合作伙伴的产品市场份额或者肝素药物市场格局发生较大变动，公司无法根据市场格局实现自身的客户维护及开发计划，可能会进一步传导至公司的产品销售，对公司生产经营以及未来业务拓展产生不利影响。

（七）产品价格及毛利率波动的风险

受肝素行业整体变化的影响，公司报告期内主要产品标准肝素钠销售价格及其主要原材料肝素粗品的采购价格均呈现一定程度的下滑。受此影响，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主营业务综合毛利率分别为１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈现一定程度的波动。若未来公司产品的销售价格以及原材料的采购价格发生变化，使公司面临毛利率存在波动的风险，对公司经营业绩产生影响。

（八）销售客户集中的风险

由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素制剂生产企业数量有限，Ｓａｎｏｆｉ、Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｎｄｏｚ以及ＡＰＰ、Ｓａｇｅｎｔ等公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求；另一方面，由于肝素相关产品的供给受到肝素粗品资源的限制，能够提供符合主流肝素制剂企业要求的原料生产企业数量相对较少，呈现一定程度的集中状态。

报告期内，公司对采购规模较大、需求较为稳定以及具有较大成本承受能力的国际主流肝素制剂生产企业的销售占比较大，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到８５．０７％、８３．１４％、７８．７２％。公司将贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施，鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料行业特点，以及由于公司向肝素制剂领域延伸，将与目前主要客户产生竞争。公司存在主要客户减少采购，公司盈利水平波动的风险。

（九）依赖大客户的风险

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，发行人向Ｐｆｉｚｅｒ、Ｇｌａｎｄ、Ｇｅｎｃｏｒ、Ｈｅｐａｒｔｅｘ、Ｓａｎｄｏｚ销售额占营业收入比例分别为８５．０７％、８３．１４％、７７．７１％，其中Ｐｆｉｚｅｒ销售额占发行人营业收入的比例分别为１４．３４％、３８．１２％、４８．５５％，毛利占发行人的营业毛利的比例分别为１８．２６％、３４．２５％、４６．２５％。由于行业下游客户集中度较高，肝素原料生产行业存在客户较为集中的情况。

多年来，公司一直与大客户保持了长期、稳定的合作关系，但鉴于行业特点，公司客户较为集中，仍然存在依赖大客户的风险。

（十）募集资金项目达产后市场销售风险

本次募集资金将全部投向公司的主营业务及相关产品研发，其中主要资金用于年产３，０００万支肝素钠制剂产能扩大项目和年产３，０００千克低分子肝素钠产能扩大项目。其中，低分子肝素制剂扩产项目形成的新增产能将用于对外销售制剂产品，低分子肝素钠产能扩大项目的新增产能将主要用于公司现有制剂生产线的原料供应。

本次募集资金投资项目完成后，公司将面临新增肝素制剂产品的销售风险。肝素制剂与肝素原料药在销售模式上存在较大差异，为确保“肝素钠制剂产能扩大项目”投产后尽快实现效益，公司将通过与国内经销商销售自有品牌低分子肝素制剂，与国内外主流肝素制剂企业合作，通过合作研发、合作生产、市场共享等方式实现产品海外销售。

若未来公司与相关企业或经销商合作关系发生变化，且未能尽快建立独立的营销网络和销售渠道，将对公司未来制剂产品的销售产生不利影响。另外，如果未来全球肝素行业出现增长趋缓或其他不利情形，本次募集资金投资项目投产后，公司将面临更大的产品销售压力。

（十一）本次发行后将摊薄发行人即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难实现与股本、净资产同步增长，公司短期内存在每股收益摊薄的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简介

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二、发起人历史沿革

（一）设立方式

南京健友生化制药股份有限公司系由南京健友生物化学制药有限公司依法整体变更设立。

２０１１年２月２７日，唐咏群、谢菊华、黄锡伟与沿海集团共同签署了《南京健友生物化学制药有限公司整体变更为南京健友生化制药股份有限公司之发起人协议》，决定健友有限整体变更设立健友股份。根据天衡事务所出具的《审计报告》（天衡审字（２０１１）１００号），健友有限以其截至２０１１年１月３１日的净资产３４０，３６６，１４７．３７元中的１２０，０００，０００元折成１２，０００万股，每股面值１元，其余２２０，３６６，１４７．３７元计入资本公积。２０１１年３月１日，天衡事务所就公司整体变更设立时的出资出具了《验资报告》（天衡验字［２０１１］０１５号）。２０１１年３月３日，公司召开了创立大会。２０１１年３月８日，南京市工商行政管理局向健友股份核发了注册号为３２０１９１００００１０７５３的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司整体变更设立时的发起人为唐咏群、谢菊华、沿海集团及黄锡伟，各发起人的持股情况如下：

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三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为３６，０００股，本次拟公开发行股份的数量不超过６，３５０万股，均为首次公开发行新股。

有关本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书摘要“第一节／一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”。

（二）持股数量及比例

１、发起人及股东持股数量及比例

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

股东谢菊华、唐咏群为母子关系，且双方签订了一致行动协议。谢菊华和唐咏群分别持有公司３２．８９４３％和２３．９３１８％的股份，两人合计持有公司５６．８２６１％的股份。

ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和维梧（成都）同为Ｖｉｖｏ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ管理的基金，ＪＥＦ持有公司３．０００７％的股份、Ｇｅｎｅｒｉｃ持有公司２．２５０６％的股份、维梧（成都）持有公司０．２８１３％的股份，因此，ＶＩＶＯ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ管理的ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ、维梧（成都）合计持有公司５．５３２６％的股份。

除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主要业务、主要产品及其用途

发行人主营药品原料、制剂的研发、生产和销售，产品涵盖标准肝素原料、低分子肝素原料及其制剂等肝素产业的主要产品类别。本公司自上世纪９０年代开始从事标准肝素的生产，并逐步发展成为国内乃至全球最主要的肝素原料生产企业之一，产品主要出口至美国、欧洲等国家和地区。

报告期内，公司主要产品如下所示：

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（二）产品销售方式和渠道

美欧地区是全球最主要的肝素制剂用药市场和肝素原料进口市场，为了尽可能地开拓国际市场并与国际主流肝素制剂生产企业建立长期合作关系，在肝素原料销售模式上，公司采取以“直接销售为主、经销商销售为辅”的模式。海外直接销售对象主要为长期合作的国际主流肝素制剂生产企业或其合同生产商。除直接销售以外，公司部分产品出口到有实力的国际经销商，以最大程度覆盖除主流肝素制剂企业以外的其他客户。

在肝素制剂的销售模式上，公司目前主要以国内经销商代理为主，由全国各地专业经销商将肝素制剂推向终端医院销售市场。目前，公司肝素制剂经销商已经覆盖全国各主要省区。

（三）主要原材料

公司生产所需原材料主要为肝素粗品，辅料主要为乙醇、氯化钠等，所需能源主要有电力、蒸汽等。

公司主要原材料肝素粗品由猪小肠粘膜提取加工而成，主要向供应商采购取得。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

公司生产所需电力、蒸汽等均为外购取得，公司无自备发电机组，其中蒸汽由南京高新技术产业开发区集中供热，可满足日常生产需要。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

２０１３年至２０１６年，我国肝素类原料药产品的前五大出口企业出口量国内占比情况如下：

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数据来源：中国海关

我国肝素类产品行业集中度较高且以出口为主，前五大企业合计出口额占比已超过４０％，但是随着新近肝素类产品生产企业的增加，行业集中度呈现出下降的趋势。２０１４年度、２０１５年、２０１６年度，本公司肝素原料药的出口额、出口量均位居行业第２位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

公司主要的固定资产为生产经营所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。截至２０１６年１２月３１日，本公司主要固定资产的情况如下：

单位：万元

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（二）土地和房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属公司所拥有的房产情况如下：

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（三）除土地使用权外主要无形资产情况

１、商标权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司共拥有１０项注册商标，具体情况如下：

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２、专利权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司共拥有２６项专利，其中７项发明专利、１９项实用新型专利，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华未拥有除本公司以外的其他对外投资企业。本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人胡志荣及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。

为了避免未来可能发生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东及实际控制人唐咏群和谢菊华，以及公司主要股东黄锡伟分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）报告期内重大关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）向关联方销售商品／劳务

报告期内，公司遵循市场化交易原则，按照市场价格与ＰｅＫｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ开展交易，向其销售类肝素产品，并签订购销合同，具体情况如下表所示：

单位：万元

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公司向ＰｅＫｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ销售类肝素产品价格按照市场价格确定，交易价格公允。除上述交易外，本公司与ＰｅＫｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ未发生其他交易。

（２）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬分别为、３７３．００万元、４１３．７９万元、３４７．００万元，详见本招股意向书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬”。

２、偶发性关联交易

（１）向关联方借款

２０１４年１２月底，公司与公司股东唐咏群签订借款合同，借款１，０００万元用以临时补充营运资金，该笔借款的起始日为２０１４年１２月３０日，到期日为２０１５年１月６日。鉴于借款时间较短，公司未向唐咏群支付资金利息。

（２）关联方应收应付款项余额

① 应收关联方款项

单位：万元

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注：与Ｐｅｋｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ的其他应收款余额在２０１４年末至２０１６年末的外币余额不变，产生的数字差异为汇率变动所致。

上述应收账款系向关联方ＰｅＫｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ销售产品类肝素而形成。上述其他应收款系公司下属全资子公司香港健友作为ＰｅＫｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股东，与ＰｅＫｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ的另一方股东Ｈａｎｄｅｌｓｏｎｄｅｒｎｅｍｉｎｇ Ａｌｕｍａｔ Ｂ．Ｖ．，共同向其提供股东借款而形成。截至２０１６年１２月３１日，对关联方其他应收款的账面余额为３４６．８５万元（５０万美元）。

② 应付关联方款项

单位：万元

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上述其他应付款系２０１４年１２月公司向股东借入的短期拆借款。２０１５年１月，公司已向关联方偿还上述款项。上述款项系为满足发行人临时资金周转需求，实际控制人借予发行人的款项，未收取资金利息，未损害其他股东利益。

３、关联交易对公司财务和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

唐咏群先生本次发行前直接持有发行人８６，１５４，３９８股的股份，占总股本的２３．９３１８％。谢菊华女士本次发行前直接持有发行人１１８，４１９，４０２股的股份，占总股本的３２．８９４３％。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

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（上接17版）

（下转19版）