（上接18版）

（上接18版）

合并资产负债表（续）

单位：万元

■

２、合并利润表

单位：万元

■

３、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润

单位：万元

■

（三）最近三年主要财务指标

■

（四）发行人盈利预测情况

本公司未编制盈利预测报告。

（五）管理层讨论与分析

１、资产结构分析

报告期内，本公司资产主要包括流动资产、非流动资产结构如下：

单位：万元

■

报告期内，本公司资产规模总体保持稳定，受流动资产规模变动影响而略有波报告期内，本公司资产规模总体保持稳定，受流动资产规模变动影响而略有波动。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，本公司总资产分别为１５４，０１１．２５万元、１２９，７３９．６２万元及１５２，２７０．２９万元。

从资产结构来看，报告期内，本公司资产结构较为稳定，其中流动资产在总资产中的占比较高，截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，流动资产占总资产的比重达到７９．２０％、７４．４３％及６９．１８％。

公司流动资产占比较高的资产结构与行业内主要可比公司资产结构总体情况较为类似，本公司与行业内主要可比公司在报告期内的资产结构情况如下：

■

资料来源：同行业可比上市公司定期报告

部分同行业可比公司流动资产占总资产的比重略低于本公司水平，主要系其因对外投资而拥有一定规模的合并商誉、可供出售金融资产等非流动资产所致。

２、负债结构分析

报告期内，本公司的负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等构成，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司生产和销售规模以及建设项目投资计划的变化，公司的资金需求也随之出现波动，使得报告期内公司负债总体规模有所波动。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，本公司总负债分别为５０，８２５．７０万元、２０，４７２．０４万元及２０，８０９．３５万元。

从负债结构来看，本公司负债基本由流动负债构成。截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年１２月３１日，流动负债余额分别为４８，６２５．４２万元、１８，３０８．１９万元及１７，２５８．２４万元，占总负债余额的比重均在８０％以上。

３、盈利能力分析

２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，本公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为５，０４９．００万元、８，７５５．３５万元及２５，７２３．９６万元，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的主要利润来源于营业利润。２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，营业利润分别占同期利润总额的９７．１６％、９７．１２％及５８．８７％；２０１６年度，发行人营业利润在占利润总额的比例较低，主要系当年由于非同一控制下合并健进制药形成合并收益１０，６９６．１２万元，占利润总额比例为３９．０９％；除此之外，２０１４年度至２０１６年度营业外收支净额对于公司利润无实质性影响，占利润总额的比重始终维持在５％以下。公司营业利润主要来自于肝素产品销售所形成的主营业务。

２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，公司税后非经常性损益分别为１，５７６．０２万元、２，４２９．５５万元、１２，４４０．８８万元，占净利润的比例分别为３１．２３％、２７．７５％、４８．３６％。２０１６年度，发行人税后非经常性损益为１２，４４０．８８万元，占净利润的比例达到４８．３６％，主要系非同一控制下企业合并健进制药过程中交易价格低于可辨认净资产公允价值形成收益１０，６９６．１２万元，该收益系偶发性收益并非发行人收益的主要来源，扣除非经常性损益后发行人２０１６年度净利润为１３，２８３．０８万元。

（１）营业收入、营业成本

报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为９６．８８％、９８．５６％、９５．６０％，公司营业收入主要来源于主营业务收入。公司其他业务收入为辅料的零星销售、受托研发以及子公司健友宾馆取得的收入，该部分收入占比较小，对公司生产经营影响较小。

单位：万元

■

报告期内，本公司营业成本由主营业务成本及其他业务成本构成，与营业收入的构成情况类似，公司主营业务成本占相应期间营业成本的９０％以上，其他业务成本占比较小。公司营业成本构成情况具体如下：

单位：万元

■

（２）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，本公司的期间费用总体规模相对稳定，且期间费用占营业收入的比重维持在相对较低水平，２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，期间费用率分别为１０．９５％、１０．９６％及１６．３６％。报告期各期，公司期间费用率总体保持稳定。

（３）营业外收支情况

报告期内，本公司的营业外收入主要为政府补助收入，对于其中与收益相关的、用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的部分，计入当期的营业外收入。２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度，公司分别确认２２１．５５万元、２８７．４３万元及５０８．２７万元政府补助。２０１６年度，公司非同一控制下合并健进制药，由于交易价格低于健进制药可辨认净资产形成收益１０，６９６．１２万元计入营业外收入。

报告期内，公司的营业外收入明细情况如下表所示：

单位：万元

■

４、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量状况如下：

单位：万元

■

报告期内，本公司整体现金流量状况较好，经营活动产生的现金流量净额逐渐成为公司发展所需资金的重要来源。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为－６，５６４．０５万元、１８，６１１．９９万元及－１６，５１１．４６万元，存在一定的波动，主要原因包括：①报告期内公司业务规模和营运资本规模有所变动，导致经营活动产生的现金流净额出现波动；②报告期内公司通过购置设备、新建厂房来扩大产能，导致投资活动产生的现金流量净额发生波动；③公司通过借款、增资等方式增加资本投入，扩大经营规模，由此导致筹资活动产生的现金流量净额发生波动。

（六）股利分配情况

１、最近三年股利分配政策及实际分配情况

（１）股利分配政策

本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按照各股东持有的股份同时派付。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）近三年股利分配情况

２０１４年４月３日，经健友股份股东大会会议通过，公司以截至２０１３年１２月３１日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利３，６００万元，其余未分配利润结转以后年度。

２０１５年６月１１日，经健友股份股东大会会议通过，公司以截至２０１４年１２月３１日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利２，７００万元，其余未分配利润结转以后年度。

２０１６年６月３０日，经健友股份股东大会会议通过，公司以截至２０１５年１２月３１日的可供分配利润向股东进行利润分配，派发现金股利３，６００万元（含税），其余未分配利润结转以后年度。

２、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司２０１５年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。

３、本次发行后的股利分配政策

本公司首次公开发行并上市后股利分配政策详见本招股意向书摘要“第一节／八、发行后的股利分配政策和上市后未来三年分红回报规划”。

（七）发行人控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

１、健友药业

成立时间：２００２年１２月２６日

注册资本：２５０万美元

实收资本：２５０万美元

法定代表人：唐咏群

注册地址：南京高新开发区ＭＡ１００－３地块

经营范围：生物医药技术和产品的研发及成果转让，相关技术咨询及服务；以承接服务外包方式从事业务流程外包服务；肝素钠粗品的收购、生产；销售自产产品；肝素钠粗品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：发行人持股７０％，港南有限３０％。

健友药业最近一年经天衡事务所审定的主要财务数据如下：

单位：万元

■

２、健友宾馆

成立时间：２００５年６月９日

注册资本：５０万元

实收资本：５０万元

法定代表人：王春华

注册地址：南京市白下区石鼓路３６号

经营范围：许可经营项目：住宿；定型包装食品销售。一般经营项目：服装洗涤。

股权结构：发行人持股１００％。

该公司最近一年经天衡事务所审定的主要财务数据如下：

单位：万元

■

３、香港健友

成立时间：２０１０年８月２５日

授权资本：１０，０００港币

注册地址：Ｓｕｉｔｅ ２８０８， ２８／Ｆ， Ｅｘｃｈａｎｇｅ Ｔｏｗｅｒ， ３３ Ｗａｎｇ Ｃｈｕｉ Ｒｏａｄ， Ｋｏｗｌｏｏｎ Ｂａｙ， Ｋｏｗｌｏｏｎ

香港健友主要从事肠衣、原料药进出口业务。

股权结构：发行人持股１００％。

该公司最近一年经天衡事务所审定的主要财务数据如下：

单位：万元

■

４、港南有限

成立时间：１９９７年９月１９日

授权资本：１０，０００港币

注册地址：Ｒｏｏｍ Ａ６，１１／Ｆ，Ｂｌｏｃｋ Ａ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｅｎｔｒｅ，４８９－４９１ Ｃａｓｔｌｅ Ｐｅａｋ Ｒｏａｄ，Ｃｈｅｕｎｇ Ｓｈａ Ｗａｎ，Ｋｏｗｌｏｏｎ

港南有限除拥有对于健友药业的长期股权投资外，未开展其他经营性业务。

股权结构：香港健友持股１００％。

港南有限最近一年经天衡事务所审定的主要财务数据如下：

单位：万元

■

５、健进制药

成立时间：２００６年１２月２９日

注册资本：９，１４９．９９６万美元

实收资本：９，１４９．９９６万美元

法定代表人：唐咏群

注册地址：四川省成都高新区西部园区科新路８号２号楼３０２室

经营范围：药品研发：生产冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）（按药品生产许可证核定的内容、方式在有效期内经营）；销售本公司自产产品；药品相关技术服务和咨询；工业肝素钠类（不含食品、药品及其他需要审批的项目）产品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：香港健友持股１００％

健进制药最近一年经天衡事务所审定的主要财务数据如下：

单位：万元

■

第四节 募集资金运用

一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划

公司拟首次公开发行人民币普通股不超过６，３５０万股，所募集资金扣除发行费用后将全部用于“肝素钠制剂产能扩大项目”、“低分子肝素钠产能扩大项目”、“研发中心建设项目”以及补充公司日常营运流动资金。其中“低分子肝素钠产能扩大项目”将为公司未来大规模生产低分子肝素制剂提供高品质原料，“肝素钠制剂产能扩大项目”是公司向肝素产业链下游延伸，优化产品结构，巩固行业优势地位的必经之路。

本次募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

（一）肝素钠制剂产能扩大项目

１、建设内容

本项目旨在扩大肝素制剂生产产能，拟投资建设年产１ｍｌ肝素钠西林瓶１，８００万支，１０ｍｌ肝素钠西林瓶７００万支及０．４ｍｌ那曲肝素钙西林瓶５００万支的生产线。项目达产后，该项目的年生产能力将达到３，０００万支。

２、投资概算

本项目估算总投资额为２８，０００万元，建设期２年，建设投资于建设期全部投入，流动资金根据项目生产负荷分批投入，项目投资计划概算如下：

单位：万元

■

（二）低分子肝素钠产能扩大项目

１、建设内容

本项目旨在扩大低分子原料药产能，拟投资建设年产１，０００千克依诺肝素钠，１，０００千克达肝素钠及１，０００千克那曲肝素钙生产线。项目达产后，公司每年将实现３，０００千克低分子原料药产能。

２、投资概算

本项目估算总投资额为１５，０００万元，建设期２年，建设投资于建设期全部投入，流动资金根据项目生产负荷分批投入，项目投资计划概算如下：

单位：万元

■

（三）研发中心建设项目本项目旨在通过顺应公司业务的发展趋势，通过建设专门的研发中心，用于新药开发、工艺改进等课题的研发。本项目总投资为３，５００．００万元，项目投资资金全部来源于募集资金。本项目总投资构成如下：

■

（四）补充流动资金项目

公司拟利用本次发行募集资金补充流动资金１０，０００万元，以减轻公司现金流压力，确保公司稳健经营。

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户集中管理。在具体使用该部分资金的过程中，公司将根据业务发展规划，在科学测算和合理调度的基础上，审慎安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在具体资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。

二、募集资金项目发展前景

本次募集资金将全部投向公司的主营业务。肝素钠制剂产能扩大项目将依托公司在原料药生产中积累的产品认证和质量控制经验，通过建设符合ｃＧＭＰ标准的高起点、高规格制剂生产线，进一步提升公司肝素制剂产品的生产能力，丰富产品种类，满足国内外市场需求。低分子肝素钠产能扩大项目旨在提升公司低分子肝素原料的生产能力，优化公司原料药产品结构，为公司低分子肝素制剂产品产能快速提升提供高品质原料药配套保障。

其中肝素钠制剂产能扩大项目系公司业务进一步向下游制剂产品延伸的重要举措，是公司顺应肝素行业发展，提升公司盈利能力和可持续发展能力的必经之路；低分子肝素钠产能扩大项目是公司肝素制剂产能扩大所需高品质原料药的重要保证。肝素钠制剂产能扩大项目和低分子肝素钠产能扩大项目均源于公司现有的核心技术和质量控制体系。

研发中心项目将以创新药、首仿、专利到期以及临床急需肝素产品为主要研究方向，通过加强公司研发能力，提升公司核心竞争力。

另外，公司将利用本次募集资金补充流动资金，进一步减轻公司资金压力，确保公司稳健经营。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

（一）产品质量控制的风险

目前肝素类药品的主要用药市场集中于美欧日等境外药政规范市场，上述市场执行严格的ｃＧＭＰ标准，其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素制剂生产企业在药政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。目前，公司的主要合作伙伴包括Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｇｅｎｔ等美国主要肝素制剂生产企业，出于美国严格的药政监管要求以及对于自身产品质量、市场形象等因素的考虑，对其供应商有着严格的质量要求、甚至是个性化的产品质量要求。

肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。２００８年“百特事件”发生后，境外药政规范市场显著提高肝素产品质量控制标准，其中，美国ＦＤＡ陆续公布肝素原料生产企业的警告名单，截至２０１２年２月被列入警告名单的中国企业达到２２家（其中１４家于２０１２年２月被列入名单）；美国药典委员会仍在持续修订肝素质量标准，未来可能对杂质含量、肝素来源限制提出更为严格的要求。此外，包括Ｐｆｉｚｅｒ等在内的国际主流肝素制剂企业也可能根据药政监管以及自身产品质量控制要求，不时调整、提高肝素原料质量指标以及检测流程等事项，从而对其合作伙伴提出相应要求。在这一动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，在药政监管机构审查过程中收到警示函等需整改事项，不不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。

（二）原料供应保障的风险

我国拥有全球最丰富的生猪资源，肝素粗品的供应总量满足原料行业的需求。随着国内外药政监管机构对肝素质量标准的不断提高，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系，大型粗品供应商生产的、可追溯性强的肝素粗品资源以及以此为原材料生产的高品质原料已成为下游企业重点争夺的对象，可追溯性强的高品质肝素粗品会出现供不应求的状况，呈现一定的资源性特征。因此，能否获得稳定且高质量的原料成为肝素产品生产企业所面临的重要挑战。

根据业务发展规划，公司现有产品产能扩张及产品线进一步均衡发展，将对上游肝素粗品特别是可追溯性强的肝素粗品的供应保障能力提出了更高的要求。若公司无法巩固现有肝素粗品供应商合作关系，并稳步扩大合格供应商队伍，或者无法为合格供应商提供足够技术支持满足公司产品持续提升的动态质量控制要求，公司将无法获得稳定的原料供应能力，公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施均会受到较大不利影响。

（三）原材料价格上涨的风险

肝素粗品等原材料作为公司产品的主要成本构成，其价格波动将对公司生产成本影响较大。尽管发行人能够通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但依然存在价格上涨到一定程度无法完全对外转嫁的风险，进而对发行人的经营业绩产生影响。

２０１６年，国内肝素粗品价格进入上升通道，尽管发行人通过预先提高库存水平的方式进行了原材料储备，公司现有肝素粗品储备基本能够满足２０１７年度生产所需的肝素粗品，但若公司未来未能合理安排或调整采购计划，保证肝素粗品供应，仍有可能面临在现有库存使用完毕后，受肝素粗品价格上涨影响导致生产成本上涨，进而影响公司的盈利水平的风险。

（四）产品品种集中的风险

标准肝素原料是公司目前的主要产品，２０１４年、２０１５年、２０１６年公司标准肝素原料销售收入占主营业务收入的比例分别为９８．７６％、９０．０７％、８４．６８％。因主营业务产品发展的不均衡，使得公司目前主要收入来源于标准肝素原料的销售，收入结构略显单一，面临潜在的盈利波动风险。

（五）肝素制剂市场格局变化的风险

少数国际主流肝素制剂生产企业拥有绝大部分市场份额，与供应商之间往往存在着稳定的供应关系，肝素制剂的市场格局变动将对供应商的生产销售情况产生直接影响。报告期内，公司主要客户包括传统品牌肝素制剂企业以及新兴肝素制剂企业，相关客户原料采购需求的增长推动公司经营业绩的提升。随着专利药的保护到期、新的仿制药上市以及新专利药的推出，可能会对肝素类药品市场格局产生较大影响。若公司主要合作伙伴的产品市场份额或者肝素药物市场格局发生较大变动，公司无法根据市场格局实现自身的客户维护及开发计划，可能会进一步传导至公司的产品销售，对公司生产经营以及未来业务拓展产生不利影响。

（六）产品价格及毛利率波动的风险

受肝素行业整体变化的影响，公司报告期内主要产品标准肝素钠销售价格及其主要原材料肝素粗品的采购价格均呈现一定程度的下滑。受此影响，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度公司主营业务综合毛利率分别为１９．５５％、２６．７５％、４２．０１％，呈现一定程度的波动。如未来公司主要产品受行业发展趋势、市场竞争环境、客户议价情况等因素的影响，导致销售价格进一步下滑，或者采购价格发生大幅波动，则公司收入水平、毛利率存在波动的风险，从而对公司经营业绩产生影响。

（七）销售客户集中的风险

由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素制剂生产企业数量有限，Ｓａｎｏｆｉ、Ｐｆｉｚｅｒ、Ｓａｎｄｏｚ以及ＡＰＰ、Ｓａｇｅｎｔ等公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求；另一方面，由于肝素相关产品的供给受到肝素粗品资源的限制，能够提供符合主流肝素制剂企业要求的原料生产企业数量相对较少，呈现一定程度的集中状态。

报告期内，公司对采购规模较大、需求较为稳定以及具有较大成本承受能力的国际主流肝素制剂生产企业的销售占比较大，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到８５．０７％、８３．１４％、７８．７２％。公司将贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施，鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料行业特点，以及由于公司向肝素制剂领域延伸，将与目前主要客户产生竞争。存在主要客户减少采购，公司盈利水平波动的风险。

（八）依赖大客户的风险

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，发行人向Ｐｆｉｚｅｒ、Ｇｌａｎｄ、Ｇｅｎｃｏｒ、Ｈｅｐａｒｔｅｘ、Ｓａｎｄｏｚ销售额占营业收入比例分别为８５．０７％、８３．１４％、７７．７１％，其中Ｐｆｉｚｅｒ销售额占发行人营业收入的比例分别为１４．３４％、３８．１２％、４８．５５％，毛利占发行人的营业毛利的比例分别为１８．２６％、３４．２５％、４６．２５％。由于行业下游客户集中度较高，肝素原料生产行业存在客户较为集中的情况。

多年来，公司一直与大客户保持了长期、稳定的合作关系，但鉴于行业特点，公司客户较为集中，仍然存在依赖大客户的风险。

（九）存货减值的风险

２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，发行人存货净值分别为３２，６３３．５３万元、２８，１７１．７１万元、６７，２１３．２４万元。公司存货主要系原材料中的肝素粗品及经过加工后的肝素原料成品。尽管目前肝素市场相对稳定且公司肝素原料产品有较高的毛利率，但一旦肝素市场发生重大波动，相关产品市场价格急剧下跌，公司这部分存货存在发生减值的风险。

（十）募集资金项目达产后市场销售风险

本次募集资金将全部投向公司的主营业务及相关产品研发，其中主要资金用于年产３，０００万支低分子肝素制剂扩产项目和年产３，０００千克低分子原料药肝素扩产项目。其中，低分子肝素制剂扩产项目形成的新增产能将用于对外销售制剂产品，低分子肝素钠产能扩大项目的新增产能将主要用于公司现有制剂生产线的原料供应。

本次募集资金投资项目完成后，公司将面临新增肝素制剂产品的销售风险。肝素制剂与肝素原料药在销售模式上存在较大差异，为确保“肝素钠制剂产能扩大项目”投产后尽快实现效益，公司将通过与国内经销商销售自有品牌低分子肝素制剂，与国内外主流肝素制剂企业合作，通过合作研发、合作生产、市场共享等方式实现产品海外销售。

若未来公司与相关企业或经销商合作关系发生变化，且未能尽快建立独立的营销网络和销售渠道，将对公司未来制剂产品的销售产生不利影响。另外，如果未来全球肝素行业出现增长趋缓或其他不利情形，本次募集资金投资项目投产后，公司将面临更大的产品销售压力。

（十一）核心技术及质量控制程序泄露的风险

本公司是国家高新技术企业以及江苏省企业技术中心和南京市粘多糖工程技术研究中心，拥有一整套肝素原料、肝素制剂的研究、生产技术和关键工艺。公司已按国家ＧＭＰ和国际ｃＧＭＰ要求建立、健全完善的质量保证（ＱＡ）和质量检测（ＱＣ）体系，满足国内外药政监管当局以及美欧肝素制剂生产企业不时更新或个性化的质量要求。上述核心技术工艺及质量控制体系是公司确保产品品质、维持行业竞争力的重要前提。如果公司无法采取适当的保密措施或者避免有关技术及质量控制程序泄露，将削弱公司的核心竞争能力。

（十二）产品或生产技术被替代的风险

临床使用的抗凝、抗血栓类药物主要分为抗血小板类药物、肝素类药物、溶栓类药物三大类。相对于肝素类药物，抗血小板类药物及溶栓类药物在临床疗效方面具有不同侧重点，在防止血栓形成等方面具有近似的疗效，尤其是氯吡格雷（Ｃｌｏｐｉｄｏｇｒｅｌ）、西洛他唑（Ｃｉｌｏｓｔａｚｏｌ）、阿哌沙班（Ａｐｉｘａｂａｎ）、拜瑞妥（Ｘａｒｅｌｔｏ）等非肝素类抗凝药物的需求增长较快。疗效类似药物的发展将一定程度上挤占肝素类药物的市场空间，从而替代肝素类药物的部分市场需求。

肝素分子结构复杂、人工合成难度较大，仅能通过从健康生猪的小肠粘膜中提纯。若未来生物技术得以发展，突破人工合成肝素的技术壁垒并形成经济的规模化生产方法，将对肝素产业产生重大影响，从而对公司的生产经营产生冲击。公司面临着产品或生产技术被替代的经营风险。

（十三）理财产品投资可能发生损失的风险

报告期内，发行人为充分利用闲置资金，进行了一定规模的理财产品投资。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，发行人投资理财产品收益分别为１，７６０．８５万元、２，６８５．８０万元、１，５１７．９５万元。截至２０１６年１２月３１日，发行人暂无理财产品投资余额，尽管发行人对外投资理财产品以银行投资理财为主，但鉴于目前市场情况，仍存在发生损失的可能。

（十四）税收优惠政策变化的风险

２０１５年７月，本公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（证书编号ＧＲ２０１５３２０００５１１），有效期三年；根据法律法规的相关规定，自２０１５年度开始，公司作为国家需要重点扶持的高新技术企业享受减按１５％的税率征收企业所得税的税收优惠政策。若未来国家所得税优惠政策发生变化，这将对公司的经营业绩产生一定影响，从而使公司面临所得税优惠政策变化的风险。

根据财政部、国家税务总局（财税［２００２］７号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。目前，公司产品主要用于出口，我国增值税出口退税政策将对公司的生产经营产生直接影响。在报告期内，公司产品出口享受１３％－１５％的增值税出口退税率，出口退税率维持在较为稳定的水平。尽管生物制药行业受到国家产业政策的支持，但是，若未来我国贸易及税收政策发生变化，调整公司产品的增值税出口退税率甚至取消出口退税，将影响公司的经营成本。

（十五）环保相关的风险

公司在肝素相关产品的生产过程中产生的污染物主要包括废水、固体废弃物和噪声。随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产规模将相应扩大，污染物的排放量也会有所增加，从而加大环保支出和环保工作难度。国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上增加公司的环保成本，使公司面临环保相关的风险。

（十六）控股股东及实际控制人控制的风险

本公司的控股股东及实际控制人为谢菊华、唐咏群母子。在本次发行前谢菊华、唐咏群合计直接持有公司５６．８３％的股权。公司本次发行不超过６，３５０万股后，谢菊华、唐咏群将合计直接持有公司不低于４８．３０５５％的股权，仍拥有公司的实际控制权。同时，唐咏群担任公司董事长、总经理，谢菊华担任公司董事。虽然，公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但公司控股股东、实际控制人可能会通过行使表决权对公司发展战略、资本支出、人事任免等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，因而存在因控股股东、实际控制人的控制地位而导致公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。

（十七）本次发行后将摊薄发行人即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难实现与股本、净资产同步增长，公司短期内存在每股收益摊薄的风险。

（十八）汇率波动的风险

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度，发行人出口销售业务占主营业务收入的比例分别为９５．０４％、９０．５４％、８７．７６％，这部分业务均以外币结算。发行人境外销售业务结算周期普遍在３０－９０天，尽管结算周期较短，但仍存在由于人民币迅速升值导致发行人最终结算人民币金额减少的风险。

报告期各期，由于人民币对美元等外币的汇率存在一定波动，公司产生了一定的汇兑损益，具体情况如下表所示：

■

尽管前述汇兑损益占公司营业收入及利润总额比重较小，但公司未来产品的主要销售客户仍将是美欧肝素制剂生产企业，产品将以出口为主，若未来汇率波动幅度加大，公司将面临汇兑损益增加的风险。

（十九）重大自然灾害及不可抗力因素的风险

重大自然灾害、不可抗力的发生将对公司业务产生一定影响，一旦发生不可预见的自然灾害和不可抗力，导致公司业务难以正常开展，存在着公司业绩下降，影响盈利能力的风险。

（二十）收购健进制药后的整合风险

２０１６年３月，公司完成了对健进制药１００％股权的收购，收购完成后，健进制药成为公司全资孙公司。虽然２０１６年健进制药已实现盈利，但目前仍处于整合过程中，若公司后续不能对健进制药进行有效整合，使其产生亏损，将会导致公司盈利能力下降，使公司面临业绩下滑的风险。

（二十一）医药卫生体制改革带来的经营风险

“两票制”是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，是药品领域一项重要改革举措，目的是减少药品流通环节，使中间加价透明化，进一步推动降低药品虚高价格，减轻群众用药负担。若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略、产品结构及定价策略，可能对公司未来经营造成不利影响。

（二十二）集中洗脱的采购模式风险

在集中洗脱模式下，由于公司将洗脱环节收拢至公司，供应商生产工序得以减少，且该模式下的供应商均为经过公司考核的长期供应商，公司为保证供应链稳定，对其供应的原材料会有相对稳定的采购量。如果公司标准肝素原料产品出现滞销的情况，公司出于稳定肝素粗品供应链的目的，仍需要保持一定量的采购，将导致公司存货周转率下降，占用公司部分流动资金，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

（二十三）净利润大幅下滑风险

２０１６年度，发行人归属于母公司股东的净利润２５，７９３．３５万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１３，３５２．４７万元，两者差异较大主要系２０１６年发行人非同一控制下企业合并健进制药形成合并收益１．０７亿元，计入非经常性损益所致。

发行人２０１７年度产销情况良好，扣除非经常性损益后净利润较２０１６年度预计会有所增长，但由于２０１６年度归属于母公司股东的净利润水平较高，２０１７年发行人归属于母公司股东的净利润指标仍存在较２０１６年大幅下滑的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

１、采购合同

截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：

１、采购合同

（１）肝素钠生产合作协议

为了满足公司肝素粗品的稳定供应，保障生产经营活动的正常进行，公司与多家肝素粗品供应商建立了长期、稳定的肝素粗品供应合作关系。

公司与部分供应商通过签署《肝素钠生产合作协议》的方式建立长期、稳定的肝素产品的供应合作关系。《肝素钠生产合作协议》主要内容包括：

①人员培训：公司对供应商的肝素生产人员进行培训、监管生产过程、确保供应商按照公司标准化的生产工艺流程进行生产、接收供应商洗脱的全部肝素产品；

②责任与义务：本公司负责按照当时的市场价格向供应商予以结算；供应商负责生产场地及配套设施的维护及检修，提供水、电及产品合格检验报告、保证小肠的质量，负责公司现场驻点人员的食宿。

（２）粗品肝素钠购销合同

公司与部分供应商通过签署购销合同的方式建立长期、稳定的肝素粗品的供应合作关系。《粗品肝素钠购销合同》主要内容包括：供应商按照公司的生产工艺利用其自身的肠源和设备条件，每月按约定的数量向公司提供肝素粗品（价格根据当时市场实际情况和质量情况制定）；合同签订后不得擅自变更或解除，如需变动或补充，另行签订补充协议并经双方签字盖章方能生效；合同纠纷将由双方协商解决，解决不成，将由公司所在地人民法院管辖。

２０１６年４月２８日，公司与丰润生物科技有限公司（现已更名为“丰润生物科技股份有限公司”）签订《粗品肝素钠购销合同》。《粗品肝素钠购销合同》主要内容包括：每月向健友股份提供１，０００亿单位合格的粗品肝素钠；产品价格根据当时市场及质量情况制定；丰润生物科技有限公司有义务接受公司提出的质量、财务审计，并配合完成相关整改工作；合同有效期自２０１６年５月１日起至２０２１年４月３０日止；合同签订后，不得擅自变更或者解除。

（３）设备采购合同

２０１６年４月２８日，公司与博世包装技术（杭州）有限公司签订《供货合同》。根据《供货合同》公司采购的内容为西林瓶灌装线，总价款人民币２，５０３万元（含增值税、运输费、运输保险费）。

２、销售合同

（１）肝素钠原料销售订单

发行人主要通过订单方式向主要客户销售标准肝素原料。截至本招股意向书签署日，发行人已签署尚未履行的大额订单（累计订单金额超过１，５００万元的客户）情况如下：

■

（２）肝素钠注射液销售合同

公司与肝素制剂经销商均签署《购销合同》，主要条款包括药品名称及规格、产地、单位、数量、金额、交货日期，以及运输方式及到站、付款方式及结算周期。

３、委托理财协议

截至本招股意向书签署之日，发行人正在履行的委托理财协议情况如下：

■

４、其他重大合同

（１）《供货协议》

２００８年１０月１６日，健友有限与Ｓａｇｅｎｔ签署了《供货协议》，该协议主要内容包括：（１）健友有限授权Ｓａｇｅｎｔ独家使用健友有限的标准肝素钠ＡＰＩ，用于Ｓａｇｅｎｔ、Ｓａｇｅｎｔ子公司或与Ｓａｇｅｎｔ签订合同的第三方生产标准肝素制剂。在协议有效期内，除非健友有限无法供应，Ｓａｇｅｎｔ在美国销售的标准肝素制剂所需ＡＰＩ只能向健友有限购买；（２）标准肝素钠ＡＰＩ的供货价格每年可根据预计采购量、生产成本和市场条件重新核定两次，供货价格在采购订单发出并接受后即确定；（３）协议自首次供应产品起七年内有效，期满后除非一方提前两年通知对方终止协议，否则协议每年续签。

（２）《开发、授权与供应协议》

２０１３年１２月３日，公司与Ｓａｇｅｎｔ签署《开发、授权与供应协议》，该协议主要内容包括：（１）公司应尽力研发可商业化销售并符合ｃＧＭＰ标准的产品，申报、注册和生产相关的成本和费用由公司承担，申报的权利和利益、知识产权归于公司；（２）公司授予Ｓａｇｅｎｔ独立自主、独家、免费、不可撤销和可转授权的许可，以推广、使用、销售、营销、分销和进口公司的研发产品；（３）当公司完成重要研发节点时，Ｓａｇｅｎｔ向公司支付“重要节点款”；（４）协议自生效起至每个产品首次商业化销售后１０周年有效，期满后除非一方提前两年通知对方终止协议，否则协议自动续签５年；（５）协议约定研发产品为依诺肝素钠（预充针），并补充约定：Ｓａｇｅｎｔ完成产品首次商业化销售后３周年起，同意每年维持不低于８％的市场份额，否则公司有权终止其独家经销权，并返还其“重要节点款”在初始有效期内摊销后剩余部分的５０％。

２０１６年１２月２６日，公司与Ｓａｇｅｎｔ签署了上述《开发、授权与供应协议》的补充协议，取消了原协议中（５）关于取消独家销售权的“重要节点款”返还条款，并将上述独家销售权变更为：Ｓａｇｅｎｔ有权在该期限的前六个月内在指定区域享受依诺肝素钠的独家销售权。六个月后，合同到期前（产品商业化上市十年内），Ｓａｇｅｎｔ享受半独家代理权（Ｓｅｍｉ－Ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ）。也就是除了Ｓａｇｅｎｔ外，发行人在产品上市六个月后，发行人再寻找一家代理商或自行组织销售，但该市场内销售商不得超过两家。

（３）《产品研发及药品注册服务合同》

２０１６年３月２２日，公司与Ｓａｇｅｎｔ签署《产品研发及药品注册服务合同》，该合同对左亚叶酸钙注射液等七个品种及规格药品的研发及销售进行了约定，主要内容包括：（１）在与产品开发有关的总额不超过７５０万美元下，Ｓａｇｅｎｔ向公司支付款项；（２）与产品有关的所有知识产权应归属Ｓａｇｅｎｔ所有，公司开发与产品在中国法定提交有关的任何知识产权归公司所有；（３）Ｓａｇｅｎｔ指定公司作为其在地域内的产品独家供应商，并约定了估算的产品最初供应价格；（４）Ｓａｇｅｎｔ应将地域内或其他市场内销售产品净利润的５０％支付给公司，公司应将中国境内销售产品所得净利润的１０％支付给Ｓａｇｅｎｔ。

（二）对外担保事项

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，具体如下：

（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

（一）查阅时间

每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０

（二）查阅地点

投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

南京健友生化制药股份有限公司

2017年6月28日