■ 厦门金圆投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,129,874.49万元（截至2017年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为53,433.41万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2017年3月31日，发行人母公司资产负债率为29.36%，合并口径下资产负债率为32.41%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上述级别分别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

三、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，合并口径下，发行人的其他应收款分别是76,945.79万元、1,018.71万元、10,869.99万元和8,073.00万元。2014年末，发行人其他应收款主要为发行人子公司厦门两岸金融中心建设开发有限公司受厦门市土地开发总公司委托建设两岸金融中心核心启动区项目所产生的工程建设代垫款，随着两岸金融中心建设的持续投入，其他应收款逐年增长。发行人面临其他应收款余额较大的风险。截至2015年末，发行人其他应收款较年初减少75,927.08万元，减幅为98.68%。主要原因是年初应收厦门市土地开发总公司工程建设代垫款余额75,575.95转入长期应收款，本期在长期应收款列示该项目。截至2016年末，发行人其他应收款较2015年末增加9,851.28万元，增幅为967.03%，原因系发行人本期期货保证金和信托组合应收账款的增加所致。

四、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，合并口径下，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-237,213.46万元、-810,887.10万元、-697,394.90万元和-13,598.74万元。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量呈流出状态，主要是由于发行人不断加大投资力度，投资活动净流出规模进一步扩大。

五、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人营业收入分别为124,085.49万元、198,981.16万元、281,161.50万元和69,907.17万元，毛利润为56,869.54万元、70,353.54万元、93,389.43万元和18,170.41万元，毛利率分别是45.83%、35.36%、33.21%和25.99%。发行人近几年收入增长迅速、但由于贸易板块毛利润较低导致2016年和2017年一季度整体毛利率存在下降现象。不过，即使毛利率有所下降，依然处于较高水平，发行人盈利能力较强。

六、贸易板块收入是发行人主营业务收入的重要来源。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为54.26%、62.90%、69.30%和72.71%。但由于贸易业务是发行人新拓展的业务板块，目前毛利润率尚处于较低水平。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司贸易板块毛利率分别为0.11%、-0.07%、4.40%和2.91%。随着业务整合进程的推进，贸易板块的业务将逐渐成熟，商品和客户渠道将逐渐完善，但贸易板块的业务整合、新业务发展将受到原材料价格、汇率波动等外部影响，未来业务整合及新业务的发展是否能达到预期存在一定不确定性，如未能达到预期将会影响公司的盈利能力。

七、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，合并口径下，发行人分别实现投资收益38,368.09万元、67,334.66万元、66,892.41万元和14,307.28万元，占净利润的比例分别为82.43%、97.57%、91.68%和79.21%。报告期内，投资收益是公司利润的重要来源。公司的投资收益主要源于长期股权投资收益和理财、债券、基金、信托等优质资产，回报稳定且近年来持续增长。但未来投资收益受外部经济环境等因素影响产生的不确定性将对发行人的盈利水平产生一定影响。

八、发行人下辖子公司厦门金融控股有限公司之全资子公司厦门金财产业发展有限公司召开第一届董事会2016年度第一次临时会议，审议通过了《关于审议厦门天马微电子有限公司股权回购事宜的议案》，拟将金财产业持有的厦门天马微电子有限公司64%股权转让給天马微电子股份有限公司。发行人召开第一届董事会2016年度第五十次临时会议，审议通过了《厦门天马股权回购事宜的议案》，符合公司章程。天马微电子有限公司已与厦门金财产业发展有限公司业签署了《发行股份购买资产框架协议》。本次框架协议的签订表明了交易各方的合作意向和合作方案，目前本次交易涉及的厦门天马的审计、评估工作已完成，待主管部门确认。

本次交易尚存在不确定性，发行人将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

九、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本次债券的相对收益造成一定程度的影响。

十、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合信用将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，联合信用将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知联合信用，并提供相关资料，联合信用将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，联合信用将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

十四、本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等公告文件中债券名称跨年、分期更名为“厦门金圆投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”，对应相关申请文件继续有效力。

第一节发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

经中国证监会于2016年3月22日签发的“证监许可[2016]579号”文核准，公司获准公开发行面值不超过40亿元的公司债券。

2015年11月9日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币40亿元的公司债券。

2015年11月27日，厦门市财政局出具《厦门市财政局关于厦门金圆投资集团有限公司申请公开发行公司债券的批复》（厦财外[2015]38号），同意发行人申请公开发行不超过人民币40亿元的公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：厦门金圆投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）（简称“17圆融01”）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

6、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

7、担保方式：本期债券为无担保债券。

8、募集资金专项账户：发行人已于本期债券发行首日前5个工作日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

9、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

10、主承销商：海通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

11、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

12、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

13、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

14、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

16、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

17、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

18、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

19、发行首日：本期债券发行首日为2017年6月29日。

20、起息日：本期债券的起息日为2017年7月3日。

21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

22、付息日：本期债券付息日为2018年至2020年每年的7月3日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

24、兑付日：本期债券兑付日为2020年7月3日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

25、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：厦门金圆投资集团有限公司

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：国信证券股份有限公司

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（四）律师事务所：福建理则达律师事务所

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（五）会计师事务所：

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（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（七）募集资金专项账户开户银行：兴业银行厦门分行观音山支行

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（八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由海通证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信情况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《厦门金圆投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2017]806号），发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

联合信用评级有限公司对厦门金圆投资集团有限公司的评级反映了公司作为厦门市政府重点打造的综合类国有资本投资运营平台，在股东背景、政策支持、资金规模、资源配置、项目储备等方面具有明显的竞争优势。公司成立以来持续获得厦门市财政局的优质资产注入，公司承担着厦门地区金融控股、两岸金融中心开发、棚户区改造“统借统还”平台等重要职能，发展前景良好。同时，联合评级也关注到，公司业务板块较多，金融业务板块风险管理要求高，金融业务板块投资收益受市场行情影响大、片区开发融资需求大等因素对公司资产质量和经营业绩的影响。

未来，随着贸易业务不断扩大、金融业务范围不断增加、新的优质资产和股权相继注入以及厦门两岸金融中心片区产业逐步成熟，公司核心竞争力有望提升，资产和业务规模有望持续扩大，并带动盈利能力的增强和抗风险能力的提高。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。

1、优势

（1）国家“十二五规划”及《海峡西岸经济区发展规划》鼓励厦门建立两岸区域性金融服务中心，具有国家战略意义，公司作为厦门两岸金融中心的开发运营企业，政策优势明显；公司所在厦门区域经济保持平稳较快发展，城市和农村居民消费能力不断提高，地方经济的稳步增长为公司的持续发展提供了有利的区域环境。

（2）公司作为厦门市政府重点打造的综合类国有资本投资运营平台，股东支持力度大，资本实力雄厚，资源丰富，综合竞争优势明显。

（3）近年来，公司通过资源整合，金融业务牌照较齐全，综合竞争力强，发展态势良好。

（4）近年来，公司资产规模持续增长，营业收入和营业利润持续增加，同时公司负债水平低，整体偿债压力小。

2、关注

（1）金融行业风险管理要求高，当前中国经济下行压力大，金融行业不良率有所上升，需关注公司金融资产质量变化及经营情况的稳定性。

（2）公司金融投资板块收益对公司利润总额贡献度高，信托、创投等金融行业景气度受市场行情和国家政策影响大，公司投资收益易受该领域子公司业绩影响，存在一定不确定性。

（3）通过资产注入或新设子公司的形式，公司成长速度很快，业务跨度大，经营管理难度提高。

（4）公司贸易板块主要涉及经营大宗商品业务，大宗商品的价格波动可能对公司的盈利造成影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年厦门金圆投资集团有限公司年报披露后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），同时报送厦门金圆投资集团有限公司、监管部门等。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年3月末，公司合并口径下（不包括厦门担保、厦门国际信托）已取得银行授信323亿元人民币，其中尚未使用的额度为283.83亿元人民币。

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集出具之日，除母公司于2016年8月发行10亿元超短期融资券、于2015年10月发行10亿元短期融资券、于2016年5月发行10亿元公司债券、于2016年7月发行10亿元公司债券外，公司及其下属子公司无其他已发行债券（含债务融资工具）。

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（四）本次发行后的累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为30亿元，占公司2016年12月31日合并报表中所有者权益的比例不超过14.21%，未超过公司最近一期末净资产的40%。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

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上述财务指标计算公式：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋财务费用（净额）+折旧＋摊销

（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

厦门金圆投资集团有限公司是根据《厦门市人民政府关于设立厦门金圆投资集团有限公司的通知》（厦府[2011]249号）由厦门市财政局出资设立的国有独资公司，成立时间2011年7月13日。金圆集团设立时注册资本350,000万元，由厦门市财政局于公司成立之日起三年内缴足。首期厦门市财政局以货币出资70,000万元，业经中磊会计师事务所厦门分所中磊厦验字[2011]第0069号验资报告审验。

2011年8月15日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2011]23号），厦门市财政局将其下属单位厦门市行政事业资产管理中心持有的厦门市金财投资有限公司100%股权出资增加公司实收资本55,000万元。上述出资业经厦门华诚会计师事务所有限公司厦华会验字（2011）第Y-244号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本350,000万元，实收资本125,000万元。

2011年11月3日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2011]33号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本59,453万元。上述出资业经厦门华诚会计师事务所厦门分所厦华会验字（2011）第Y-244号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本350,000万元，实收资本184,453万元。

2012年1月12日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]2号），厦门市财政局将其所持有的兴业银行股份有限公司30,168,446股、交通银行股份有限公司73,117,663股和光大银行股份有限公司4,302,834股出资，按照中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所完成上述股份转让变更登记的前一天收盘价计算，增加公司实收资本71,116.251245万元。上述出资业经厦门华诚会计师事务所厦门分所厦华会验字（2012）第Y-012号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本350,000万元，实收资本255,569.251245万元。

2012年3月20日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]10号），厦门市财政局将厦门（新）站综合交通枢纽配套工程以在建工程形式出资增加公司实收资本61,305万元。上述出资业经厦门加捷慧景联合会计师事务所厦加捷慧景验字（2012）第Y032号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本350,000万元，实收资本316,874.251245万元。

2012年3月27日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]13号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本22,500万元。上述出资业经厦门加捷慧景联合会计师事务所“厦加捷慧景验字（2012）第Y055号”验资报告审验。本次出资后，公司注册资本350,000万元，实收资本339,374.25万元。

2012年4月25日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2012]17号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本30,000万元。上述出资业经厦门中永旭会计师事务所有限公司“厦中永旭验字（2012）第NY0027号”验资报告审验。本次出资后，公司注册资本369,374.251245万元，实收资本369,374.251245万元。

2012年5月29日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2012]23号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本35,840万元。上述出资业经厦门加捷慧景联合会计师事务所厦加捷慧景验字（2012）第Y325号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本405,214.251245万元，实收资本405,214.251245万元。

2012年7月6日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2012]25号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本31,300万元。上述出资业经厦门中永旭会计师事务所有限公司厦中永旭验字（2012）第NY0028号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本436,514.251245万元，实收资本436,514.25万元。

2012年7月23日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2012]28号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本4,000万元。上述出资业经厦门中永旭会计师事务所有限公司厦中永旭验字（2012）第NY0029号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本440,514.251245万元，实收资本440,514.251245万元。

2012年7月26日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]29号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本4,000万元。上述出资业经厦门中永旭会计师事务所有限公司厦中永旭验字（2012）第NY0274号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本444,514.251245万元，实收资本444,514.251245万元。

2012年8月21日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2012]32号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本8,500万元。上述出资业经厦门中永旭会计师事务所有限公司厦中永旭验字（2012）第NY0279号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本453,014.251245万元，实收资本453,014.251245万元。

2012年9月26日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]44号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本4,000万元。上述出资业经厦门中永旭会计师事务所有限公司厦中永旭验字（2012）第NY0695号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本457,014.251245万元，实收资本457,014.251245万元。

2012年10月25日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]49号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本4,000万元。上述出资业经厦门中永旭会计师事务所有限公司厦中永旭验字（2012）第NY0929号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本461,014.251245万元，实收资本461,014.251245万元。

2012年11月23日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]54号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本4,000万元。上述出资业经厦门中永旭会计师事务所有限公司厦中永旭验字（2012）第NY1405号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本465,014.251245万元，实收资本465,014.251245万元。

2012年12月13日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]58号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本5,000万元。上述出资业经厦门加捷慧景联合会计师事务所厦加捷慧景验字（2012）第NY0611号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本470,014.251245万元，实收资本470,014.251245万元。

2012年12月25日，根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会、厦门市财政局关于厦门市担保有限公司国有股权划转的通知》（厦国资产[2012]280号）、《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2012]59号），将厦门港务控股集团有限公司原持有的厦门市担保有限公司100%股权出资增加公司实收资本22,163.327618万元。上述出资业经厦门加捷慧景联合会计师事务所厦加捷慧景验字（2012）第NY0632号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本492,177.578863万元，实收资本492,177.578863万元。

2013年1月15日，根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会、厦门市财政局关于厦门国际信托有限公司部分国有股权划转的通知》（厦国资产[2012]281号）、《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2013]01号），将厦门建发集团有限公司所持有的厦门国际信托有限公司41%的股权和厦门港务控股集团有限公司所持有的厦门国际信托有限公司39%股权出资增加公司实收资本99,735.885971万元。上述出资业经厦门加捷慧景联合会计师事务所厦加捷慧景验字[2013]第NY0071号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本591,913.464834万元，实收资本至591,913.464834万元。

2013年8月22日，根据《厦门市财政局、厦门市商务局关于中小外贸企业融资担保资金注资厦门市担保有限公司资本金有关事项的通知》（厦财外[2013]27号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本1,637.6799万元。上述出资业经厦门加捷慧景联合会计师事务所厦加捷慧景验字[2013]第NY1181号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本593,551.144734万元，实收资本593,551.144734万元。

2013年9月6日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2013]35号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本4,000万元。上述出资业经厦门加捷慧景联合会计师事务所厦加捷慧景验字[2013]第NY1271号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本597,551.144734万元，实收资本597,551.144734万元。

2014年4月22日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2014]14号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本100,000万元。上述出资业经厦门德诚会计师事务所厦德诚验字[2014]第Y036号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本697,551.144734万元，实收资本697,551.144734万元。

2014年5月15日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2014]21号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本5,500万元。上述出资业经厦门德诚会计师事务所厦德诚验字[2014]第Y044号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本703,051.144734万元，实收资本703,051.144734万元。

2014年11月6日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2014]40号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本2,000万元。上述出资业经厦门德诚会计师事务所厦德诚验字[2014]第Y097号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本705,051.144734万元，实收资本705,051.144734万元。

2014年12月23日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2014]49号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本7,500万元。上述出资业经厦门德诚会计师事务所厦德诚验字[2014]第Y115号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本712,551.144734万元，实收资本712,551.144734万元。

2014年12月29日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2014]50号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本7,500万元。上述出资业经厦门德诚会计师事务所厦德诚验字[2015]第Y006号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本714,551.144734万元，实收资本714,551.144734万元。

2015年2月3日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司资本金的通知》（厦财外[2014]54号、厦财外[2015]2号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本132,836.222262万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2015]第005号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本847,387.366996万元，实收资本847,387.366996万元。

2015年2月16日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司资本金的通知》（厦财外[2015]3号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本153,600万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2015]第006号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,000,987.36699万元，实收资本1,000,987.36699万元。

2015年4月7日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司资本金的通知》（厦财外[2015]7号、厦财外[2015]8号），厦门市财政局以货币出资分别增加公司实收资本292,000万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2015]第020号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,292,987.36699万元，实收资本1,292,987.36699万元。

2015年8月21日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财外[2015]22号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本26,750万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2015]第055号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,319,737.36699万元，实收资本1,319,737.36699万元。

2015年9月7日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2015]24号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本2,000万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2015]第067号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,321,737.36699万元，实收资本1,321,737.36699万元。

2015年10月10日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2015]30号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本25,000万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2015]第078号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,346,737.36699万元，实收资本1,346,737.36699万元。

2015年11月5日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2015]33号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本2,000万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2015]第082号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,348,737.36699万元，实收资本1,348,737.36699万元。

2015年12月21日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司国有资本金的通知》（厦财外[2015]41号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本2,000万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2015]第100号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,350,737.36699万元，实收资本1,350,737.36699万元。

2015年12月30日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司资本金的通知》（厦财外[2015]42号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本15亿元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2016]第001号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,500,737.36699万元，实收资本1,500,737.36699万元。

2016年1月21日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司资本金的通知》（厦财外[2016]1号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本120,249.977738万元。上述出资业经厦门德诚会计师事务所厦德诚验字[2016]第Y005号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,620,987.344734万元，实收资本1,620,987.344734万元。

2016年5月25日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司资本金的通知》（厦财外[2016]6号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本2,000万元。上述出资业经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2016]第052号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,622,987.344734万元，实收资本1,622,987.344734万元。

2016年7月5日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财金[2016]15号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本18,000.00万元。上述出资已经厦门欣洲会计师事务所厦欣洲验字[2016]第069号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,640,987.344734万元，实收资本1,640,987.344734万元。

2016年9月21日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财金[2016]26号），厦门市财政局以货币出资增加公司实收资本1,000万元，专项用于对公司下属厦门市担保有限公司农业担保分公司的资本金。上述出资已经厦门德诚会计师事务所有限公司出具的厦德诚验字【2016】第Y045号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,641,987.344734万元，实收资本1,641,987.344734万元。

2016年11月9日，根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财金[2016]31号），厦门市财政局拨付给我司资本金人民币100,000.00万元，专项用于对引进三安LED外延、芯片重大产业项目的出资。上述出资已经厦门德诚会计师事务所有限公司出具的厦德诚验字【2016】第Y048号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,741,987.344734万元，实收资本1,741,987.344734万元。

根据《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财金[2017]06号）、《厦门市财政局关于增加厦门金圆投资集团有限公司实收资本的通知》（厦财金[2017]07号），厦门市财政局拨付给我司资本金人民币4,500.00万元。上述出资已经厦门欣洲会计师事务所有限公司厦欣洲验字（2017）第029号验资报告审验。本次出资后，公司注册资本1,746,487.344734万元，实收资本1,746,487.344734万元。

三、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的组织结构图

根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规、规章，结合厦门市和公司的实际情况，发行人建立了较完整的内部组织结构。发行人组织结构图如下：

发行人组织结构图如下：

■

发行人作为厦门市政府授权国有资产投资的资产经营一体化公司，为规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章，逐步建立了现代企业制度，完善了法人治理结构。

（二）发行人主要部门职能

发行人本部内设财务管理部、投资管理部等10个部门和战略与投资委员会等4个专业委员会。

（三）发行人的独立性

1、业务独立情况

发行人拥有独立于控股股东的经营体系，包括贸易部门、投资部门、风控部门、开发建设部门等，拥有独立的经营决策权，主要产品和材料的采购没有通过控股股东或实际控制人进行，与控股股东或实际控制人在经营业务上相互独立。

2、资产独立情况

发行人是经出资人授权国有资产投资的资产经营一体化公司，是国有独资有限责任公司。该司以全部法人财产对公司的债务承担责任，依法经营、自负盈亏。发行人与控股股东之间产权明晰，拥有独立的金融类权益工具、股权、土地使用权等资产。控股股东不存在违规占用、随意支配公司对资金、资产及其他资源经营管理的情形。

3、人员独立情况

发行人依据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等有关劳动用工法律、法规的规定，实行全员劳动合同制，建立人事、劳动用工制度，发行人可根据需要按政策自行招聘或辞退员工。

发行人具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序任免。公司管理人员专职在公司本部工作，未在控股股东或实际控制人处兼任其他职务。

4、财务独立情况

发行人依照国家法律、行政法规建立完善的会计制度，设立独立的财会部门，拥有独立的财务工作人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，并依法独立纳税，能够独立作出财务决策。

5、机构独立情况

发行人董事会、监事会及其他内部机构独立运作，生产经营和行政管理独立于股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（四）发行人内部控制制度的建立和运行情况

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括关于《财务负责人管理暂行规定》、《预算管理制度》、《资金管理办法》、《固定资产管理制度》、《合同管理办法》、《对外投资管理制度》等。

（二）公司重要权益投资情况

截至2017年3月31日，公司纳入合并范围的控股子公司共20家企业，具体情况如下：

金额单位：万元

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■

■

截至2017年3月31日，公司的其他重要权益投资具体情况如下：

■

注：1、发行人虽持有厦门天马微电子有限公司64%股权，但其对天马微电子不具有实质控制权，不参与经营管理，故未并入合并报表范围。

2、发行人虽持有厦门博灏投资有限公司97.56%股权，但其对博灏投资不具有实质控制权，不参与经营管理，故未并入合并报表范围。

3、厦门博灏投资有限公司数据未经审计。

四、关联方关系及交易

（一）关联方关系

1、控股股东及实际控制人

发行人控股股东及实际控制人均为厦门市财政局。

2、全资及控股子公司

见上一节“公司重要权益投资情况”。

3、联营企业情况

截至2017年3月31日，发行人共有13家联营企业，具体情况如下：

发行人主要参股公司情况表

金额单位：万元

■

（二）关联交易情况

厦门国际信托自有资金投资信托计划和金圆集团、金圆产业购买厦门国际信托信托计划均按照市场化进行操作。

根据信托合同，受托人在管理、运用或处分信托计划财产过程中，存在如下风险，可能导致信托财产遭受损失：包括但不限于借款人的经营管理风险、行业风险、财务风险、投资风险、操作风险、道德风险，信托资金被挪用的风险，提前还款风险，借款人或者担保人的违约风险，担保物贬值及变现迟延风险，受托人的管理风险，以及信托资金到期无法偿还的流动性风险、市场风险、利率风险、

法律和政策风险、不可抗力风险，尽职调查不能穷尽的风险等。

受托人根据信托计划文件的约定管理、运用或处分信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿。不足赔偿时，由投资者自担。

五、发行人的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

发行人是经厦门市人民政府批准并由厦门市财政局履行出资职责的国有独资公司。厦门市财政局是经福建省委省政府、厦门市委市政府批准设立的厦门市人民政府内设部门，副厅级单位。主要职责有：贯彻执行国家有关财税法律法规和政策；负责政府非税收入管理；组织制定地方国库管理和集中收付制度；负责制定厦门市行政事业单位国有资产管理制度，按规定管理行政事业单位国有资产；负责审核和汇总编制国有资本经营预决算草案，制定国有资本经营预算管理制度和办法，制定国有资本收益收取办法等。

（二）发行人实际控制人（下转46版）

发行人:■ 厦门金圆投资集团有限公司

牵头主承销商/簿记管理人:■海通证券股份有限公司联席主承销商:■ 国信证券股份有限公司

住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元

牵头主承销商/簿记管理人:■海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

联席主承销商:■ 国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

2017年6月27日