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他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

④可以职务变更但不得主动要求离职；

⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；

⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑦本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护索通发展投资者利益。

（３）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

为明确未能履行索通发展首次公开发行股票并在主板上市中相关承诺的约束措施，保护索通发展及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就其在索通发展招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施。

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②可以职务变更但不得主动要求离职；

③主动申请调减或停发薪酬或津贴；

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑤本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护索通发展投资者利益。

（六）保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构承诺

保荐机构华泰联合证券承诺：华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

北京市金杜律师事务所承诺：因本所为索通发展股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为索通发展股份有限公司首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

上海东洲资产评估有限公司承诺：东洲资产评估为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

２０１５年１０月８日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，并提交发行人２０１５年度第二次临时股东大会审议批准。

２０１５年１０月２３日，发行人召开了２０１５年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》。

２０１６年１０月２０日，发行人召开了２０１６年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长＜关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案＞决议有效期的议案》，将发行人Ａ股发行上市的决议有效期延长１２个月。

三、本次新股公开发行和老股公开发售方案

发行人２０１５年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决定公司全体符合条件的股东按照本次发行前持股数量占本次发行前全部符合条件的股东持股总额的比例分摊本次公开发售股份的数量。即公司各符合条件股东（持股满３６个月）公开发售股份的数量＝该股东发行前持有公司股份所占全部符合条件的股东持股总额的比例×公司股东公开发售股份总数。公司股东公开发售股份所得资金归出售股份的股东所有，不归发行人所有。

本次公开发行不超过６，０２０万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，占发行后总股本比例不低于２５．００％，且不超过２５．０１％）；其中，新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定１２个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不多于２，５７９万股，新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过６，０２０万股。

承销费用由公司及公开发售股份的各股东共同承担，按照各自发行和发售的股份占本次公开发行股份数量的比例进行分摊，其他相关费用由公司承担。

四、本次发行前未分配利润的处理

根据２０１５年度第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

五、本次发行后公司股利分配政策

（１）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利， 优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的１０％，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

（３）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（４）利润分配政策的决策程序：

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核意见；董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

（５）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（６）公司上市后股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％，或超过１亿元。

六、本公司上市后及发行当年的股利分配计划

根据２０１５年度第二次临时股东大会，公司通过了上市后及发行当年的现金股利分配计划，主要内容如下：

１、公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的１０％，剩余部分用于支持公司的可持续发展；

２、公司上市后三年内，在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的３０％、１５％、１５％。

关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响

本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。虽然本次首次公开发行导致公司股本及所有者权益均增加，但根据公司财务报告审计截止日后的经营情况，以及公司所处的经营环境，并根据大信会计师事务所出具的大信阅字［２０１７］第４－００００２号《审阅报告》，公司２０１７年１－３月份实现净利润１０，９８４．３２，已超过２０１６年全年净利润８，８９１．５０万元，因此本公司预计，如本次首次公开发行在２０１７年度完成，相比２０１６年度，不会摊薄即期回报。但本公司的预期及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

有关本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施的详细内容，请投资者阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”。

八、财务报告审计截止日后的主要经营情况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

２０１７年１－３月，公司生产经营状况良好，经营业绩与去年同期相比增长明显。根据大信会计师事务所出具的大信阅字［２０１７］第４－００００２号《审阅报告》，公司２０１７年３月３１日资产负债表及２０１７年１－３月利润表情况如下：

１、２０１７年３月３１日合并资产负债表情况

单位：万元

■

根据上表显示，２０１７年３月３１日与２０１６年１２月３１日相比，公司资产、负债、股东权益均未发生重大变化。

２、２０１７年１－３月合并利润表情况

单位：万元

■

公司财务报告审计截止日（２０１６年１２月３１日）后，公司经营状况良好。２０１７年一季度公司经审阅营业收入６２，３０９．７７万元，较去年同期增长７３．６１％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润９，５１４．５３万元，较去年同期增长２，０８０．４３％。２０１７年一季度公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升，主要原因是一方面与２０１６年一季度相比，嘉峪关年产３４万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，使得公司销售量大幅增加；另一方面下游铝工业企业对预焙阳极需求旺盛，公司预焙阳极产品销售价格有所上涨。目前公司在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。

（二）财务报告审计截止日后主要经营状况及预计业绩实现情况

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司嘉峪关年产３４万吨预焙阳极及余热发电项目已经基本投产，加之受惠于下游铝工业对预焙阳极需求旺盛，公司产品销售价格上涨，目前公司在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。

公司预计２０１７年１－６月保持良好经营势头，预计２０１７年上半年实现营业收入１３６，９００．００万元～１４１，６００．００万元，与２０１６年上半年营业收入相比，变动幅度为８４．５９％～９１．０２％；预计实现净利润２１，６２３．００万元～２２，２３０．００万元，与２０１６年上半年净利润相比，变动幅度为１，７６４％～１，８１６％；预计实现扣除非经常性损益后的净利润１７，８２４．００万元～１８，４３１．００万元，与２０１６年上半年扣除非经常性损益后的净利润相比，变动幅度为５，３６９％～５，５５６％；上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

综上所述，结合公司２０１６年度已实现的经营业绩，以及公司２０１７年１－３月的经营情况，公司审计截止日后经营业绩较前期不存在收入及利润水平大幅下降的情形。公司预计２０１７年１－６月保持良好经营势头，预计２０１７年上半年实现业绩较上年同期大幅增长。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）价格波动风险

近年来随着全球铝行业的不断发展，预焙阳极的产量、销量也在持续增长，但价格波动较大，自２０１１年以来，国内预焙阳极价格最高涨至４，０００元人民币／吨左右，最低降至２，５００元人民币／吨左右，波动幅度较大，给预焙阳极企业的经营利润带来了较大的不确定性，同时也给预焙阳极行业的发展造成不利影响。

报告期内，虽然发行人产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润也呈现出较大的波动。如果未来预焙阳极产品的价格仍有较大的波动，将会给公司的经营成果带来不确定性。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，公司向前十大客户销售收入分别占当期公司营业收入总额的９２．９３％、９３．８９％和９４．５５％，占比较高，呈现出主要客户集中度高的特点。

一方面，客户集中度高，单个客户的销售量较大，且公司与客户形成了较为稳定的合作关系，由于公司对前十大客户的销售占比较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过高对公司产品的议价能力也存在一定的影响，并进而影响公司的盈利。

另一方面，由于单个客户的销量大，因此导致对一些客户的应收账款数额较大，如果客户发生风险，则可能会对公司的应收账款回收造成风险。

（三）汇率波动风险

公司作为目前国内最大的预焙阳极出口企业，外销收入占营业收入比例较大，２０１４年、２０１５年和２０１６年预焙阳极出口销售额占预焙阳极总销售额的比例分别为５１．０９％、５２．１２％和４４．５０％。报告期公司阳极出口销售情况和汇兑损益情况如下：

■

公司主营业务收入中一半左右来自于出口销售，出口销售收入主要以美元、欧元等外币作为结算币种。由于人民币对外币汇率的波动，报告期内公司汇兑损益的波动较大，对公司业绩的稳定性带来不利影响。

（四）应收账款回款风险

２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司应收账款余额分别为５４，５３８．１６万元、４６，０３９．０５万元和６１，０４７．３４万元，占公司收入的比重分别为２９．９１％、２６．６４％和３１．０６％。

公司应收账款金额较大，且集中度较高，报告期公司应收账款前五名合计占应收账款余额的比重分别为７６．４３％、９０．９９％和９１．８１％，如果客户发生风险，则可能会对公司的应收账款回收造成风险。

截至２０１６年１２月３１日，公司对ＡＡＣ的应收账款余额为１０，７９２．５６万元，账龄为１－２年。由于伊朗常年受到国际社会的制裁，加之伊朗国内外汇额度紧张，导致伊朗客户无法获得充足的外币，并直接向发行人支付货款。为更好地保护投资者的权益，公司对ＡＡＣ的逾期应收账款进行了单项测试。公司预测２０１６年年末ＡＡＣ应收账款余额的８０％可能存在坏账损失，所以在２０１６年１２月３１日按单项计提法对ＡＡＣ的货款计提坏账准备８，６３４．０５万元。２０１７年１月起至本招股意向书签署日，公司对该笔应收账款已经部分回收，截至本招股意向书签署日ＡＡＣ的应收账款余额为６，８２９．３２万元。

因此，公司面临着应收账款回款的风险，如果公司不能及时顺利地收回客户欠款，或者欠款客户发生重大不利风险，则会对公司的生产和经营带来不利影响。

（五）税收政策变动风险

２０１０年９月，公司被认定为高新技术企业，并通过了山东省２０１３年高新技术企业复审。根据《企业所得税法》及相关政策，公司自认定当年起三年内减按１５％的税率征收企业所得税。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。

根据财税字《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）和国家发改委（第９号）《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》鼓励类产业第三十八条“环境保护与资源节约综合利用”中第１５款“‘三废’综合利用及治理工程”及第２３款“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”的规定，嘉峪关索通属于西部地区内资源类企业，自２０１２年至２０２０年，减按１５％的税率征收企业所得税。

２０１７年１月，索通发展已经通过省级高新技术企业复审。如果索通发展未能持续通过高新技术企业复审或国家税收优惠政策发生变化，将导致索通发展和嘉峪关索通无法享受或减少所得税优惠，公司以后年度的净利润将受到影响。

（六）中东地区业务风险

本公司在国际市场具有较强的竞争优势，产品大量出口，在中东市场也有较强的竞争力和市场地位，尤其是公司与伊朗的两家大型铝业公司保持长年的合作关系，２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司向伊朗客户的销售收入占比分别为２１．４７％、１０．２６％和３．９９％，是公司的重要市场之一。但中东地区政治局势复杂、动荡，且存在战争风险，公司产品在销往中东地区目的国时，如果途径其他国家卸货，可能会受到沿途国家的政策、外交等因素的影响，因此存在货物无法或延迟运抵目的地的风险，甚至在形势恶劣时会出现应收账款不能及时收回、业务中止或终止等风险。历史上，公司曾发生过个别批次的货物在中东地区销售运输时，受第三国影响，导致不能按期运抵或延迟运抵的情形。因此公司在中东地区的业务存在一定的风险。

请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

第一节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）基本情况

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（二）发行人设立情况

发行人的前身为索通临邑碳素有限公司，成立于２００３年８月２７日。２００８年１月１５日，公司更名为索通发展有限公司。２０１０年１２月２７日，索通有限以２０１０年１１月３０日经审计的账面净资产３５７，１７７，１８９．３４元，按照１：０．３６３９６５０１２的比例折股，公司注册资本１３０，０００，０００元，剩余２２７，１７７，１８９．３４元计入资本公积，整体变更为索通发展股份有限公司，法定代表人为郎光辉。２０１１年３月，公司进行了两次增资，将公司注册资本增至１８０，５０４，９００元。公司统一社会信用代码为９１３７１４００７５３５４４１１７７。

（三）发行人主要业务

公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务，自设立以来，公司的主营业务、主要产品未发生变化。

预焙阳极作为一个独立的行业，在中国出现的时间较短，至今仅十多年。预焙阳极是资源综合利用产品，是电解铝生产的主要原料之一，以石化工业的副产品石油焦为骨料、以煤化工业的副产品煤沥青为黏结剂制造而成，每生产１吨电解铝，需消耗约０．５吨的预焙阳极，因此，预焙阳极属于大宗工业消耗类商品。它既是电解槽的阳极导体，又参与电化学反应，被称为铝电解槽的“心脏”，是当前铝电解工艺不可替代的消耗材料。

公司主要生产适合大电解槽以及高电流密度的优质预焙阳极，目前产能８６万吨／年，报告期内公司一半左右的阳极产品用于出口，出口量一直居全国前列。产品出口至欧美、中东、东南亚、大洋洲、非洲共十几个国家，目前公司产品主要销售给俄罗斯铝业联合公司（ＲＵＳＡＬ）、伊朗铝业（ＩＲＡＬＣＯ）、阿塞拜疆铝业（ＤＥＴＡＬ）、马来西亚齐力铝业（ＰＭ）、德国崔马特铝业（ＴＲＩＭＥＴ）、美国铝业（ＡｌＣＯＡ）、力拓加铝业公司（ＲＴＡ）、必和必拓希尔塞得铝业（ＨＡＢＨＰ）、迪拜铝业（ＤＵＢＡＬ）、土耳其铝业（ＥＴＩ）等国外知名电解铝生产企业，以及东兴铝业、中国铝业、东方希望、农六师铝业等国内知名电解铝生产企业。正是由于与上述大型优质客户建立了良好的合作关系，基于现有客户需求，不断为其配套研发、升级产品类型，满足客户对产品性能及应用方面不断升级的需求，公司产品一直处于需求旺盛的状态。

２００８年１２月２４日，经山东省政府批准，“山东省铝用炭素工程技术研究中心”在索通发展正式挂牌成立（２０１３年３月７日更名为“山东省石油焦资源利用工程技术研究中心”）。公司技术中心２００９年的《高电流密度预焙阳极的研究及开发》、《新型测温系统在煅烧炉测温中的应用》、《单模具双阳成型制备技术》、２０１０年的《多品种优质预焙阳极开发》、《炭素成型车间沥青烟气综合吸附技术》、《煅前石油焦掺配精准配料技术》等成果分别获得了中国有色金属工业科学进步二等奖、三等奖，２０１４年公司《预焙阳极制备关键技术开发及产业化》成果获得甘肃省科技进步奖一等奖、《预焙阳极全寿命质量控制技术研究及应用》获得２０１４年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖， ２０１５年公司《一种制备煅后石油焦的罐式煅烧炉》成果获得中国循环经济专利奖二等奖。公司“炭素罐式煅烧炉余热发电工程”获中国资源综合利用协会“科学技术奖二等奖”，“电解铝用预焙阳极”获得山东省名牌战略推进委员会颁发的“２０１２年山东名牌产品”称号，２０１４年“铝电解用预焙阳极”获得中国有色金属工业协会颁发的“有色金属产品实物质量金杯奖”。

２０１０年公司技术中心经中国合格评定国家认可委员会认可并获得“实验室认可证书”。２０１０年９月，公司被认定为高新技术企业。２０１０年１０月，公司技术中心通过省经信委考核和鉴定，被授予“省级企业技术中心”称号。２０１１年末，公司技术中心被山东省发改委认定为“山东省工程实验室”。２０１１年１２月，公司技术中心被中国资源综合利用协会认定为全国预焙阳极行业首家“铝用炭素生产过程资源综合利用行业技术中心”。２０１２年９月，公司被山东省组织部、科技厅、财政厅、人社厅、科协确定为“山东省索通院士工作站”的承建单位。２０１４年６月，公司被中国循环经济协会授予“全国循环经济科技工作先进单位”，２０１４年８月，公司被全国有色金属标准化技术委员会评为“铝用炭素材料系列标准研制创新示范基地”。２０１４年１１月，公司子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司被甘肃省嘉峪关环境保护局评为“环境保护标准化Ａ级企业”。２０１５年１０月，公司被中国有色金属工业协会评为“卓越品牌”。

自成立以来，公司相继获得了中国资源综合利用协会授予的全国首家“炭素行业资源综合利用示范企业”、中国有色金属工业协会“金杯奖”、中国有色金属集团“优秀企业”、中国炭素行业协会“炭素出口基地”、“山东省名牌产品”、山东省外经贸“先进企业”、山东省经信委“电工电气产品出口基地”、山东省发改委“山东省工程实验室”、山东省科学技术厅、山东省知识产权局“中国专利山东明星企业（一星级）”、山东省职工技术协会、《山东工人报》“第五届山东省自主创新模范企业”等多项荣誉称号。

（四）发行人控股股东、实际控制人简介

截至本招股意向书签署日，郎光辉持有本公司６２．５７％的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。报告期内，本公司的实际控制人未发生变化，发行人控股股东及实际控制人具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”的相关内容。

二、发行人主要财务数据

（一）简要合并资产负债表数据

单位：万元

■

（二）简要合并利润表数据

单位：万元

■

（三）简要合并现金流量表数据

单位：万元

■

注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）主要财务指标

■

注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。

三、本次发行概况

■

四、募集资金用途

根据本公司２０１５年度第二次临时股东大会通过的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“嘉峪关索通炭材料有限公司年产３４万吨预焙阳极及余热发电项目”和补充流动资金。项目的投资构成及投资计划如下表所示：

单位：万元

■

注：嘉峪关索通炭材料有限公司年产３４万吨预焙阳极及余热发电项目备案投资规模为９０，１６９．３９万元，募集资金投资总规模另包含项目运营流动资金１１，３５７．００万元。

“嘉峪关索通炭材料有限公司年产３４万吨预焙阳极及余热发电项目”由公司控股子公司嘉峪关炭材料负责具体实施，公司先通过银行贷款等方式筹集资金开始上述募集资金投资项目的实施，待本次发行的募集资金到位后再支付项目剩余款项和替换前期投入。募集资金如有不足，缺口部分将由公司自筹解决。

详细情况请参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”相关内容。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

１、股票种类：人民币普通股（Ａ股），包括公开发行新股和公司股东公开发售股份

２、每股面值：人民币１．００元

３、拟上市地：上海证券交易所

４、发行股数：本次公开发行不超过６，０２０万股，新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。

５、股东公开发售股份相关安排：公司符合条件的股东按照其持股比例分摊本次公开发售股份的数量。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定１２个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不多于２，５７９万股，新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过６，０２０万股。公司股东公开发售股份所得资金归出售股份的股东所有，不归发行人所有。

６、每股发行价格：人民币【】元，本次发行股票的价格将遵循市场化原则，通过向询价 对象询价确定发行价格区间，具体价格授权董事会与主承销商 根据询价结果确定的方式，或中国证监会认可的其他方式确定。

７、发行市盈率：【】倍

８、发行前每股净资产：７．８３元（按２０１６年１２月３１日经审计的净资产除以发行前的总股本计算）

９、发行后每股净资产：【】元（扣除发行费用，全面摊薄）

１０、发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

１１、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或届时证监会认可的其他方式。

１２、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规则和政策禁止购买者除外）

１３、承销方式：余额包销

１４、预计募集资金总额：【】万元；预计募集资金净额：【】万元

１５、发行费用（不含税）概算：预计发行费用总计３，１５８．５９万元左右，主要包括：

（１）承销及保荐费用：２，２３７．６２万元

（２）审计验资费用：２０７．５５万元

（３）律师费用：２１６．０３万元

（４）发行手续及材料制作费用：６３．４３万元

（５）用于本次发行的信息披露费用：４３３．９６万元

１６、发行费用分摊：承销费用由公司及公开发售股份的各股东共同承担，按照各自发行和发售的股份占本次公开发行股份数量的比例进行分摊，其他相关费用由公司承担。

二、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

按照经公司股东大会审议通过的发行方案，公司符合条件的股东按照其持股比例分摊本次公开发售股份的数量。截至本招股书说明签署日，公司控股股东、实际控制人郎光辉持有公司６２．５７％的股份，在公司完成新股发行和股东公开发售股份后，郎光辉仍为公司控股股东、实际控制人，公司的控制权不会发生变化。

综上所述，股东公开发售股份，不会导致公司控制权发生变化，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。

经核查，保荐机构认为，发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。

三、本次发行的有关当事人

１、发行人：索通发展股份有限公司

住所：临邑县恒源经济开发区新１０４国道北侧

法定代表人：郎光辉

董事会秘书：郝俊文

电话：０５３４－２１４８０１１

传真：０５３４－２１４６８３２

２、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦２５层

法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：冀东晓、王骥跃

项目协办人：冯进军

项目经办人：郑士杰、左宝祥、孙天驰、刘哲

电话：０１０－５６８３９３００

传真：０１０－５６８３９４００

３、发行人律师：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

单位负责人：王玲

经办律师：苏峥、马天宁

电话：０１０－５８７８５５８８

传真：０１０－５８７８５５６６

４、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

会计师事务所负责人：胡咏华

经办注册会计师：呙华文、李赟莘

电话：０１０－８２３３０５５８

传真：０１０－８２３３２２８７

５、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路８号４０１室

法定代表人：王小敏

经办评估师：许为群、武钢

电话：０２１－５２４０２１６６

传真：０２１－６２２５２０８６

６、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

会计师事务所负责人：胡咏华

经办注册会计师：呙华文、钟永和、李赟莘

电话：０１０－８２３３０５５８

传真：０１０－８２３３２２８７

７、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

电话：０２１－５８７０８８８８

传真：０２１－５８８９９４００

８、上市交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

９、保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行

开户名：华泰联合证券有限责任公司

账号：４００００１０２０９２００００６０１３

四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、与本次发行上市有关的重要日期

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：索通发展股份有限公司

注册地址：临邑县恒源经济开发区新１０４国道北侧

法定代表人：郎光辉

注册资本：１８，０５０．４９万元

成立日期：２００３年８月２７日

股份有限公司成立日期：２０１０年１２月２７日

电话：０５３４－２１４８０１１

传真：０５３４－２１４６８３２

联系人：郝俊文

公司网址：ｗｗｗ．ｓｕｎ－ｓｔｏｎｅ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｓｕｎｓｔｏｎｅ＠ｓｕｎ－ｓｔｏｎｅ．ｃｏｍ

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立情况

本公司由原索通发展有限公司整体变更而来。２０１０年１２月２２日，索通有限全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司共同签署了《关于共同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意以２０１０年１１月３０日为基准日，以净资产折股方式将索通有限整体变更为股份有限公司。

２０１０年１２月２７日，索通有限召开临时股东会，全体股东一致同意索通有限整体变更为股份有限公司。同日，索通发展股份有限公司所有发起人召开公司创立大会，决定发起创立索通发展股份有限公司。

根据大信会计师事务有限公司２０１０年１２月１５日出具的大信审字【２０１０】第５－０１０５号《审计报告》，截至２０１０年１１月３０日，索通有限经审计的账面净资产为３５７，１７７，１８９．３４元，按１：０．３６３９６５０１２的比例折股，折为１３０，０００，０００股，剩余净资产人民币２２７，１７７，１８９．３４元计入股份公司资本公积金。２０１０年１２月２７日，大信会计师事务有限公司出具大信验字【２０１０】第５－００１０号《验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额１３０，０００，０００元，净资产超过注册资本部分计入公司资本公积。

２０１０年１２月２７日，公司办理了相关工商变更登记手续并取得营业执照。注册资本为１３，０００万元，法定代表人为郎光辉。

保荐机构和发行人律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

（二）发起人

本公司系以索通有限的全体股东作为公司设立的发起人，由索通有限整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，以索通有限整体资产作为全部发起资产，各发起人以各自持有的索通有限的股份作为发起人出资折合成索通发展股份有限公司的股份，公司成立时注册资本１３，０００万元。

本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

■

本公司发起人的详细情况请参见本节“九、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司主要发起人为郎光辉，其他发起人都属于具有风险投资性质的财务投资人。

发行人改制设立前，发起人郎光辉的主要资产为持有索通发展有限公司、天津市索通国际工贸有限公司（现天津市迈通国际贸易有限公司）的股权，具体情况如下：

■

除上述资产外，郎光辉未拥有其他经营性资产。郎光辉担任索通发展及天津迈通的执行董事，主要从事公司的经营管理工作，未从事其他业务。

郎光辉作为公司主要发起人在公司改制设立前后所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均无实质性变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由索通有限整体变更设立。发行人成立时拥有的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权、机械设备、运输工具、存货等在内的与主营业务相关的完整的资产体系。实际从事的业务为预焙阳极的研发、生产、销售、贸易及上下游相关业务。改制设立前后，发行人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。

（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系

发行人系由索通有限整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生实质变化。

具体业务流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

自公司成立以来，主要发起人郎光辉一直是公司的实际控制人，直接参与公司的经营管理，公司的运作保持了一致性和连贯性。

其他发起人与公司之间不存在关联关系。具体情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”的相关内容。

（七）发起人主要资产的产权变更手续办理情况

发行人系由索通有限整体变更设立，公司成立时继承了索通有限的全部资产和负债。

公司成立时，公司拥有的房产、土地使用权、专利等主要资产的产权均在公司名下。公司系由有限公司整体变更为股份有限公司，原有限公司名下的房产、土地使用权、专利等资产证明所有权人更名手续也已办理完毕。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

根据公司２０１５年第二次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，本次公开发行不超过６，０２０万股。

本次发行前后的股本结构如下：

■

（二）本次发行前十大股东及其持股情况

本次发行前，公司前十大股东及其持股情况如下：

■

（三）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况

本次发行前，发行人只有１名自然人股东郎光辉，其持有发行人１１２，９４６，２３６股，占发行前总股本的６２．５７％，为公司的实际控制人，任公司董事长。除郎光辉外，公司不存在其他自然人股东。

（四）最近一年公司新增股东的持股情况

截至本招股意向书签署日，公司最近一年内无增资情况，也没有新增股东。

（五）本次发行前国有股份、外资股份，以及战略投资者持股情形

本次发行前，公司不存在国有股份和外资股份，也不存在战略投资者持股的情形。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

创翼德晖持有发行人２．３７％的股份、德晖景远持有发行人２．２３％的股份、德晖宝鑫持有发行人１．０５％的股份，德晖声远持有发行人０．５２％的股份。上述４家公司均为上海德晖投资管理有限公司实际控制或者参股的公司，共计持有发行人６．１７％的股份。

上海科惠持有发行人２．９６％的股份，浦东科技持有发行人１．１９％的股份。上述两家公司均为上海浦东新区国有资产监督管理委员会参与投资的公司，共计持有发行人４．１５％的股份。

富汇科众持有发行人２．０７％的股份，富汇天使持有发行人０．８９％的股份。上述两家公司均为自然人曾军实际控制的公司，共计持有发行人２．９６％的股份。

除此外，公司的其他股东之间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人郎光辉承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，在发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长六个月。作为公司董事长的郎光辉还承诺：前述锁定期满后，若仍然担任发行人的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后６个月内，不转让所持有的发行人股份。

公司其余股东承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

除郎光辉外，公司不存在其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东。

四、发行人的业务情况

公司以预焙阳极的研发、生产与销售为主营业务，主要产品为预焙阳极。自２００３年设立以来，公司主营业务未发生变化。

公司秉承“成为资源综合利用典范企业”的理念，专注于研发、生产和销售低消耗、高电流密度的绿色节能预焙阳极产品，力图满足国内外铝工业绿色生产、节能减排的需要。

公司在预焙阳极生产过程中，不断积累行业经验、提高技术水平，逐步形成了具有本公司特色的生产流程和业务模式：

公司主营业务预焙阳极的生产流程是以炼油厂的副产品石油焦为骨料，以焦化厂副产品煤沥青为黏结剂制造预焙阳极。

石油焦是石油渣油、石油沥青经焦化后得到的可燃固体产物，是石化工业的副产品。预焙阳极行业出现之前，石油焦主要作为燃料应用，大量石油焦被直接燃烧，不仅造成资源的极大浪费，而且对大气环境产生不利影响，与国家“十二五”资源综合利用指导意见不符。随着预焙阳极行业的发展，大量的石油焦被有效利用，石油焦附加值显著提高，不仅促进了公司主营业务的发展，同时提高了上游石化产业的效益水平。煤沥青是煤焦油经蒸馏后得到的残渣，是煤化工行业的副产品。公司在生产中将煤沥青作为黏结剂，能很好的浸润和渗透到石油焦颗粒的表面和空隙中，并在焙烧过程中逐渐分解、炭化，将四周的骨料牢固地联结在一起。公司主营业务生产所用原材料为石化行业和煤化工行业的低附加值副产品，公司主营业务的生产过程集约地利用其它行业的副产品，实现了石油焦、煤沥青等副产品的综合利用。

临邑县鲁北碳素厂成立于１９９５年８月１日，资金来源系主管部门（临邑县农机局）拨付，企业性质为国有企业。１９９７年１１月６日临邑县企业改革领导小组出具《关于鲁北炭素厂企业改制方案的批复》（临企改字［１９９７］１１４号），同意临邑县鲁北碳素厂改建为鲁北碳素有限责任公司。鲁北碳素有限责任公司于１９９８年１月１２日成立，注册资本２６０万元，由３８名自然人（含刘光平）出资４５．７６万元，原临邑县鲁北碳素厂的净资产作价２１４．２４万元。

１９９８年６月，临邑县审计师事务所对临邑县碳素厂涉及的资产进行了评估，出具了临审会评报字［１９９８］第１３号评估报告，临邑县国有资产管理局于１９９８年７月１日出具了《临邑县国有资产管理局关于确认临邑县碳素厂资产评估结果的通知》，确认截至１９９８年６月２０日，临邑县碳素厂资产评估值为１，０４０．５２万元，固定资产为４８２．９４万元，负债总额为８３６．１７万元。

１９９８年７月７日，山东省临邑县国资局与自然人刘光平签署了《资产转让合同书》，约定由刘光平个人以承担债务、分期付款的形式购买鲁北碳素厂包括设备、厂房及转让土地使用权在内的全部资产。并约定刘光平“在没有全部付清转让费之前，产权不属于乙方（刘光平），产权手续由甲方（临邑县国资局）保存”，但“（临邑县国资局）不得干扰乙方（刘光平）正常的生产和经营管理”。根据工商登记资料显示，２００７年６月，登记在碳素厂集体积累股名下的临邑县鲁北碳素有限公司股权过户至刘光平名下。

２００３年８月２９日，索通临邑、临邑县鲁北碳素有限公司、山东省临邑县人民政府三方签订《财产转让协议》，协议约定索通临邑收购临邑县鲁北碳素有限公司部分资产，收购标的包含：临邑县迎宾南路１０２号土地使用权、地上建筑物、地下设备、生产设备（中碎、混捏成型、焙烧炉、煤气炉等设备）及操作工具、树、草坪灯绿化财产，转让价格为９５０万元人民币，转让价格是由转让双方协商确定。截至２００６年１月，索通临邑向临邑县鲁北碳素有限公司支付完毕了全部转让款项。

２０１２年５月２４日德州市人民政府对该《财产转让协议》出具了确认书，确认该《财产转让协议》有效。２０１３年９月１１日，山东省人民政府下发《关于对索通临邑碳素有限公司购买临邑县鲁北炭素有限公司部分资产事项合法性予以确认的批复》（鲁政字［２０１３］１８４号），认为索通临邑碳素有限公司购买临邑县鲁北碳素有限公司部分资产事项符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定。

（二）设立并收购临邑索通国际工贸有限公司股权

２００５年１０月１４日，天津索通与索通临邑（即索通发展前身）共同以现金出资１００万元设立临邑索通国际工贸有限公司，其中，天津索通出资８０万元，占注册资本的８０％，索通临邑出资２０万元，占注册资本的２０％。

２００５年１０月１８日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所出具了德大正临验设【２００５】６９号《验资报告》，认定股东出资的１００万元已经到位。

２００５年１０月１８日，索通工贸取得了编号为３７１４２４２８００４５１的企业法人营业执照。公司设立时各股东的出资情况如下：

■

２００６年２月２６日，索通工贸股东会通过决议，同意将公司注册资本由１００万元增至２，１００万元，新增的２，０００万元注册资本由索通临邑单方面认缴。２００６年２月２８日，德州大正有限责任会计师事务所为此次增资出具了德大正临验变【２００６】第１０号《验资报告》，认定索通临邑缴纳的２，０００万元新增注册资本已到位。

２００６年３月１日，索通工贸办理了此次增资的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。此次增资后，公司股权结构如下：

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２００８年５月５日，索通工贸股东会通过决议，同意公司原股东天津索通将持有的索通工贸３．８１％的股份共计８０万元出资额转让给索通临邑，股权转让完成后，公司变更为索通临邑的全资子公司。

２００８年５月７日，索通工贸办理了此次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。此次股权转让完成后，索通工贸成为索通临邑的全资子公司，即目前发行人的全资子公司。

（三）设立嘉峪关索通预焙阳极有限公司

２０１０年１２月１５日，索通有限现金出资２，０００万元，成立嘉峪关索通预焙阳极有限公司。２０１０年１２月２３日，甘肃天一会计师事务所出具天一会审字【２０１０】５５９号验资报告，证明此次出资的２，０００万元已经到位。

２０１０年１２月２４日，嘉峪关索通在嘉峪关市工商行政管理局进行了工商登记，取得了编号为６２０２００２０００１７７４４的企业法人营业执照。

２０１１年１月６日，嘉峪关索通召开股东会，同意注册资本增加至５，０００万元，新增的３，０００万元部分由索通发展以货币认缴。２０１１年１月１７日，甘肃天一会计师事务所出具天一会审字【２０１１】５０号验资报告，证明此次增资的３，０００万元已经到位。

２０１１年２月２８日，嘉峪关索通办理了此次增资的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。

２０１１年６月２日，经甘肃省国资委编号为甘国资发产权（２０１１）１８４号文件批准，酒泉钢铁（集团）有限责任公司以经评估为５，４０７．３万元的土地使用权（证号为嘉国用（２０１１）第３３６６号）向嘉峪关索通增资，其中１，３５１．８２万元计入实收资本，４，０５５．４８万元计入资本公积；索通发展以现金２５，６４２．１２万元对嘉峪关索通增资，其中２，６６０．３１万元计入实收资本，２２，９８１．８１万元计入资本公积。增资完成后，嘉峪关索通的资本增加至９，０１２．１３万元。６月１１日，嘉峪关索通召开股东会同意了上述增资事项。６月２７日，甘肃天一会计师事务所出具天一会审字【２０１１】０２７号验资报告，证明此次增资到位。

此次增资后，嘉峪关索通股权结构如下：

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２０１１年７月１日，嘉峪关索通办理了此次增资的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。

（四）设立索通发展全资子公司——索通香港物料有限公司

２０１３年１２月１６日，索通发展股份有限公司召开第二届董事会第二次会议，决议在香港设立索通发展全资子公司索通香港物料有限公司。香港物料拟注册资本１００万港元，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，主要包括石油焦和铝锭的进出口业务。

２０１４年４月３日，香港物料正式取得了《公司注册证明书》，注册资本为１００万港币。２０１４年下半年，香港物料正式开始经营，主要从事石油焦的出口业务。

（五）设立嘉峪关索通炭材料有限公司

２０１３年１２月５日，索通发展股份有限公司召开２０１３年第二次临时股东大会，决议修改索通发展股份有限公司２５０ｋｔ／ａ节能型大电流预焙阳极扩建工程项目，改为新建３４０ｋｔ／ａ节能型大电流预焙阳极工程，决定在甘肃省嘉峪关市与酒钢集团筹资设立公司具体实施。２０１３年１２月６日，索通发展与酒钢集团就上述合作建厂事项签署《战略合作协议补充协议书》。

２０１４年４月１１日，索通发展第二届六次董事会审议通过了《关于索通发展股份有限公司新建３４０ｋｔ／ａ节能型大电流预焙阳极工程及相关授权的议案》。２０１４年４月１５日，该拟设立公司获得名称预核准为“嘉峪关索通炭材料有限公司”。

２０１４年５月２３日，嘉峪关索通炭材料有限公司在嘉峪关市工商行政管理局进行了工商登记，取得了编号为６２０２０００００００３４７７（２－１）的企业法人营业执照。

嘉峪关索通炭材料有限公司股权结构如下：

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截至本招股意向书签署日，嘉峪关索通炭材料有限公司全部注册资本已经到位。

（六）设立邳州索通炭材料有限公司

２０１５年５月２５日，索通发展第二届第十次董事会审议通过了《关于公司在江苏邳州设立全资子公司的议案》，由索通发展出资１００万元设立全资子公司邳州索通炭材料有限公司。２０１５年７月９日邳州索通炭材料有限公司在徐州市邳州工商行政管理局进行了工商登记，邳州索通的统一社会信用代码９１３２０３８２３４６３０１３２９Ｍ。

截至本招股书签署日，邳州索通尚未开始经营。

（七）设立临邑索通炭材料有限公司

２０１６年３月１８日，索通发展第二届第十四次董事会审议通过了《关于索通发展股份有限公司在山东临邑设立全资子公司的议案》，由索通发展出资１００万元设立全资子公司临邑索通炭材料有限公司。２０１６年５月２４日临邑索通炭材料有限公司在临邑县工商行政管理局进行了工商登记，取得了编号为９１３７１４２４ＭＡ３ＣＢ３ＱＤ３Ｗ的营业执照。因公司新设齐力索通与ＰＭ进行投资合作，临邑索通炭材料有限公司目前已于２０１７年３月１７日注销，注销前临邑炭材料未进行实际经营。

保荐机构取得并审阅了临邑炭材料的工商资料及合规证明，并进行了网络检索，经核查，临邑碳材料注销前不存在违法违规事项、纠纷及潜在纠纷。

（八）设立甘肃省索通工贸有限公司

２０１６年９月２２日，索通发展出资４０万元设立全资子公司甘肃省索通工贸有限公司。２０１６年９月２２日甘肃省索通工贸有限公司在嘉峪关市市场监督管理局进行了工商登记，取得了社会统一信用代码为９１６２０２００ＭＡ７４Ｄ１６Ｈ４３的营业执照。

（九）设立德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司

２０１６年９月４日，索通发展第二届第十五次董事会审议通过了《关于索通发展股份有限公司在山东德州设立全资子公司的议案》，由索通发展出资１００万元设立全资子公司德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司。２０１６年１１月２５日德州索通何氏炭素炉窑设计有限公司在临邑县工商行政管理局进行了工商登记，取得了统一社会信用代码为９１３７１４２４ＭＡ３ＣＭＨＹ４９Ｔ的营业执照。

截至本招股书签署日，索通何氏尚未开始经营。

（十）设立索通齐力炭材料有限公司

２０１６年３月１８日，索通发展第二届第十四次董事会审议通过了《关于索通发展股份有限公司在山东临邑设立全资子公司的议案》。根据《索通齐力炭材料有限公司章程》，发行人以货币现金缴付出资１６，８９２万元，以土地使用权评估作价并按双方认可的总价值人民币４，２２８万元作为出资，合计认缴２１，１２０万元出资额，占注册资本的８０％；齐力工业集团以货币认缴索通齐力炭材料５，２８０万元出资额，占注册资本的２０％。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《索通发展股份有限公司拟以四宗土地使用权出资评估项目评估报告》（卓信大华评报字（２０１６）第５００８号），索通发展以位于山东省德州市临邑恒源经济开发区的四宗连接为一体的整块宗地，与齐力工业集团合资设立新公司进行出资。截至２０１６年８月３１日，该等土地使用权评估价值４，３７６．３３万元。

２０１６年１２月２２日索通齐力炭材料有限公司在临邑县工商行政管理局进行了工商登记，取得了统一社会信用代码为为９１３７１４００ＭＡ３ＣＴＴＰ８５Ｒ的营业执照。

截至本招股书签署日，索通齐力出资尚未到位，尚未开始实际经营。

（十一）历次重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人的影响

收购鲁北碳素有限公司部分资产，使公司获得了完整的预焙阳极生产线，完成了公司由贸易商向生产商的转型，使公司成为了具备独立生产预焙阳极能力的制造商。２００３年－２００９年，该生产线累计生产１１．７万吨预焙阳极，成为有限公司成立初期开展预焙阳极业务的基础。２００９年末，该条生产线停止使用。

公司设立索通工贸，使公司完善了产业结构，减少了与关联方的关联交易（索通工贸设立前，公司是通过天津索通进行出口，索通工贸成立后，公司的出口业务转为由索通工贸实施），规范了公司的经营管理。

（上接47版）

（下转49版）