浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次
会议决议公告

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017－009

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第八届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于2017年6月23日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2017年6月28日下午在本公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，公司独立董事邵少敏因公出差未能出席本次会议，委托独立董事李生校先生代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由公司董事长翁桂珍女士主持，会议审议通过了议案后形成以下决议：

1、关联董事翁桂珍、虞伟强、毛东敏、李为民回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。表决通过了《公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，同意控股股东开发公司结合资产实际情况,就2012年重组时作出的解决同业竞争的承诺做出相应变更。本议案所述控股股东变更解决同业竞争承诺事项的具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于控股股东变更解决同业竞争承诺的公告》（临2007-011）。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意公司于2017年7月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会。股东大会通知详见同日披露的临2017-012公告。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一七年六月二十九日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017-010

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

第八届监事会第十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2017年6月23日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2017年6月28日下午在公司一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议后形成以下决议：

会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，会议认为：

1、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合控股股东目前实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。

3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

同意将此议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

二○一七年六月二十九日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017－011

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于控股股东变更解决同业竞争承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”或“上市公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：

一、原承诺的具体内容

在实施轻纺城2012年重大资产重组时，控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（以下简称“开发公司”）分别于2011年9月26日，2012年5月21日出具了《关于本次重组后彻底解决同业竞争的承诺函》和《关于同业竞争的补充承诺函》（以下简称“原承诺”），就开发公司控制的尚不适合注入上市公司的剩余轻纺交易市场资产承诺如下：

第一、本次重组获得中国证监会核准之日起5年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由上市公司以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入上市公司，具体条件如下：

■

该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由上市公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。

第二、如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。

二、承诺履行情况及本次变更承诺原因和变更事项

各市场资产因故无法在承诺届满（2017年7月16日）前解决同业竞争问题，拟通过变更承诺的方式继续解决同业竞争。变更承诺的具体情况如下：

1、坯布市场

坯布市场已经按照原承诺办理了房屋所有权证，招商隆市工作取得了积极成效，市场资产已实现盈利，坯布市场已经基本符合注入上市公司的条件。开发公司已经组织开展了资产注入的相应准备工作，截至目前，坯布市场的审计、评估工作尚在进行之中，且需在注入价格基本确定后征得其他股东放弃优先受让权的同意，预计无法按原承诺期限完成资产注入，提议将承诺履行期限延长6个月。

2、服装服饰市场

尽管服装服饰市场当前未实现盈利，但根据目前已完成的营业房招商情况和尚未出租营业房的出租方案，预计未来服装服饰市场经营情况较为乐观，为此，提议服装服饰市场的注入条件修改为：“完成可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分割，经营情况趋好，开发公司对相关资产交割后三个会计年度的经营业绩出具明确的承诺及补偿措施。”

服装服饰市场已按照承诺开展市场资产注入的准备工作，但因市场资产和非市场资产创意大厦的产权分割工作较为复杂，需与政府相关部门沟通协商，并涉及规划、国土、住建等政府部门审批，耗时较长；且相应审计、评估工作尚在进行之中，预计无法按原承诺期限完成资产注入，提议将承诺履行期限延长6个月。

3、东门市场

东门市场公司注册资本50万元，其中开发公司出资25.5万元，占比51%，浙江星呈集团有限公司出资14.5万元，占比29%，金雨琳出资10万元，占比20%。由于历史原因，市场资产的土地、房产的权证所有人仍为浙江星呈集团有限公司，为解决东门市场土地、房产权属问题，开发公司多次与政府管理部门、浙江星呈集团有限公司进行沟通协调，但进展甚难。截至目前，东门市场仍未解决土地房产权属问题，不满足注入上市公司的条件。鉴于上述情况，开发公司无法按原承诺将东门市场注入上市公司，拟将承诺履行期限延长3年。

4、柯东仓储

柯东仓储注册资本5000万元，开发公司出资3000万元，占比60%，绍兴市柯桥区柯桥村级资产管理有限公司（以下简称“村级资产管理公司”）出资2000万元，占比40%。

经开发公司努力，柯东仓储已经完成了政府代管职能的分离，实现了盈利。但是柯东仓储仍存在资产权属瑕疵和利润分配程序不合规等情况，具体如下：

一方面，开发公司经多方沟通及努力，由于历史原因，柯东仓储目前仍无法在短期内办理土地使用权和房屋所有权的过户；另一方面，股东村级资产管理公司在初始投资时对柯东仓储每年的投资回报有明确要求，而柯东仓储过往形成的会计利润无法满足相关要求，这在客观上形成了股东对柯东仓储资金的长期占用。

开发公司为争取将柯东仓储注入上市公司，与村级资产管理公司进行了多次沟通和协调，但难度很大，截至目前上述问题仍无法达成一致意见。鉴于上述情况，开发公司无法按原承诺将柯东仓储注入上市公司，拟将承诺履行期限延长3年。

5、西市场

因政府部门批准对西市场进行改造升级，原西市场已经拆除，原西市场公司（浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司）现正处于清算注销阶段，不构成与上市公司的同业竞争。

开发公司成立了全资子公司绍兴市柯桥区中国轻纺城西市场开发经营有限公司（以下简称“新西市场公司”）负责在原地重建（改造升级）西市场。鉴于目前新西市场尚处于建设阶段，现阶段亦不构成与上市公司的同业竞争，此外该项目后期需要投入大量的建设资金，且建成后涉及难度较大的原西市场经营户补偿安置工作，未来招商和盈利存在不确定性。为此对新西市场拟重新作出解决同业竞争的承诺。

三、拟变更后的解决同业竞争承诺

鉴于坯布市场、服装服饰市场等市场完成资产注入上市公司尚需一定时间；东门市场和柯东仓储不具备注入上市公司的条件；原西市场已经拆除，新西市场尚处于建设阶段。为保护上市公司及中小投资者的权益，开发公司拟对原承诺进行变更，具体拟变更后的承诺内容如下：

第一、在原承诺期限届满后的6个月内，开发公司将促成坯布市场、服装服饰市场资产完成下述条件，将其注入上市公司：

■

据初步估算，上述两项资产注入事项未构成重大资产重组。

在原承诺期限届满后的3年内，开发公司将积极解决东门市场、柯东仓储等资产权属瑕疵、利润分配不合规等问题，并在符合下述条件基础上，将其注入上市公司：

■

新西市场建造竣工后3年内，完成原西市场经营户的安置工作、招商工作取得实效并具备良好盈利前景时，将其注入上市公司。

该等资产将参照上市公司2012年重大资产重组采取的评估方法进行市场化定价，并由上市公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。

第二、如延长的承诺期间内，该等资产仍不符合注入条件，开发公司将采取相应措施以彻底消除同业竞争。

四、董事会审议情况

2017年6月28日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，关联董事翁桂珍、虞伟强、毛东敏、李为民回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

五、独立董事意见

针对公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见：

1、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。

3、同意《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，公司监事会认为：

1、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合控股股东目前实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。

3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见函。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一七年六月二十九日

证券代码：600790 证券简称：轻纺城 公告编号：2017-012

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月14日14 点 30分

召开地点：公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月14日

至2017年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的提案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，相关决议已于2017 年6月29 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托

书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股

凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委

托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真

后请来电确定。

2、登记时间：2017 年7月11 日（上午8：30—11：30，下午13：30—16：

30）

3、登记地点：本公司投资证券部

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

2、公司联系方式

联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

邮编：312030

联系人：马晓峰

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

2017年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。