成都三泰控股集团股份有限公司
2017年第三次
临时股东大会决议公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-071

成都三泰控股集团股份有限公司

2017年第三次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

3、本次股东大会未出现否决议案的情况。

4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议的召开和出席情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会于2017年6月28日下午14:50时在公司总部13楼会议室召开。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，本次会议由董事长补建先生主持。

截止本次股东大会召开之日，公司总股本为1,378,091,733股。通过现场和网络投票的股东33人，代表股份367,545,980股，占上市公司总股份的26.6706％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份366,511,806股，占上市公司总股份的26.5956％。通过网络投票的股东22人，代表股份1,034,174股，占上市公司总股份的0.0750％。

公司部分董事、监事、高管及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、 会议议案审议情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案，具体情况如下：

议案一：《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》

总表决情况：

同意367,333,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.9422％；反对212,284股，占出席会议所有股东所持股份的0.0578％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,651,021股，占出席会议中小股东所持股份的88.6071％；反对212,284股，占出席会议中小股东所持股份的11.3929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、 律师法律意见

北京国枫律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

四、 备查文件

1、成都三泰控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十八日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-072

成都三泰控股集团股份有限公司

重大资产重组进展暨

申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月31日开市起停牌，公司分别于2017年3月31日和2017年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。经确认，公司本次筹划中的事项构成重大资产重组，公司股票于2017年4月14日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2017年4 月14日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-033）。公司分别于2017年4月21日、2017年4月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-036、2017-045）。2017年4月28日，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月2日开市起继续停牌，公司于2017年4月29日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047、2017-049、2017-052）。

公司于2017年5月23日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月31日开市起继续停牌，公司于2017年5月24日发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》。公司分别于2017年6月2日、2017年6月9日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055、2017-057）。

公司于2017年6月12日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于2017年6月13日发布了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2017-059）。公司分别于2017年6月20日、2017年6月27日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-064、2017-070）。2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2017年6月30日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

一、 本次重大资产重组基本情况及进展

1、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易标的为公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）部分股权，交易标的属于智能快件箱行业。

2、 交易具体情况

本次交易涉及全资子公司我来啦公司部分股权转让及增资，不涉及发行股份配套募集资金，具体交易方案以重组预案或报告书披露为准。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、 与交易对手方的沟通、协商情况

公司与交易对方中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、亚东北辰投资管理有限公司（上海复星产业投资有限公司之全资子公司）（以下简称“亚东北辰”）和浙江驿宝网络科技有限公司（浙江菜鸟供应链管理有限公司之全资子公司）（以下简称“浙江驿宝”）正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司与交易对方将针对本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、资产定价等。

本次交易对方均为第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。

目前，公司已与本次重大资产重组的交易对方签订了初步的《合作意向书》及《确认协议》明确各方合作意向。

2017年4月7日，公司与中邮资本及亚东北辰签署了《合作意向书》，主要内容如下：

（1） 转让方（以下称“甲方”）

成都三泰控股集团股份有限公司

（2） 受让方（以下称“乙方”）

中邮资本管理有限公司、亚东北辰投资管理有限公司（上海复星产业投资有限公司之全资子公司）、浙江驿宝网络科技有限公司（浙江菜鸟供应链管理有限公司之全资子公司）

（3） 标的公司（以下称“目标公司”）

成都我来啦网格信息技术有限公司

（4） 投资前提

在满足以下列全部条件的前提下，乙方将与甲方及相关方签署正式的协议书，履行本意向书约定事项：

① 乙方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果显示目标公司在法律、业务和财务、税务等方面不存在重大风险。

② 目标公司的人员、业务和资产状况在乙方投资完成前没有发生本质变化。

（5） 股权转让及增资

① 在满足投资前提条件下，乙方拟受让甲方所持有的部分目标公司股权，并以现金方式认购目标公司新增注册资本。

②具体的股权转让比例、收购价款及增资金额，在签署正式文件前确定。

（6） 尽职调查

《合作意向书》签署后，双方将组织审计等中介机构对目标公司进行尽职调查，尽快签署正式协议。但如在尽职调查中，乙方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当尽其努力善意地解决该事项。若出现无法逾越的实质性障碍，则终止《合作意向书》。

（7） 治理结构

在本次交易完成后，甲、乙双方同意对目标公司章程进行修订，改组目标公司董事会。

违约责任甲方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则乙方有权退出本次交易，同时本意向书自行终止。

（8） 保密条款

《合作意向书》签署后，除因遵循法律、行政法规的强制性规定而披露外，无论本次交易是否完成，各方均应对因签署和履行本意向书而知悉的对方的商业秘密予以严格保守，不得向第三方泄露。

2017年6月7日，公司与交易对方签署了《确认协议》，协议各方同意浙江驿宝加入《合作意向书》，享有《合作意向书》约定的乙方全部权利，并履行乙方全部义务。

4、 本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中德证券有限责任公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。

截至本公告日，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已完成。

5、 本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过并报深圳证券交易所等监管部门核准，无需提交中国证券监督管理委员会审核。

二、 申请继续停牌的原因及下一步工作安排

公司原承诺争取于2017年6月30日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息，由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，同时2017年6月7日增加了新的交易对方，涉及的相关资料需要一定时间准备，公司预计无法于2017年6月30日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司分别于2017年6月12日、2017年6月28日召开第四届董事会第三十次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2017年6月30日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

三、 承诺事项

公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月30日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年3月31日）起不超过6个月，即在2017年9月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年9月29日开市起复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

四、 独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

自公司2017年3月31日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“备忘录14号”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》（以下简称“备忘录8号”）等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

考虑到本次重大资产重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进本次重大资产重组相关事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《备忘录第14号》、《备忘录第8号》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

五、 独立董事意见

本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组方案较为复杂，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成。公司预计无法在2017年6月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月30日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，预计于2017年9月29日前披露重大资产重组预案或报告书等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

六、 风险提示

筹划重大资产重组事项停牌期间，公司将根据相关事项进展及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十八日