内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017057

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于2016年年报问询函的回复公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 中小板年报问询函【2017】第 368 号，针对问询函中提及的问题，公司对此十分重视，并已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：

问询问题一、报告期内，你公司实现营业收入55亿元，同比下降1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8.24亿元，同比增长54.34%。请你公司说明：

深交所问询:（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明本年度营业收入下降而净利润大幅提升的原因及合理性；

公司回复：

一、营业收入下降原因说明

公司营业收入构成主要有煤炭产品收入、电力产品收入和其他服务收入。2016年度实现营业收入550,079万元，比同期558,665万元下降8,586万元，降幅1.54%。其中：煤炭产品收入营业收入428,791万元，同比增加2,489万元，增幅0.58%；电力产品收入112,573万元，同比减少10,819万元，减幅8.77%；其他服务收入8,715万元，同比减少256万元，减幅2.85%。主要是受煤炭销量及上网电量减少等综合因素影响。具体情况说明如下：

一是由于市场上可交易的用户用电量较去年同期减少，用户侧单位电价报价过低导致市场上未成交电量较去年同期增加，影响公司上网电量同比减少42,600万千瓦时，主营业务收入减少10,846万元。二是2016年度根据国家去产能政策和行监部门关于煤炭企业执行276个工作日的总体要求，销量同比降低382万吨；受国家去产能影响，煤炭供需形势发生变化以及受冬季供热期的煤炭需求影响，煤炭综合单价同比上升8.49元/吨。在上述因素的共同影响下，煤炭产品的销售收入同比增加2,489万元。（销量同比减少影响煤炭销售收入同比降低35,824万元；煤炭价格较同期上升，影响煤炭销售收入增加36,337万元；光伏收入同比增加1976万元。）

二、归属于上市公司股东的净利润增加原因说明

归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）82,396万元，较同期53,384万元增加净利润29,012万元，增幅54.34%。净利润增加的主要原因是煤炭综合售价同比上升、煤炭剥离量与柴油单价同比降低影响主营业务成本同比减少、优化贷款结构使财务费用同比减少所致。有关变化情况说明如下：

（一）营业收入：同比下降8,586万，降低的原因见“营业收入下降的原因说明”。（二）营业总成本：2016年度营业总成本455,430万元，较同期501,722万元下降46,292万元，降幅9.23%。下降的主要原因，一是报告期内煤炭剥离量与柴油单价同比降低影响煤炭产品的单位成本降低、发电量及煤炭产量同比降低等原因导致营业成本同比减少43,084万元，减幅10.88%；二是优化贷款结构，减少贷款占用天数，报告期内财务费用同比降低6,224万元，降幅31.67%。（三）投资收益：2016年度投资收益2,765万元，较同期8,210万元减少5,445万元，减幅66.32%。主要原因是被投资单位的净利润同比减少及公司对被投资单位的持股比例同比降低所致。

深交所问询:（2）报告期内，你公司煤炭产品毛利率提高9.84个百分点至34.87%，请结合煤炭产品价格走势、销售情况及成本等，说明毛利率大幅提升的原因；

公司回复：报告期内公司煤炭产品的毛利率为34.87%，较同期25.03%提高9.84个百分点，提高的主要原因是，煤炭产品销售收入的同比增长和煤炭产品成本同比减少所致。分析原因如下：

一是受煤炭去产能及煤炭价格上涨影响，煤炭产品销售收入同比增加2,489万元，增幅0.58%。二是受煤炭剥离量与柴油单价同比降低影响，煤炭产品成本同比减少40,309万元，减幅12.61%。

深交所问询:（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为10.53亿元，同比下降46.35%。请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式等说明公司经营性现金流净额变动幅度与营业收入及净利润不一致的原因。

公司回复：

报告期内，公司经营活动现金流量净额10.53亿元，同比减少9.10亿元，减幅46.35%，主要原因是应收账款及应收票据余额同比增加2.34亿元；应付票据及应付账款同比减少6.14亿元。主要客户及供应商情况如下：

应收账款余额前五大客户情况

填制单位：露天煤业       单位：万元

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主要供应商应付账款情况表

填制单位：露天煤业 单位：万元

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问询问题二、报告期内，公司前五大客户占比61.30%，前五名客户销售中关联方销售额占年度销售总额比例33.64%；你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例43.35%，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例35.92%。请你公司说明：

深交所问询:（1）结合你公司行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险；

公司回复：

一、对前五大客户的说明

公司主要产品为煤炭和电力，2016年度在五大客户中，煤炭产品的销售额22.64亿元，占年度销售总额的41.17%；电力产品的销售额11.08亿元，占年度销售总额的20.13%。前五大客户名称如下：

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销售模式和客户集中度较高的原因：

一是煤炭产品的客户群体以五大发电集团及华润电力为主，目前各发电集团全部实行燃料公司集中采购，集中采购之后，再自行分配给不同收货人。公司用户集中是产品特性及国家电力行业垄断管理特点所决定的，具有必然性。公司褐煤主要销往内蒙古东部、辽宁省、吉林省地区内按照霍林河褐煤理化指标设计或可掺烧褐煤的电厂，公司周边主要电厂的发电设备均根据霍林河煤炭高挥发分、高灰熔点、不易结焦的煤质特点设计，否则会影响到锅炉的正常运行，公司主要客户相对集中稳定，但不存在大客户的依赖性。二是电力产品的客户是国家电网公司。根据国家规定，发电企业通过投资建设专用线路等形式向用户直接供电的，应当符合规划，履行社会责任。本公司是国家发改委核准项目，配套的输出线路是由国家电网公司投资建设，发电后需办理国家电力业务许可证后，并入国家公网发电。所以客户集中度较高，但不存在大客户的依赖性。

二、对前五大供应商的说明

公司前五名供应商中内蒙古中油霍煤石油有限责任公司（简称“霍煤中油”）主要供应生产用柴油、润滑油脂等；大连汉顿工业有限公司主要供应大型自卸车轮胎；国家电力投资集团公司物资装备分公司主要供应生产用润滑油脂，输送胶带等；康明斯（中国）投资有限公司沈阳分公司主要供应大型设备的发动机配件。中电投远达环保工程有限公司负责公司1、2号发电机组的锅炉脱销改造项目。前五大供应商名称如下:

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采购模式和供应商集中度较高的原因：

报告期内，公司在前五大供应商处采购商品接受劳务5.21亿元，占年度采购总额的43.35%。其中霍煤中油年度采购额占采购总额的26.82%，主要原因是霍煤中油向我公司销售的生产用柴油采购价格在国家发改委指导零售价格的基础上，每吨优惠550元，且在每月采取先提油，月底结算的优惠政策，降低了资金占用及财务费用。且霍煤中油为本公司参股29%的公司。除霍煤中油以外，公司向其他四大供应商采购总额分别占年度采购总额的2.99%-5.38%不等，不存在采购集中度较高的现象。本公司的采购业务，按照公司招标采购管理办法规定，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式进行采购，不存在对供应商依赖。

深交所问询:（2）请列表说明你公司前五大客户及供应商的对应关联关系，结合销售、采购价格说明其中关联方交易定价的公允性，并说明是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。

公司回复：

一、前五大客户对应关联关系

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（一）电力业务及其定价：

国家电网公司东北分部是电力产品的主要客户，对该客户的全年销售额11.08亿元，占年度销售总额的20.13%。售电单价完全按照国家电网用电标准分区域执行国家统一电价，交易电量电价为竞拍的市场价格。

（二）煤炭关联交易及其定价：

除国家电网公司东北分部外其余四大客户属于煤炭产品的主要客户，对其销售额22.64亿元，占年度销售总额的41.17%。公司根据用户所属行业及企业性质进行分类，分为电煤用户（主要包括：五大发电集团及华润电力）、大型煤化工及地方企业、零散市场煤用户。对同一类用户、同一类产品定价始终坚持公平、公允。其中煤炭关联交易中，公司、本公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（简称扎矿）与关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易相较于公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。电煤与大型煤化工及地方企业用户基础量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动（环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于3%，即同比例调整下一月度基础价格）。非基础量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，一厂一价，定价公平、公允。

（三）审批程序和信息披露情况：前述关联交易已经公司董事会会议、股东大会审议通过，公司履行了公告义务。具体如下表：

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二、前五大供应商对应关联关系

（一）关联交易定价：公司采购物资，前五大供应商及其主要定价原则见下表：

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（三）审批程序和信息披露情况：前述关联交易已经公司董事会会议、股东大会审议通过，公司履行了公告义务。具体如下表：

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问询问题三、报告期内，你公司应付票据期末余额为1.6亿元，较去年同期下降77.78%。请补充说明应付票据余额大幅下降的原因，并结合应付票据余额的变动，说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况。

公司回复：

2016年末，公司应付票据余额1.6亿元，较同期降低5.6亿元，降幅77.78%，主要原因是签发的银行承兑汇票到期付款所致。报告期内，业务模式未发生变化，由于结算模式的变化影响了票据余额发生变动，具体情况如下：2015年7月开始公司以签发银行承兑汇票形式结算铁路运费，公司2015年签发银行承兑汇票9.14亿元，其中7.2亿元在2016年度到期。2016年度签发银行承兑汇票6.5亿元，其中该报告期内到期的票据4.9亿元，剩余1.6亿元在2017年度到期。

问询问题四、预收账款1.16亿元，同比增加77.10%，请说明预收账款余额大幅增加的具体原因。

公司回复：

2016年末，公司预收账款余额1.16亿元，较同期增加0.51亿元，增幅77.10%，主要原因是2016年下半年开始煤炭需求大幅增长，煤炭价格持续上涨导致市场煤客户以预付款方式进行交易，所以公司的预收账款年末余额较同期大幅增加。

问询问题五、根据年报披露，你公司总经理刘建平、副总经理兼财务总监何宏伟、副总经理王明策、王铁军、谷俊和、总工程师刘凤友等多名高管人在控股股东及其子公司担任相应行政职务，请详细说明以下问题：

深交所问询:（1）根据《上市公司治理准则》的相关规定，上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。请自查上述人员是否具备担任公司董监高的任职资格，其在控股股东任职是否会影响公司独立性；

公司回复：

本公司控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，其持有本公司59.22%的股份。本公司前述高级管理人员未在控股股东单位担任行政职务，符合公司高级管理人员不在控股股东单位中电投蒙东能源集团有限责任公司担任行政职务的任职规定，不影响本公司独立性。

深交所问询:（2）你公司总经理刘建平同时兼任国家电投集团内蒙古能源有限公司总经理、中电投蒙东能源集团有限责任公司党委副书记。请根据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）第一条规定，说明刘建平是否具备担任你公司总经理的任职资格；

公司回复：

一是本公司控股股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，其持有本公司59.22%的股份。二是本公司总经理刘建平先生不在控股股东单位中电投蒙东能源集团有限责任公司兼任行政职务，所以刘建平先生符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）第一条规定，具备担任本公司总经理的任职资格。

深交所问询:（3）公司总经理刘建平、副总经理兼财务总监何宏伟、副总经理谷王明策、王铁军、谷俊和、总工程师刘凤友均在公司关联方获取报酬。请详细披露上述人员领取报酬的关联方名称、金额、与公司的关联关系，并说明上述行为是否违反了《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中第二条的规定；

公司回复：

（一）前述高级管理人员均经2016年12月30日公司董事会审议通过并被聘任为高级管理人员。自2017年1月1日在本公司领取薪酬，未在控股股东单位中电投蒙东能源集团有限责任公司兼任行政任职、未在控股股东单位领取薪酬。（二）前述高级管理人员2016年度领取报酬的关联方名称、金额、与公司的关联关系。具体如下表：

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深交所问询:（4）请自查公司内部控制是否存在问题。

公司回复：

经自查，目前本公司全部高级管理人员未在控股股东单位担任行政职务，符合公司高级管理人员不在控股股东单位担任行政职务的任职规定，不影响上市公司独立性。本公司全部高级管理人员在本公司领取薪酬，符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》第二条“总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”的规定。综上，本公司高级管理人员任职和领薪符合相关监管要求。

深交所问询:请律师对上述问题进行核查并发表意见。

律师回复：

经本所律师核查，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“露天煤业”）全部高级管理人员未在控股股东单位担任行政职务。公司全部高级管理人员在上市公司领取薪酬，符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》第二条“总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”的规定。

问询问题六、报告期内你公司有包括总经理、总工程师在内的多名董监高离任，请说明你公司近期董监高离职的主要原因以及对公司经营、管理等方面的影响。

公司回复：

2016年度内公司相关高级管理人员辞职，主要原因如下：

2016年12月26日本公司收到原相关高级管理人员因工作调整原因递交的辞职报告，12月27日公司依法履行了公告义务。鉴于临近年末，为了确保公司正常运作，12月27日辞职公告中明确董事会决定由原高级管理人员继续履行职责至 2016 年 12 月 31 日。2016年12月30日，公司召开董事会审议通过了聘任相关高级管理人员的议案。综上，本公司高级管理人员辞聘均依法履行了相关程序，完成调整的耗用时间较短，对本公司的生产经营无不利影响。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

二〇一七年六月二十七日