新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临051
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2017年6月20日以书面和电子邮件方式通知各位董事，于2017年6月28日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案；
同意新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）中标公司维稳无线应急系统工程项目，中标金额为3,160,000.00元；同意公司与天富信息签订项目相关采购施工合同，并实施上述项目。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次关联方天富信息中标公司维稳无线应急系统工程项目，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2017-临053）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司与新疆博瑞保险代理有限公司签订《保险服务协议》的议案；
同意公司与新疆博瑞保险代理有限公司（以下简称“博瑞公司”）签订《保险服务协议》,约定由博瑞公司为公司提供保费的代收代付及保险相关服务。除代收代付保费外，博瑞公司不另外从我公司收取任何费用。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次关联方新疆博瑞保险代理有限公司签订《保险服务协议》，降低公司保险成本，提升保险服务质量；交易定价结算办法通过保险公司报价确定；且除代收保代付费外，博瑞公司不向公司收取其他费用，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于公司与新疆博瑞保险代理有限公司签订〈保险服务协议〉暨关联交易的公告》（2017-临054）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《天然气代收代付协议》的议案；
同意公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）与新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）签订《天然气代收代付协议》,约定天富易通为购货方运输车辆搭建“易卡通IC卡”充值管理平台，并将应支付给购货方运输车辆的部分运费充值至易卡通IC卡；购货方运输车辆可凭卡在天源燃气所属加气站加气。天富易通按照月结的方式代购货方运输车辆向天源燃气支付加气款项。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）与公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）签订《天然气代收代付协议》，由天富易通引导其运网购货方运输车辆在天源燃气所属加气站加气，并以月结方式由天富易通代收代付车辆加气费用。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈天然气代收代付协议〉暨关联交易的公告》（2017-临055）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、关于调整公司2017年度日常关联交易额度的议案；
同意公司根据目前经营的实际需要，增加与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及其关联企业的日常关联交易金额，预计2017年度内增加向关联人购买商品的交易金额220万元，增加接受关联方提供劳务的交易金额1,900万元，合计增加日常关联交易金额2,120万元。因此，公司将2017年度日常关联交易额度调整至56,020万元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：本次公司根据实际经营情况调整2017年度日常关联交易额度，是正常生产经营所必需的；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于调整公司2017年度日常关联交易额度的公告》（2017-临056）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的议案。
同意公司根据2017年生产经营需要，以拥有完全产权的新疆天富能源股份有限公司南热电分公司2×300MW热电联产项目发电生产线的部分设施设备，按回租的方式与交银金融租赁有限责任公司开展不超过人民币2亿元的融资租赁业务，融资租赁期限5年，租赁利率为同期银行基准利率下浮5%。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年6月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临052
新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第三十三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2017年6月20日以书面和电子邮件方式通知各位监事，于2017年6月28日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案；
同意新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）中标公司维稳无线应急系统工程项目，中标金额为3,160,000.00元；同意公司与天富信息签订项目相关采购施工合同，并实施上述项目。
详细请见公司《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2017-临053）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司与新疆博瑞保险代理有限公司签订《保险服务协议》的议案；
同意公司与新疆博瑞保险代理有限公司（以下简称“博瑞公司”）签订《保险服务协议》,约定由博瑞公司为公司提供保费的代收代付及保险相关服务。除代收代付保费外，博瑞公司不另外从我公司收取任何费用。
详细请见公司《关于公司与新疆博瑞保险代理有限公司签订〈保险服务协议〉暨关联交易的公告》（2017-临054）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《天然气代收代付协议》的议案；
同意公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）与新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）签订《天然气代收代付协议》,约定天富易通为购货方运输车辆搭建“易卡通IC卡”充值管理平台，并将应支付给购货方运输车辆的部分运费充值至易卡通IC卡；购货方运输车辆可凭卡在天源燃气所属加气站加气。天富易通按照月结的方式代购货方运输车辆向天源燃气支付加气款项。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用。
详细请见公司《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈天然气代收代付协议〉暨关联交易的公告》（2017-临055）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于调整公司2017年度日常关联交易额度的议案；
同意公司根据目前经营的实际需要，增加与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及其关联企业的日常关联交易金额，预计2017年度内增加向关联人购买商品的交易金额220万元，增加接受关联方提供劳务的交易金额1,900万元，合计增加日常关联交易金额2,120万元。因此，公司将2017年度日常关联交易额度调整至56,020万元。
详细请见公司《关于调整公司2017年度日常关联交易额度的公告》（2017-临056）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司与交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的议案。
同意公司根据2017年生产经营需要，以拥有完全产权的新疆天富能源股份有限公司南热电分公司2×300MW热电联产项目发电生产线的部分设施设备，按回租的方式与交银金融租赁有限责任公司开展不超过人民币2亿元的融资租赁业务，融资租赁期限5年，租赁利率为同期银行基准利率下浮5%。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2017年6月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临053
新疆天富能源股份有限公司
关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司
信息化项目并签订相关合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）通过投标竞价的方式中标我公司维稳无线应急系统工程项目，并签订相关合同，合同金额为3,160,000.00元。
●天富信息为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称 “天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。
●公司第五届董事会第三十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月内公司与天富信息发生关联交易金额为2,580.48万元。
一、 关联交易概述
天富信息通过投标竞价的方式中标公司维稳无线应急系统工程项目，合同金额为3,160,000.00元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2017年6月28日，公司第五届董事会第三十三次会议以6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富信息的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富信息科技有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北四路6小区56号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李泽贵
注册资本：5,000 万元
主营业务范围：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广；办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售；网络服务；有线电视维护；热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试；广告设计、制作、代理和发布。
截至2017年5月31日，天富信息总资产74,161,558.54 元，净资产40,764,854.75元 ，净利润3,453,178.54元(以上数据未经审计)。
本次关联交易的关联方天富信息为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为公司维稳无线应急系统工程项目，合同金额合计为3,160,000.00元。
2、关联交易价格的确定
本次交易标的均由我方委托新疆新建国际招标有限责任公司组织公开招标，天富信息参与了招标，并于近期收到了中标通知书，关联交易价格通过竞价招标的方式产生，合同金额合计为3,160,000.00元。
四、关联交易对上市公司的影响
天富信息通过竞标方式中标公司维稳无线应急系统工程项目，为公司正常生产经营必需，此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年6月28日，公司第五届董事会第三十三次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十三次会议拟审议的《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》。
本次关联交易中的关联方新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的全资子公司；关联标的为公司维稳无线应急系统工程项目，项目合同金额合计为3,160,000.00元人民币。该项目的价格通过招标竞价确定，公平合理。
综上，我们认为，本次公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十三次会议审议的《关于新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》,并对此关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司维稳无线应急系统工程项目，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年6月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临054
新疆天富能源股份有限公司
关于公司与新疆博瑞保险代理有限公司
签订《保险服务协议》暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为了降低公司保险成本，提升保险服务质量，公司拟与新疆博瑞保险代理有限公司（以下简称“博瑞公司”）签订《保险服务协议》，由博瑞公司为公司提供各类保费的代收代付及保险相关服务，预计公司2017年各类保费累计金额不超过700万元。除代收代付保费外，博瑞公司不另外从我公司收取任何费用。
●博瑞公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称 “天富集团”） 全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）之下属控股子公司，天富易通持有博瑞公司80%股权，本次交易构成关联交易。
●公司第五届董事会第三十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月内公司未与博瑞公司发生关联交易。
一、 关联交易概述
为了降低公司保险成本，提升保险服务质量，公司拟与新疆博瑞保险代理有限公司（以下简称“博瑞公司”）签订《保险服务协议》，由博瑞公司为公司提供各类保费的代收代付及保险相关服务，预计公司2017年各类保费累计金额不超过700万元。除代收代付保费外，博瑞公司不另外从我公司收取任何费用。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2017年6月28日，公司第五届董事会第三十三次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与新疆博瑞保险代理有限公司签订〈保险服务协议〉的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与博瑞公司的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆博瑞保险代理有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区建设路8号成基大厦1906室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈昕
注册资本：200 万元
主营业务范围：在新疆维吾尔自治区行政辖区内代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
博瑞公司2005年6月设立，天富易通于2017年2月通过股权并购形式收购博瑞公司80%股权；自然人股东洪玉南占博瑞公司20%股权。
截至2017年5月31日，博瑞公司总资产1,717,526.15元，净资产1,720,983.23元(以上数据未经审计)。
本次关联交易的关联方博瑞公司为公司控股股东天富集团全资子公司天富易通之下属控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、为了降低公司保险成本，提升保险服务质量，公司拟与博瑞公司签订《保险服务协议》，由博瑞公司为公司提供各类保费的代收代付及保险相关服务，预计公司2017年各类保费累计金额不超过700万元。除代收代付保费外，博瑞公司不另外从我公司收取任何费用。
2、《保险服务协议》的主要内容 ：
甲方（委托方）：新疆天富能源股份有限公司
乙方（受托方）：新疆博瑞保险代理有限公司
（一）甲方同意委托乙方办理本公司保险事宜，乙方同意为甲方提供保险服务。
（二）乙方同意在本协议有效期内为甲方提供下列保险服务：
1) .协助甲方进行风险调查、识别与评估，提出风险管理建议及保险保障计划建议。
2) .针对甲方具体风险情况提出专业保险建议。
3) .按甲方书面指令，协助甲方向保险公司办理投保手续。
4) .提供保险期内保险日常咨询及防灾防损咨询服务，并可应甲方要求，为甲方举办保险/风险管理讲座或培训。
5) .在发生引致保险索赔的事件时，提出处理建议，协助甲方准备索赔文件；定期查询保险公司赔付进程；与保险公司及其他关系方沟通协调。
（三）保费和付款方式：
1).甲方支付的保费根据实际投保情况进行综合测算，乙方需保障甲方的经济利益，除机动车保险严格按照保监会定价规则外，所有保险费用低于市场平均价格。
2).甲乙方约定，乙方对甲方的保险费进行代收代付。乙方向甲方承诺，乙方具有中国保险监督管理委员会下发的保险费代收代付相关资质。
3)．乙方按照甲方要求进行投保，并及时向甲方出具由保险公司出具的保单和发票。甲方自收到保单和发票一个月内，将保险费划入乙方指定账户。
（四）报酬与费用：
1).双方同意，在甲方将保险业务交由乙方安排后，乙方依法有权从保险人处取得与甲方保险合同有关的佣金作为报酬，不再另外向甲方收取费用。
2).如乙方应甲方要求提供任何超出本协议所委托事项的服务，乙方应事先向甲方提供费用预算报告，双方协商确定后由甲方支付相关费用。
本协议自双方签章之日起生效，有效期为两年。
四、关联交易对上市公司的影响
2016年公司与保险代理公司开展合作，通过各类保险业务进行资源整合和集约化管理，使得公司综合保险费用得到明显降低。此次公司采用关联方博瑞公司为公司提供保费代收代付及保险相关服务，有利于综合降低公司保险成本，提升理赔及保险相关服务的专业性及服务质量。保费定价结算办法通过保险公司报价确定，且除代收代付保费外，博瑞公司不向公司收取任何其他费用，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年6月28日，公司第五届董事会第三十三次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与新疆博瑞保险代理有限公司签订〈保险服务协议〉的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十三次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司与新疆博瑞保险代理有限公司签订〈保险服务协议〉的议案》。
本次关联交易中的关联方新疆博瑞保险代理有限公司（以下简称“博瑞公司”）为公司控股股东天富集团全资子公司天富易通之下属控股子公司。关联标的公司与博瑞公司签订《保险服务协议》，由博瑞公司代收代付公司2017年度保费约700万元并提供保险业务相关服务。上述项目的价格通过保险公司报价确定，公平合理；且除代收代付保费外，博瑞公司不向公司收取其他费用。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或市场定价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十三次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：
本次关联方新疆博瑞保险代理有限公司签订《保险服务协议》，降低公司保险成本，提升保险服务质量；交易定价结算办法通过保险公司报价确定；且除代收代付保费外，博瑞公司不向公司收取其他费用，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017 年6月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临055
新疆天富能源股份有限公司
关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司
与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订
《天然气代收代付协议》暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为了引导新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）运网平台上的购货方运输车辆定点至我公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）加气站加气，增加公司天然气销量，天源燃气拟与天富易通及其运网平台上的购货方签订三方《天然气代收代付协议》。协议约定天富易通为购货方运输车辆搭建“易卡通IC卡”充值管理平台，并将应支付给购货方运输车辆的部分运费充值至易卡通IC卡；购货方运输车辆可凭卡在天源燃气所属加气站加气。天富易通按照月结的方式代购货方运输车辆向天源燃气支付加气款项。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用。
●天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称 “天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。
●公司第五届董事会第三十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月内公司与天富易通发生关联交易累计金额为5207.04万元。
一、关联交易概述
为了引导新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）运网平台上的购货方运输车辆定点至公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）加气站加气，增加公司天然气销量，天源燃气拟与天富易通及其运网平台上的购货方签订三方《天然气代收代付协议》。协议约定天富易通为购货方运输车辆搭建“易卡通IC卡”充值管理平台，并将应支付给购货方运输车辆的部分运费充值至易卡通IC卡；购货方运输车辆可凭卡在天源燃气所属加气站加气。天富易通按照月结的方式代购货方运输车辆向天源燃气支付加气款项。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2017年6月28日，公司第五届董事会第三十三次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈天然气代收代付协议〉的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富易通的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富易通供应链管理有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北工业园区506号小区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵荣江
注册资本：2,000 万元
经营范围：道路普通货物运输；建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭，铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售；化肥销售；货运代理；货物装卸、搬运服务；企业管理服务；仓储服务（危险化学品除外）；物流信息、货运信息、商务信息咨询；房屋、场地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，开展边境小额贸易业务。
截至2017年5月31日，天富易通总资产157,540,250.08元，净资产13,180,074.38元,净利润2,373,753.46元(以上数据未经审计)。
本次关联交易的关联方天富易通为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、为了引导天富易通运网平台上的购货方运输车辆定点至我公司控股子公司天源燃气所属加气站加气，增加公司天然气销量，天源燃气拟与天富易通及其运网平台上的购货方签订三方《天然气代收代付协议》。协议约定天富易通为购货方运输车辆搭建“易卡通IC卡”充值管理平台，并将应支付给购货方运输车辆的部分运费充值至易卡通IC卡；购货方运输车辆可凭卡在天源燃气所属加气站加气。天富易通按照月结的方式代购货方运输车辆向天源燃气支付加气款项。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用。
2、《天然气代收代付协议》的主要内容 ：
甲方（委托方）：新疆天富天源燃气有限公司
乙方：购货方
丙方（服务方）：新疆博瑞保险代理有限公司
（一）协议内容：
1) . 甲方向乙方销售压缩天然气（CNG） 、 液化天然气（LNG） ；
2) . 乙方应支付的天然气款由丙方代乙方向甲方支付和结算，丙方从应支付给乙方的运费中扣除；
3) . 甲方按照当月零售价格与丙方结算（含税价）气款；
4) . 乙方指定在甲方下属所有加气站加气；丙方搭建“易卡通”易通充值管理平台，乙方车辆在甲方加气站点加气时凭“易卡通IC卡”刷卡消费；甲丙双方对乙方车辆加气消费统计量，每天在平台上对帐，每月20日为对账结算日，甲方按乙方月加气量，给乙方出具增值税专用发票，丙方根据甲乙双方确认的供气金额，于五个工作日内结清气款，否则甲方有权利停止对乙方供气。
四、关联交易对上市公司的影响
天源燃气与天富易通签订《天然气代收代付协议》，是为了引导天富易通运网平台上的购货方运输车辆定点至天源燃气所属加气站加气，可增加公司天然气销量，提升公司利润。此次交易天然气价格由天源燃气零售价确定，且天富易通不另外向天源燃气收取任何费用，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年6月28日，公司第五届董事会第三十三次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈天然气代收代付协议〉的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十三次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈天然气代收代付协议〉的议案》。
本次关联交易中的关联方天富易通为公司控股股东天富集团的全资子公司；公司与天富易通签订《天然气代收代付协议》，由天富易通引导其运网购货方运输车辆在公司控股子公司天源燃气所属加气站加气，并以月结方式由天富易通代收代付车辆加气费用。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取费用，体现互惠互利，公平合理。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或市场定价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十三次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：
本次关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）与公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）签订《天然气代收代付协议》，由天富易通引导其运网购货方运输车辆在天源燃气所属加气站加气，并以月结方式由天富易通代收代付车辆加气费用。上述天然气价格由天源燃气零售价确定，天富易通不另外向天源燃气收取任何费用，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017 年6月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临056
新疆天富能源股份有限公司
关于调整公司2017年度日常关联交易额度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次对公司2017年日常关联交易额度的调整是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
●公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易额度的议案》，关联董事均回避表决，表决程序和表决结果符合相关规定。
●本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、公司2017年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月26日新疆天富能源股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第五届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2017年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生5人依法回避了此项议案表决。
2017年5月17日公司2016年度股东大会审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过12,000万元，向关联人销售各种产品不超过800万元，接受关联人提供的劳务不超过41,000万元，向关联人提供劳务不超过100万元。此项议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司回避了表决。
2017年6月28日公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易额度的议案》，同意新增公司2017年度日常关联交易额度2,120万元，将公司2017年度日常关联交易额度调整至56,020万元。关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生5人依法回避了此项议案表决。公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：公司根据实际经营情况调整2017年度日常关联交易额度，是正常生产经营所必需的；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
（二）公司2017年度日常关联交易额度调整的情况
根据目前公司经营的实际需要，公司新增与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（下称“天富集团”）及其关联企业的关联交易，预计2017年度内新增关联交易金额2,120万元。其中天富集团全资子公司新疆天富现代服务有限公司2017年预计向公司提供劳务由800万元增加至1,300万元；天富集团全资子公司石河子市天富电力设计有限公司2017年预计向公司提供劳务由400万元增加至1,800万元；天富集团全资子公司新疆天富信息科技有限责任公司2017年预计向公司销售商品由230万元增加至450万元。因此，公司调整2017年度日常关联交易额度至56,020万元，调整后的关联交易情况如下表：
单位：人民币万元
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
详见公司于2017年4月27日发布的《新疆天富能源股份有限公司日常关联交易公告》。
二、新增关联方介绍
1、新疆天富现代服务有限公司
新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）为公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人宋强，注册资本500万元，经营范围为：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作，汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、零售，卷烟零售。
2、石河子市天富电力设计有限公司
石河子市天富电力设计有限公司（以下简称“电力设计”）为公司控股股东天富集团的控股子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人王润生，注册资本300万元，经营范围为：送、变电工程设计（以资质证书为准）；电力设计技术咨询；工程预、决算。
3、新疆天富信息科技有限责任公司
新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为公司控股股东天富集团的全资子公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人李泽贵，注册资本5,000万元，经营范围为：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。网络服务；有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试。广告设计、制作、代理和发布。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本次向关联人采购商品的关联交易
公司控股股东天富集团全资子公司天富信息长期为我公司提供网络运维、信息化项目实施等服务,并向公司供应部分项目所需耗材，形成关联交易，上述商品销售均以招标定价。
2、本次接受关联人提供劳务的关联交易
公司控股股东天富集团全资子公司现代服务长期为公司承担了日常的综合服务, 为公司创造良好的工作环境，为此公司已与其签订了综合服务协议。年内公司部分闲置及废弃的工业用房因对外租赁的需要，对日常综合服务的范围及要求都有所提高，故此需调整2017年度公司预计与现代服务发生的日常关联交易额度。
公司控股股东天富集团全资子公司天富信息长期为公司提供日常的网络运维及信息化项目实施等综合服务, 公司已与其签订了相关服务协议。随着公司的经营发展，公司信息化程度不断提高，同时对信息化服务的范围和要求都有着更高的标准。因此，2017年预计天富信息承接公司信息化综合服务项目将有所增加，故需调整公司与天富信息发生的日常关联交易额度。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
公司与天富集团及其全资、控股子公司发生的关联交易，所签署的关联交易合同，均明确了关联交易价格，有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
定价原则为：
1、按物价部门定价执行；
2、按所签协议价执行；
3、按招标确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
天富集团及其所属公司长期以来为公司提供运输、后勤服务、网络运维等综合性服务, 充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，在一定程度上降低了公司的生产成本，优化了公司的办公环境和办公效率，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
上述各项关联交易定价结算办法均以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年6月28日
