福建雪人股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金之发行股份购买资产部分限售股份上市流通提示性公告
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-049
福建雪人股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金之发行股份购买资产部分限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股份可上市流通数量为3,714,733股，占公司总股本的0.5511%,本次限售股取得的价格为9.57元/股。
2.本次限售股份可上市流通日为2017年6月30日。
3.本次解除限售的股份为2016年重大资产重组发行股份购买资产并配套募集资金之发行股份购买资产部分的限售股份，本次解除限售的股东户数2户，股东名称分别为钟剑、钟波。
一、本次限售股份取得的基本情况
2016年 4月 18日，经中国证监会《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞833 号），福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”） 32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和 1.00%股权，合计 50.00%。本次发行股份购买资产公司向本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别发行 15,047,022 股、3,291,536 股、2,351,097 股、2,351,097 股和470,220 股，合计发行数量为 23,510,972 股。上述股份已于2016年6月30日上市，其中部分股份于2017 年 6 月 30 日限售期满。
2016年5月31日，公司就发行股份购买资产部分新增股份23,510,972股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定的承诺
1.钟剑：本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，本人转让的股份不超过所认购股份的20%；24个月内，本人转让的股份不超过所认购股份的50%；上市之日后的36个月后，本人可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
2.钟波：本人因本次交易认购的雪人股份之股份，其中705,329股自上市之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份，也不由雪人股份回购该部分股份；2,586,207股自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
3. 赵碧华、李媛、杨宇晨: 本人因本次交易认购的雪人股份之股份，自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
承诺履行情况：
钟剑、钟波持有的雪人股份之部分股份自2016年6月30日上市至申请的上市流通日将届满12个月。根据限售承诺，钟剑本次解锁股份数量3,009,404股；钟波本次解锁股份数量为705,329股。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
钟剑、钟波：本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于交易资产权属状况的承诺
钟剑、钟波：本人确认，对于本人所持佳运油气的股权，本人已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于独立性的承诺
钟剑：本次交易完成后，作为雪人股份之股东，本人将按照A股上市公司相关规范性文件对于A股上市公司股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易，保证雪人股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于规范关联交易的承诺
钟剑：本次交易完成后，本人及本人的控股企业将尽量避免与雪人股份产生关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人股份及其他股东的合法权益。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）盈利承诺补偿及业绩奖励
钟剑：作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如佳运油气在2016-2018年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷发行股份价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在甲方2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
上述净利润均为佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
承诺履行情况：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川佳运油气技术服务有限公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字（2017）00925号），佳运油气经审计的2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,986.92万元，达到业绩承诺。
（七）关于避免同业竞争的承诺
钟剑：
1、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺：
（1）自2015年9月23日承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，由香港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精盈（香港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运；
（2）就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不再续签；
（3）自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。
2、自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不会对该等业务进行投资。
3、如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股份，将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。
4、本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择控股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的承诺承担连带保证责任。
承诺履行情况：
2016 年 8 月 1日，精盈（香港）有限公司中标中国石油物资公司“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目，销售内容为气动切断阀，合同金额为 160.88 万欧元。根据《中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀招标文件》，招标机构中石油物资公司关于 “中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目要求投标人（代理商）必须具有三年以上同类产品的销售业绩，佳运油气为争取商业机会由钟剑控制的精盈（香港）有限公司参加投标，并计划中标后以原价向佳运油气全资子公司香港佳运采购，从而保证上述交易的全部经济利益归属于上市公司。鉴于精盈（香港）有限公司计划签署并执行上述新业务合同，钟剑于 2016 年 9 月 23 日暂未解散精盈（香港）有限公司延长至2017 年 12 月 31 日前解散。
上述事项经公司于2016 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对此事项发表了同意意见，公司财务顾问国都证券股份有限公司对公司本次重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的相关情况进行了核查，并发表了《关于福建雪人股份有限公司重组项目之交易对方承诺履行情况的核查意见》，北京观韬中茂律师事务所对公司本次重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的相关情况进行了核查，并发表了《北京观韬中茂律师事务所关于福建雪人股份有限公司重组项目之交易对方承诺履行情况的专项核查意见》，具体内容详见于2016年9月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司重组项目之交易对方避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2016-083）。
目前，鉴于精盈（香港）有限公司的上述采购项目合同尚余20%的款项未结算，待收到采购项目尾款后，精盈（香港）有限公司即启动进入解散清算工作，预计能够在2017 年 12 月 31 日之前解散。
精盈（香港）有限公司延期解散系公司全资子公司佳运油气为避免客户资源流失并争取新的商业机会进行的交易安排，全部经济利益将归属于公司，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；截至本公告日，除精盈（香港）有限公司延期解散之外钟剑关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情形。
（八）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通时间为2017年6月30日。
2.本次可上市流通股份的总数3,714,733股，占公司股份总数的0.5511％。
3.本次申请解除股份限售的股东数量为2户。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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注：钟剑本次申请解除限售的股份为其已质押的 820 万股份中的3,009,404股限售股份。
5.本次解除限售后的股本结构变动情况：
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四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，雪人股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对雪人股份本次限售股份上市流通的事项无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.独立财务顾问的核查意见。
福建雪人股份有限公司董事会
2017年6月28日
