中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-26
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2017年6月14日以书面形式发出有关会议通知，于2017年6月28日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名，其中委托出席董事3名，李庆萍董事长、常振明董事、钱军董事因事分别委托孙德顺董事、万里明董事、吴小庆董事代为出席并表决。会议由执行董事孙德顺行长主持，本行部分监事和高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于提请审议<中信银行2017-2020年海外发展规划>的议案》
表决结果：赞成10票反对0票弃权0票
二、审议通过《关于提请审议总行营业部中国电子进出口总公司执行和解方案的议案》
表决结果：赞成10票反对0票弃权0票
本行总行营业部与北京万恒通电子有限公司（以下简称“万恒通”）及其保证人万宝国际集团有限公司（以下简称“万宝国际”）、中国电子进出口总公司（以下简称“中电总公司”）于1995年发生信用证垫款纠纷，经长期清收，该案由北京市第二中级人民法院于2015年12月作出初审判决、北京市高级人民法院于2016年12月作出终审判决。根据已生效判决，万恒通应偿还本行总行营业部信用证垫款本金4113.40万美元及相应利息、万宝国际对还款承担连带清偿责任、中电总公司对还款承担一般保证责任。判决生效后，本行总行营业部向北京市第二中级人民法院申请强制执行。
经执行程序中的多轮磋商，本行总行营业部与该案中承担一般保证责任的中电总公司达成和解意向。为维护本行利益，根据本行2014年年度股东大会通过的《关于中信银行不良贷款减免授权审批权限的议案》，董事会同意如下和解方案：在一般保证人中电总公司代偿信用证垫款全部本金4113.40万美元、正常利息及部分罚息的情况下，本行总行营业部同意解除其在本案项下的保证责任。该和解方案在法院主持下达成，由中国电子信息产业集团公司（以下简称“中电集团”，中电总公司之股东）提供执行担保。如中电总公司不按和解方案履行，则本行总行营业部有权申请恢复生效判决的继续执行，并有权要求中电集团承担担保责任。按照该和解方案，本行总行营业部仍有权向债务人北京万恒通、保证人万宝国际继续追偿。
三、审议通过《关于提请审议中信银行高管人员2015年薪酬分配方案的议案》
李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票反对0票弃权0票
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本议案的独立意见函请参见附件1。
四、审议通过《关于提请审议修订<中信银行外包管理办法>的议案》
表决结果：赞成10票反对0票弃权0票
五、审议通过《关于提请审议修订<中信银行业务连续性管理办法>的议案》
表决结果：赞成10票反对0票弃权0票
六、审议通过《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》
李庆萍、常振明董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案的有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票反对0票弃权0票
随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行对于中信集团及其下属企业授信业务需求不断增加。为在合规的基础上支持业务发展，本次提请董事会审议关联授信额度20亿元人民币。
经审议，董事会同意给予中信集团下属关联方企业20亿元人民币授信额度，上述额度占用中信集团及其下属企业关联方在本行存量授信额度，不新增关联授信额度，纳入2017年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理。
本次关联授信所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况见附件2。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本关联交易的独立意见函见附件3。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2017年6月29日
附件1：
中信银行股份有限公司独立董事
关于中信银行高管人员2015年薪酬分配方案的独立意见函
按照《上市公司治理准则》、《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）独立董事，对中信银行高管人员2015年薪酬分配方案发表如下独立意见：
中信银行本次确定高级管理人员薪酬是依据中信银行所处行业和银行规模，结合中信银行的实际经营情况及高级管理人员的实际工作情况制定的，不存在损害中信银行及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们对本次董事会确定的中信银行高级管理人员2015年薪酬分配方案表示同意。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军
2017年6月
附件2：
中信集团下属关联方企业具体情况
《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况如下：
1. 青岛特殊钢铁有限公司
青岛特殊钢铁有限公司是中国中信集团有限公司全资控股的子公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。公司注册地址为山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号，注册资本为65亿元人民币，公司法定代表人为钱刚。公司经营范围为带有存储设施的经营：粗苯、煤焦油（有效期至2019-04-17）。普通货运；钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，球团；技术和货物进出口，房屋及设备租赁、场地租赁；机械设备维修、维护和状态监测。批发零售：焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁块、除尘灰。蒸汽供应。以下仅限分支机构经营：餐饮服务；中餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品。会务服务，住宿。批发零售：日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年3月末，公司总资产203.61亿元人民币，2017年1-3月实现营业收入19.76亿元人民币，净利润0.21亿元人民币。
2. 青岛钢铁进出口有限公司
青岛钢铁进出口有限公司是青岛特殊钢铁有限公司全资控股的子公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。公司注册地址为青岛市市南区汇泉路17号东海大厦公寓15层，注册资本为3000万元人民币，公司法定代表人为姜功。公司经营范围为煤炭批发经营（煤炭经营资格证,有效期限以许可证为准）；货物和技术的进出口业务；国际货运代理；批发、零售：钢材、建筑材料、汽车及配件（不含小汽车）、机电设备（不含小汽车）、五金交电、化工产品（不含危险品）、装饰材料、冶金炉料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年3月末，公司总资产101.56亿元人民币，2017年1-3月实现营业收入21.8亿元人民币，净利润145.05万元人民币。
3. 青岛帅潮实业有限公司
青岛帅潮实业有限公司是青岛特殊钢铁有限公司控股的子公司，青岛帅潮实业有限公司的股权结构为青岛特殊钢铁有限公司持股60%，青岛帅潮集团有限公司持股40%，实际控制人为中国中信集团有限公司。公司注册地址为青岛市李沧区娄山路1号，注册资本为1.5亿元人民币，法定代表人为沙洪山。公司经营范围为机械，汽车配件，精密铸件，标准件，板簧，弹簧加工制造；机械维修，仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷等涉氨经营项目、不含危险化学品储存）；批发、零售：钢材，汽车（不含小轿车）及配件，拖拉机，建筑五金，电工器材，土产杂品，摩托车配件；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；批发、零售：润滑油、塑胶制品、橡胶制品、五金交电、机电设备及配件、通讯器材（除卫星地面接收设备）、电子元器件、装饰装潢材料，金属门窗加工；批发、零售柴油（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年3月末，公司总资产9.62亿元人民币，2017年1-3月实现营业收入2.43亿元人民币，净利润0.16亿元人民币。
附件3：
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供额度为20亿元人民币的关联授信，上述额度占用中信集团及其下属企业关联方在我行存量授信额度，不新增关联授信额度，纳入2017年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第二十四次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军
2017年6月
