山东黄金矿业股份有限公司关于有色集团、王志强和金茂矿业延长
履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的补充公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—052

山东黄金矿业股份有限公司关于有色集团、王志强和金茂矿业延长

履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）日前分别收到前次重大资产重组标的资产之一的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）的原股东山东黄金有色矿业集团有限公司（原持股51%，以下简称“有色集团”）、自然人王志强（原持股29%）和烟台市金茂矿业有限公司（原持股20%,以下简称“金茂矿业”）致函，请求延长其完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺的履行期限。

一、承诺背景

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组标的资产之一的蓬莱矿业的股东有色集团、自然人王志强和金茂矿业作为公司前次重组的交易对方，于2014年11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关《国有土地使用证》的土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》。若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、王志强及金茂矿业将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

2016年6月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》并将该议案提交于2016年6月30日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至2017年6月30日。

作出相关承诺后，有色集团、王志强及金茂矿业作为蓬莱矿业的原股东，一直全力督促和协助蓬莱矿业完善相关权证。蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》涉及国有土地征用指标，而蓬莱市土地指标非常紧张，因此办理难度较大，根据目前的情况预计无法在2017年6月30日前办理完毕部分土地使用权证和房产证，故向公司申请延长相关承诺的履行期限。

二、相关土地房产的办理情况

1、土地使用权证办理情况

蓬莱矿业一直持续追踪蓬莱国土规划部门用地申请批复进展。前次重组承诺需办土地证面积94,921.7平方米，现已取得虎路线井（蓬国用[2016]0206号）和侯格庄井（蓬国用[2016]0205号）的相关土地使用权证，土地证面积合计15,962平方米。尚需办土地证面积包括初格庄矿段副井、河西矿段8号及齐家沟矿段主井、强家沟矿段主井、侯格庄矿段提升井、虎路线矿段宁家井、河西尾矿库共七宗土地，共计：78,959.7平方米。以上用地申请已于2016年上报蓬莱市国土资源局，列入蓬莱市调整土地利用总体规划。

2、房产证办理情况

山东黄金重大资产重组时蓬莱矿业承诺需办理房产证面积9,235.55平方米。目前已具有土地证的需办证房屋面积3,246.34平方米，其中虎路线井1,102.50平方米正在履行办证前的相关准备工作，侯格庄、河西选厂及东石硼仓库的房屋2,143.84平方米正在办理房产证，已取得建设工程规划许可证、环保局合格证明，及消防局、气象局、安监局、住建局的相关办理权证的承诺函。以上3,246.34平方米房产预计将于2017年7月能取得房产证。

三、承诺延长后完善权属相关安排

有色集团、金茂矿业及王志强将继续督促和协助蓬莱矿业沟通监管机构，取得办理相关土地证的土地指标。一方面，蓬莱矿业拟通过目前正在实施的 “山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区整合扩能扩界项目”新申请项目用地的契机，一并解决待完善土地指标的问题，从而取得相关土地和房产的权属证书。上述“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区整合扩能扩界项目”的土地相关的后续工作计划和审批流程如下：

■

蓬莱矿业在取得相关土地的使用权证后，即可启动相关土地上的房屋的房产权证的办理工作，并在2020年6月之前完成相关权证的办理和完善。

四、承诺履行期限延长已经履行的程序及补充承诺情况

有色集团、金茂矿业及王志强于2017年6月21日就延期履行承诺事项出具了《补充承诺函》：将于2020年6月30日前协助蓬莱矿业办理完毕《国有土地使用权证》及其上的生产经营用房的《房屋所有权证》，相关办证费用由有色集团、金茂矿业及王志强按原持有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于2020年6月30日届时就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、金茂矿业及王志强承诺将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次交易所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

公司经营层认为，鉴于目前公司的重大资产重组已经实施完毕，蓬莱矿业系在产矿山，经营情况稳定，2016年实现净利润6,650.56万元，顺利完成其盈利承诺，有利于公司的经营业绩增长。上述交易对方亦出具补充承诺，对山东黄金未来由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

经2017年6月27日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》：有色集团、王志强及金茂矿业致函公司，请求就蓬莱矿业土地和房产瑕疵完善的承诺履行时限予以延长，并承诺于2020年6月30日前办理完毕《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》。

本事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年6月29日