大唐国际发电股份有限公司
日常关联交易公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-050
大唐国际发电股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）签署的《物资集中采购及成套服务框架协议》（“框架协议”）及其项下交易构成本公司日常关联交易，根据上海证券交易所上市规则，上述交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司认为，该框架协议及其项下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因该框架协议及其项下交易对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
2017年6月29日，公司与中国水利电力物资集团有限公司（“中水物资公司”）签署了《物资集中采购及成套服务框架协议》。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2016年11月28日召开的第九届六次董事会审议日常关联交易议案时，全部11名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生已就该项议案回避表决。
本公司董事会（包括独立董事）认为：签署该框架协议属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，协议的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中水物资公司是中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司。主营业务包括招标代理、进口代理、管道供应、工程咨询、备品配件、设备监理、工程项目物资管理、安全性评价等。
（二）与上市公司的关联关系
于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股本；同时中水物资公司是大唐集团的全资子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中水物资公司为本公司的关联人，故签署该框架协议构成本公司日常关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中水物资公司是依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备物资采购框架协议及其项下交易的履约能力。在曾发生过的类似交易中，未出现重大违约情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、物资集中采购
（1）中水物资公司同意根据本公司及子公司的基建、生产物资需求计划组织集中采购。
（2）中水物资公司根据本公司及其子公司的需求计划，遵照国家相关法律法规组织物资采购招标；中水物资公司的采购招标过程接受本公司的监督。
（3）按照招标结果，本公司及其子公司与中水物资公司签订具体采购合同，该等具体采购合同必须受框架协议之条款所约束。
2、成套服务
公司所属部分基层企业基建物资的部分成套服务工作委托中水物资公司开展，成套服务包括工程主设备物资的采购、合同签约及履约服务、基建工程现场物资管理等。
3、协议有效期
自协议生效之日起至2017年12月31日止。协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4、收费标准及结算
（1）中水物资公司在集中采购工作中将要承担招标代理、技术及商务谈判、货物成套、货物监造及催交、仓储及运输、到货验收等工作，故将收取管理服务费（管理服务费不超过采购金额的6%）。
（2）在基建物资成套服务工作中将要承担工程主设备物资的采购服务、合同签约及履约服务、基建工程现场物资管理等工作，故基建物资成套服务将根据实际服务范围和相关物资成套服务取费标准计算管理服务费，成套服务项下单项服务的服务费占相关设备或材料费用的0.2%-3%。
（二）定价政策
有关管理服务费经协议双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的管理服务费后确定。中水物资公司收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。
在具体采购或成套服务合同签订前，公司专业部门或所属子公司会向中水物资公司咨询并获取中水物资公司向其他独立第三方收取的管理服务费作为参考。获知该服务费的费率后，公司专业部门或所属子公司将该服务费与中水物资公司收取的费用相比较，以确保收取的相关管理服务费不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。
中水物资公司将向本公司及其子公司开具包括采购金额和管理服务费的增值税发票。
在具体采购或成套服务合同签订后，公司所属相关子公司将就管理服务费用进行核定，确保其管理服务费率不高于框架协议规定的管理费率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该框架协议是基于降低采购成本、保证顺利完成公司本年度工程建设及生产检修任务考虑而订立的，可使本公司发挥中水物资公司在采购设备及物资上的专业机构优势，有利于发挥规模采购优势，提高采购效率、降低采购成本、提高管理水平，进一步提升本公司的盈利能力。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2017年6月29日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-051
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）第九届十五次董事会会议于2017年6月29日（星期四）以书面形式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于聘用2017年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
同意聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所为公司2017年度境内、境外财务报告审计机构。
同意将该事项提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修改〈大唐国际发电股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
同意按照中共中央组织部、国务院国资委党委关于将国有企业党建工作总体要求写入公司章程的要求，为进一步完善公司治理，对《公司章程》部分条款进行修改。
同意将该事项提请公司股东大会审议。
《公司章程》的修订详情，请参见公司同日发布的相关公告。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2017年6月29日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-052
大唐国际发电股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中共中央组织部、国务院国资委党委关于将国有企业党建工作总体要求写入公司章程的要求，为进一步完善公司治理，经大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）第九届十五次董事会审议，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
一、《公司章程》原第九条后增加一条：
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
二、《公司章程》原第一百三十九条最后增加一款：
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三、《公司章程》原第十四章后增加一章“党委”：
增加的新第十五章拟设立以下两条：
第一百九十九条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
1．保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
2．坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
3．研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
4．承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
原章节及条款序号、援引条款序号顺延。
除对上述章节及条款修改外，《公司章程》其他章节及条款不变。
该修改公司章程事项需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2017年6月29日
