大连天神娱乐股份有限公司关于召开“17天神01”2017年第二次债券持有人会议的通知

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-082

债券代码：112496 债券简称：17天神01

大连天神娱乐股份有限公司关于召开“17天神01”2017年第二次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 根据《大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议决议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。

2、 根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

2017年1月20日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、 “发行人”）发行了“大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称“ 17天神01”，债券代码“112496”，以下简称“本期债券”），发行规模10亿元，债券期限为5年，附发行人第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权，扣除发行费用后的募集资金拟用于调整债务结构和补充流动资金。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“债券受托管理人”）作为本期债券的债券受托管理人，密切关注对债券持有人有重大影响的事项，根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会令第113号）、《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定以及《大连天神娱乐股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《债券持有人会议规则》的相关规定、约定，召集“17天神01”2017年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）召集人：光大证券股份有限公司

（二）会议召开时间：2017年7月17日（星期一）10:00-11:00

（三）会议召开地点：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦17层会议室

（四）会议召开及投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决

（五）债权登记日：2017年7月10日（星期一）（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）；如该日本期债券停牌，则为停牌前最后一个交易日。

（六）会议审议事项：

1、《关于大连天神娱乐股份有限公司调整不符合激励对象条件的限制性股票回购价格及回购数量暨减资相关事项的议案》（议案全文见附件一）；

2、《关于大连天神娱乐股份有限公司回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票暨减资相关事项的议案》（议案全文见附件二）；

3、《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式暨减资相关事项的议案》（议案全文见附件三）。

（七）出席会议的人员

1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“17天神01” 之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

下述债券持有人没有表决权，且应回避：

（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；

（2）发行人的其他关联方。

2、召集人聘请的律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

二、 出席会议的债券持有人登记办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、法人债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本（复印件加盖公章）、债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、债券持有人证券账户卡（复印件加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证（复印件并由委托人签名）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、债券持有人证券账户卡；

4、登记方式：拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参见附件六）及相关证明文件，于2017年7月10日17：00前通过专人、传真、邮件或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式以债券受托管理人签收时间为准；

5、联系方式

债券受托管理人：光大证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层

联系电话：010-56513122，010-56513123

传真：010-56513111

联系人：李铮、李季芳

邮政编码：100045

6、其他事项

与会债券持有人或代理人食宿及交通等费用自理。

三、 表决程序和效力

（一） 债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件四）。

（二） 债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（三） 本次债券持有人会议决议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。

（四） 本次债券持有人会议决议对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

（五） 本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

本通知内容若有变更，会议召集人光大证券股份有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日5日前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告，敬请投资者留意。

特此通知。

附件一：《关于大连天神娱乐股份有限公司调整不符合激励对象条件的限制性股票回购价格及回购数量暨减资相关事项的议案》；

附件二：《关于大连天神娱乐股份有限公司回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票暨减资相关事项的议案》；

附件三：《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式暨减资相关事项的议案》；

附件四：“17天神01”（债券代码112496）2017年第二次债券持有人会议表决票；

附件五：“17天神01”（债券代码112496）2017年第二次债券持有人会议授权委托书；

附件六：“17天神01”（债券代码112496）2017年第二次债券持有人会议参会回执。

发行人：大连天神娱乐股份有限公司

日期： 年 月 日

受托管理人：光大证券股份有限公司

日期： 年 月 日

附件一：《关于大连天神娱乐股份有限公司调整不符合激励对象条件的限制性股票回购价格及回购数量暨减资相关事项的议案》

关于调整不符合激励对象条件的限制性股票回购价格及回购数量暨减资相关事项的议案

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）于2017年1月11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2017年2月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过该议案。 鉴于天神娱乐限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系天神娱乐实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，天神娱乐董事会及2017年第二次临时股东大会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票70万股进行回购注销。

天神娱乐于2017年6月6日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于公司2016年度权益分派于2017年5月12日实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整：本次限制性股票的回购价格由48.85元/股调整为17.45元/股；本次回购注销数量由70万股调整为196万股。

具体内容详见天神娱乐分别于2017年1月12日、 2017年2月8日、2017年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-006）、《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-016）、《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（ 公告编号：2017-066）。

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成，天神娱乐注册资本将减少196万元人民币。

光大证券股份有限公司作为“大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）之债券受托管理人，特提请本期债券持有人会议同意：就天神娱乐此次回购注销部分限制性股票减资，不要求天神娱乐提前清偿本期债券，也不要求天神娱乐为本期债券提供补充担保。

附件二：《关于大连天神娱乐股份有限公司回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票暨减资相关事项的议案》

关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票暨减资相关事项的议案

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；并于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会审议通过该议案。因公司层面业绩未达标，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。

具体内容详见天神娱乐分别于2017年6月13日、2017年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2017-071）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-080）。

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成，天神娱乐注册资本将减少470.4万元人民币。

光大证券股份有限公司作为“大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）之债券受托管理人，特提请本期债券持有人会议同意：就天神娱乐此次回购注销部分限制性股票减资，不要求天神娱乐提前清偿本期债券，也不要求天神娱乐为本期债券提供补充担保。

附件三：《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式暨减资相关事项的议案》

关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式暨减资相关事项的议案

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”或“上市公司”）于2017年6月16日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》，并经公司于2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

由于Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司2016年度尚未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》的相关内容，业绩补偿方式主要内容如下：经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观投资中心（有限合伙）向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，现金补偿部分为人民币119,947,630.80元；股份补偿部分的总金额为人民币39,982,556.46元，未能完成业绩承诺对应的股份数量为2,107,118股。

具体内容详见天神娱乐分别于2017年6月17日、2017年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告 》（公告编号：2017-076）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-080）。

本次回购注销部分若实施完成，天神娱乐注册资本将减少2,107,118元人民币。

光大证券股份有限公司作为“大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）之债券受托管理人，特提请本期债券持有人会议同意：就天神娱乐此次回购注销部分股票减资，不要求天神娱乐提前清偿本期债券，也不要求天神娱乐为本期债券提供补充担保。

附件四：表决票

“17天神01”（债券代码112496）2017年第二次债券持有人会议表决票

■

债券持有人签名/公章：

债券持有人证券账号:

法定代表人/委托代理人签名：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

表决说明：

1. 请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

附件五：授权委托书

“17天神01”（债券代码112496）2017年第二次债券持有人会议授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本人（本公司）出席 2017年7月17日召开的“17天神01”（债券代码112496）2017年第二次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结

束。

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

持有债券张数（面值100元为一张）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

（本委托书复印或按此格式自制有效）

附件六：参会回执

“17天神01”（债券代码112496）2017年第二次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“17天神01” （债券代码112496）2017年第二次债券持有人会议。

债券持有人签名/公章：

债券持有人证券账号：

持有债券张数（面值100元为一张）：

参会人：

联系电话：

2017年月____日

（本委托书复印或按此格式自制有效）

本回执请邮寄至以下地址：

北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦16层，邮政编码：100045

或传真至：010-56513111

收件人/联系人：李 铮，联系电话：010-56513122

收件人/联系人：李季芳，联系电话：010-56513123

或扫描后电邮至：lizheng88@ebscn.com、lijf@ebscn.com。