中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届董事会2017年第七次会议决议公告

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2017-042

中油金鸿能源投资股份有限公司

第八届董事会2017年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第七次会议于2017年6月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2017年6月29日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由副董事长王磊主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

议案表决结果： 8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》。

2、审议通过了《关于拟成立企业集团的议案》

为了提升企业影响力，增强市场竞争力，拟以上市公司主体中油金鸿能源投资股份有限公司为核心企业，联合旗下子公司共同组建“金鸿控股集团”。公司及子公司均依法具有法人资格，满足企业集团申请条件。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟成立企业集团的公告》。

该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修改方案》及修改后的《公司章程》（2017年6月）。

该《中油金鸿能源投资股份有限公司章程（2017年6月）》需经股东大会审议通过后正式生效。

4、审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

2017年6月29日

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2017-043

中油金鸿能源投资股份有限公司

关于子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

1、本公司全资子公司中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“甲方”）基于对经营战略进行调整，决定减少非生产经营性资产的比例、降低非生产性开支，决定将位于张家口市高新区纬三西路的酒店资产以14760.4万元出售给张家口国能房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）。

由于本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“中国国储”）董事长，张家口国能房地产开发有限公司为中国国储全资孙公司，故本次交易形成关联交易。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本公司第八届董事会2017年第七次会议，以8票同意，0票反对，审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》。关联人陈义和回避了此次议案表决。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据上市规则及本公司章程有关规定此次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、张家口国能房地产开发有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：张家口市清水河南路65号

主要办公地点：张家口市清水河南路65号

法定代表人：张辉

注册资本：1,000万元

税务登记证号码：冀张国税高新字130711556060738号

主营业务：房地产开发，销售商品房，房地产信息咨询；五金、交电、化工（不含易燃、易爆危险品）、机械设备、金属材料、木材、建材、通讯设备（无线电发射设备除外）、工艺美术品、百货、针纺织品销售。

2、关联关系：本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储董事长，中国国储持有国能置业有限公司100%股权，国能置业有限公司持有张家口国能房地产开发有限公司100%股权，故本次交易形成关联交易。

3、主要股东：国能置业有限公司持有100%股权

4、一年又一期主要财务数据：

■

三、标的物基本情况

1、资产名称：酒店资产

类别：在建工程

权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施）

所在地：张家口市高新区纬三西路

2、截至评估基准日2017年6月13日中油金鸿华北投资管理有限公司的委估房产：酒店，市场价值为14760.4万元。

四、定价依据

本次出售资产的交易价格根据由中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估并出具中瑞评报字[2017]第000363号《资产评估报告》及北京中税德庆资产评估有限公司评估并出具中税德庆评报字（2017）第1-013号《资产评估报告》，由协议双方协议定价。

五、协议主要内容

一、甲、乙双方同意，甲方将位于张家口市高新区纬三西路的“华北结算中心”办公楼、酒店中的酒店资产转让给甲方。

二、双方同意，酒店资产以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2017] 第000363号《资产评估报告》及北京中税德庆资产评估有限公司出具的中税德庆评报字（2017）第1-013号《资产评估报告》为基准，最终转让价格为人民币14760.4万元，按如下方式支付：

自签订协议之日，乙方应于三个月内支付转让价款，若三个月内不能完全支付转让价款，乙方需按照银行同期贷款利率支付相应款项的资金占用费；且最迟不能晚于2017年12月31日前全部付清转让款项。

三、本协议生效后，酒店资产归乙方所有，酒店资产的毁损、灭失的风险由乙方承担，并由乙方替代甲方取得对酒店资产所享有的全部权利、权益和利益。

四、本协议履行过程中如发生争议，双方应协商解决，协商不能达成一致的，任何一方有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次资产出售后，极大地减少了非生产经营性资产的比例、降低了非生产性开支，符合公司经营战略调整，对实现公司长期可持续发展具有重要意义。

七、关联交易总额

本年年初至披露日，公司与该关联人无其他未披露的关联交易。

八、独立董事意见

独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：（1）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

九、备查文件目录

1、《资产处置协议》、《中油金鸿华北投资管理有限公司房产产权转让项目资产评估报告》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

2017年6月29日

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2017-044

中油金鸿能源投资股份有限公司

关于拟成立企业集团的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）于2017年6月29日第八届董事会2017年第七次会议审议通过《关于拟成立企业集团的议案》，同意公司以上市公司主体中油金鸿能源投资股份有限公司为母公司及核心企业，联合下属子公司共同组建“金鸿控股集团”。具体情况公告如下：

一、 金鸿控股集团的企业成员情况

（一）拟成立的金鸿控股集团是以上市公司为母公司与所属子公司共同成立的企业法人联合体。包括以下子公司：

1、中油金鸿天然气输送有限公司

2、北京正实同创环境工程科技有限公司

3、耒阳国储能源燃气有限公司

4、苏州天泓燃气有限公司

5、南京金鸿惠和能源有限公司

6、中油金鸿东北能源有限公司

7、新能能源有限公司

（二）母公司及子公司之间的关系

■

子公司之间是受同一控制下的关联方。

二、金鸿控股集团的性质、设立依据等

根据国家工商行政管理局制订的《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字(1998)第59号）的“第三条：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。”、“第四条：企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。”及“第五条：企业集团应当具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；（二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人资格。”之规定：

1、拟成立的金鸿控股集团是由公司与前述7家子公司共同组建的企业法人联合体，不是独立的企业法人。该集团在办理工商注册登记过程中无需验资，因此加入集团的各企业不需要出资。

2、公司是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。各子公司是公司对其拥有全部股权或者控股权的依法取得企业法人资格的独立企业法人；

3、公司与其7家子公司之间均存在控股与被控股关系且公司的注册资本及各子公司的注册资本合计符合成立集团的条件。无需加入集团的企业成员增加其注册资本。

三、成立集团对公司及子公司的影响

随着公司的投资规模扩大，组建金鸿控股集团有利于统一公司及子公司的企业形象，有利于进一步规范各企业管理，扩大企业影响力，增强企业的市场竞争力。成立该集团不改变所有加入该集团的企业成员的股权结构、经营范围和经营模式。不会影响所有加入企业集团的企业成员的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，不会影响公司正常经营，不会损害公司和股东的利益。

公司本次组建企业集团符合上市公司未来发展战略规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

四、审批程序

企业集团的名称以工商行政管理部门的核准结果为准，以上事项已经公司第八届董事会2017年第七次会议审议通过，待股东大会审议通过后，由公司管理层具体办理企业集团登记注册工作。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

2017年6月29日

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2017-045

中油金鸿能源投资股份有限公司关于

召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，定于2017年7月14日（星期五）召开2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票与网络投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年6月29日召开第八届董事会2017年第七次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年 7月14日（星期五）14:30

网络投票时间：2017 年7月13日至2017年7月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月14日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月13日15:00-2017年7月14日15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年7月6 日（星期四）

7、出席对象：

（1）2017年 7月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于拟成立企业集团的议案》；

2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

上述议案已经公司第八届董事会2017年第七次会议审议通过。议案内容详见公司6月30月刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告信息。

三、提案编码

■

注：100 元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00 元代表对议案 1 进行表决，2.00 元代表对议案 2 进行表决，以此类推。

四、登记事项

（一）登记时间

2017年7月13日-14日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00

（二）登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。采用信函方式登记的，信函请寄至：北京市东城区鼓楼外大街26号11层中油金鸿能源投资股份有限公司证券事务部，邮编：100120，信函请注明“2017 年第二次临时股东大会”字样。

五、网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层

邮政编码：100120

联系电话：010-82809145-188

联系传真：010-82809491

联系人：焦玉文

2、本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

2017年6月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360669

2、投票简称：金鸿投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月14日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年7月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2017年7月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “ 深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可 登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

■

委托人姓名/名称：____________________

委托人身份证号：_____________________

委托人股东账号：_____________________

委托人持股数：_______________________

受托人姓名：_________________________

受托人身份证号：_____________________

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

是（ ） 否（ ）

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：____________

委托日期： 年 月 日

说明：

1、授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

股票简称：金鸿能源 股票代码：000669.SZ 公告编号：2017-046

债券简称：15金鸿债 债券代码：112276.SZ

中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告

（2016年度）

发行人：

■

中油金鸿能源投资股份有限公司

（住所：吉林省吉林市高新区恒山西路108号）

债券受托管理人：

■

渤海证券股份有限公司

（注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室)

2017年6月

重要提示

中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”）编制本报告的内容及信息均来源于中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“金鸿能源”或 “发行人”）对外公布的《中油金鸿能源投资股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。渤海证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为渤海证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，渤海证 券不承担任何责任。

第一章 本次债券概况

一、 发行人名称

中文名称：中油金鸿能源投资股份有限公司

英文名称：Petro China Jinhong Energy Investment Co.,Ltd.

二、 核准情况及核准规模

本次债券的发行经2014年3月27日召开的第七届董事会2014年第一次会议和2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》通过。经中国证监会“证监许可[2015]1940号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

三、 本次债券的主要条款

1、发行主体：中油金鸿能源投资股份有限公司。

2、债券名称：中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券（债券简称：“15金鸿债”）。

3、发行规模：本次发行债券总额为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

4、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。

5、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第10个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

9、投资者回售申报期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，

可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

10、回售申报方式：申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过深交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。

11、回售资金到账日：2018年8月27日。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

14、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行首日、起息日：2015年8月27日。

17、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、付息日：2016年至2020年每年的8月27日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

19、兑付日：2020年8月27日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年8月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

20、募集资金专项账户：中国民生银行工体北路支行，账号：601141358。

21、担保情况：本次债券将采用无担保形式发行。

22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

23、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。

24、本次发行对象：符合《债券管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律法规禁止购买者除外）。

25、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

26、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。本期债券一次发行完毕。

27、承销方式：本期债券由主承销商渤海证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

29、上市和交易流通场所：深圳证券交易所。

30、上市安排：本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

31、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本信息

公司名称：中油金鸿能源投资股份有限公司

法定代表人：陈义和

设立日期：1985年2月11日

注册资本：人民币486,006,284元

实缴资本：人民币486,006,284元

住所：吉林省吉林市高新区恒山西路108号

邮编：132013

信息披露事务负责人：焦玉文

信息披露事务负责人联系方式：010-82809145-188

所属行业：燃气生产和供应、环保行业

经营范围：能源开发和利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发和零售贸易；高新技术推广服务和高新技术产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2016年度经营状况

2016年度，公司实现营业收入2,471,143,028.76元，比去年减少3.96%；归属于上市公司股东的净利润190,539,516.67元，同比减少23%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润181,431,045.29元，同比减少24.66%。公司总资产

12,161,755,258.32元，归属于上市公司的净资产3,935,402,275.41元，公司经营活动产生的净现金流量净额为697,403,834.19元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.44元。

2016年度，公司主要业务主要涉及两类：一类为天然气综合利用业务，包括气源开发与输送、长输管网建设与管理、城市燃气经营与销售、车用加气站投资与运营、分布式能源项目开发与建设等；另一类为环保工程服务业务，主要依托中科院技术并开展相关合作，致力于大气污染物控制环保技术与产品的研发应用、工程建设、项目运营等。

目前公司已逐步形成了上中下游一体化的业务结构，“区域板块支干线型” 城市燃气市场的战略布局已颇具成效。未来几年公司将不断拓展新的业务区域，同时强化各环节投资建设力度，实现天然气产业链的协同发展；在巩固发展现有业务同时，还将通过加大对优质项目的并购力度，强化多种资源整合使自己成为国内最具实力的综合性清洁能源服务商之一。

公司将主要致力于清洁能源及可再生能源开发利用业务、环保工程类业务两大板块。通过关注与研究国家政策、市场发展动态，跟踪新型能源技术发展成果等工作，适时进入可再生资源利用（包括风力发电、太阳能利用、生物燃料等）领域，将金鸿能源建设成为以新型、清洁、低碳能源开发和应用为业务方向的综合性能源投资企业。

三、发行人2016年度财务状况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZB11017 号标准无保留意见的审计报告。本节所引用2015-2016年末数据均摘自经审计的中油金鸿能源投资股份有限公司2016年度财务报告。

(一）发行人主要财务情况

根据发行人2016年年度报告，截至2016年12月31日，发行人资产总计为 12,161,755,258.32元，负债合计为7,833,194,592.89元，归属于母公司所有者权益合计为3,935,402,275.41元。2016年，发行人实现营业收入2,471,143,028.76元，利润总额331,816,562.67元，归属于母公司所有者的净利润190,539,516.67元。发行人2016年主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

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2、利润表主要数据

单位：元

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3、现金流量表主要数据

单位：元

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4、主要财务指标

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（二）发行人财务分析

1.资产负债结构分析

截至2016年12月31日，发行人资产总额为12,161,755,258.32元，较2015年增加32.25%。负债总额为7,833,194,592.89元，较2015年增加55.78%。归属于母公司所有者权益3,935,402,275.41元，较2015年增加3.28%。发行人通过多种融资方式的综合运用，使得公司资金状况极大改善，优化了债务结构，其整体发展较稳定，抗风险能力稳定，为持续还本付息提供了保障。

2.盈利能力分析

2016年度，公司实现营业收入和净利润分别为2,471,143,028.76元、214,037,449.77元，较2015年度均有所下降但幅度不大，主要是山西、河北、陕西地区的营业收入有所下降以及管输费项目收入减少所致。发行人盈利能力有所下降，但仍在合理水平之内。

3.偿债能力分析

发行人2016年和2015年的流动比率分别为0.48和0.43，速动比率分别为0.47和0.40，均有所上升。发行人2016年和2015年的资产负债率为64.41%和54.68%，变化幅度不大，长期偿债能力较稳定。发行人2015年和2014年EBITDA利息保障倍数分别为3.26和3.9，虽有所下降，但支付利息费用的能力仍在合理范围。

第三章 债券受托管理人履行职责情况

报告期内债券受托管理人已按照约定履行相关职责，不存在利益冲突的情形。受托管理人将于2017年6月30日前出具上一年度的受托管理事务年度报告，向交易所报告并公告，提醒投资者关注。

第四章 募集资金使用情况

经中国证监会“证监许可[2015]1940号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券，且已于2015年8月27日公开发行。

根据本次债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。报告期内，本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。截至2015年底，募集资金已全部使用完毕。

第五章 增信机制、偿债保障措施变动情况

报告期内偿债计划及其他偿债保障措施的执行情况，与募集说明书的相关承诺一致。2016年8月27日，发行人支付本期债券第一次利息，2016年8月19日提取偿债资金划入监管账户，于2016年8月24日从监管账户划入中证登账户，于2016年8月27日支付2016年度利息。

第六章 债券持有人会议召开情况

2016年度内未触发召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 本次债券本息偿付情况

本期债券于2015年8月27日发行，发行人于2016年8月27日支付第一次利息。

第八章 本次债券跟踪评级情况

联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，每年中油金鸿能源投资股份有限公司公告年报后2个月内对中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

根据2016年6月7日公告的《中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级AA，评级展望稳定。

根据2017年6月27日公告的《中油金鸿能源投资股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级AA，评级展望稳定。

第九章 负责处理与公司债券相关事务专人

的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十章 其他事项

截至2016年12月31日，发行人除以下事项外，无重大诉讼、仲裁事项。

原告北京正实同创环境工程科技有限公司诉被告宁夏泰益欣生物科技有限公司工程款纠纷案，2016年6月宁夏回族自治区高院已受理，涉案金额3,829.89万元。被告宁夏泰益欣已向最高院提出管辖异议上诉，尚未判决。

中油金鸿能源投资股份有限公司

公司章程修改方案

（经公司第八届董事会2017年第七次会议审议通过，需股东大会审批）

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详见修订后的《公司章程》。