君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务报告

股票简称：君禾股份 股票代码：603617

君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票

JUNHE PUMPS HOLDING CO., LTD

（宁波市海曙区集士港镇万众村）

上市公告书暨2017年第一季度财务报告

特别提示

君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”或“本公司”）股票将于2017年7月3日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

控股股东宁波君禾投资控股有限公司、实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波及其控制的宁波君联投资管理有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任发行人董事、高级管理人员的张君波承诺：在上述三十六个月限售期满后，本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过50%。

股东宁波君之众投资合伙企业（有限合伙）承诺：自2015年9月22日起三十六个月内且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

通过宁波君之众投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份、担任发行人副总经理的徐海良承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任发行人董事的胡立波、张逸鹏承诺：自2015年9月22日起三十六个月内且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期满后，本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过50%。

公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东宁波君禾投资控股有限公司，其他持有股份的董事、高级管理人员张君波、胡立波、张逸鹏承诺其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

张阿华、张君波、胡立波、张逸鹏承诺不因职务变更、离职等原因放弃以上承诺。

二、关于稳定股价的预案及相关承诺

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

3、停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生达到启动条件的情形，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票；回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%；用于回购的资金为公司自有资金，每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的20%；回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

公司董事（独立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。

2、公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东君禾控股及实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%；每12个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的50%。

（2）在符合股票交易相关规定的前提下，除张阿华、张君波外其他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%；用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级管理人员从公司获取的税后薪酬总额的50%。

（3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺

（一）发行人承诺

1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

具体的回购方案如下：

（1）在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

（4）回购数量：首次公开发行的全部新股；

（5）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前30个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易总量。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东承诺

发行人控股股东宁波君禾投资控股有限公司承诺如下：

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司将购回首次公开发行时本公司已转让的发行人原限售股份（如有）。

具体的回购方案如下：

（1）回购数量：本公司已转让的原限售股份（即本公司在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份，如有）；

（2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前30个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易总量。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（三）发行人实际控制人承诺

公司实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波承诺如下：

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有）。

本人具体的回购方案如下：

（1）回购数量：本人已转让的原限售股份（即本人在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份，如有）；

（2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前30个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易总量。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。

（四）公司董事承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。

如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，在发行人召开相关董事会对公司回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。

（五）公司监事、高级管理人员承诺

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。

（六）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺

华安证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：

华安证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

国浩律师（上海）事务所作为发行人律师承诺：

如国浩在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协调、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立赔偿基金等方式进行赔偿。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构承诺：

本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、持有公司 5%以上股份股东的持股意向及减持意向

（一）控股股东君禾控股的持股意向及减持意向

1、在锁定期满后二十四个月内，君禾控股减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整），若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。

3、每次减持时，君禾控股将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

（二）共同实际控制人陈惠菊的持股意向及减持意向

1、在锁定期满后二十四个月内，陈惠菊减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整），若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。

3、每次减持时，陈惠菊将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

（三）实际控制人控制的股东君联投资持股意向及减持意向

1、在锁定期满后二十四个月内，君联投资减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整），若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。

3、每次减持时，君联投资将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。

（四）其他发行前持股5%以上股东君之众投资持股意向及减持意向

在锁定期满后二十四个月内，君之众投资减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的50%。减持时，君之众投资将通知公司提前三个交易日予以公告。

五、未履行承诺的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；(3)给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

控股股东君禾控股、实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波及其控制的君联投资作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺情况时：

1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、自愿接受社会和监督部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿。

4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红或薪酬，同时不得转让其直接和间接持有的公司股份，直至将其违规收益足额交付公司为止。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

公司董事、监事、高级管理人员作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺情况时：

1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、自愿接受社会和监督部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿。

4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）或薪酬，同时不得转让其直接和间接持有的公司股份（如有），直至将其违规收益足额交付公司为止。

5、违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，董事会有权解聘相关高级管理人员。

（四）其他发行前持股5%以上股东君之众投资关于未履行承诺的约束措施

其他发行前持股5%以上股东君之众投资作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺情况时：

1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2、自愿接受社会和监督部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。

3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿。

4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同时不得转让其直接和间接持有的公司股份，直至将其违规收益足额交付公司为止。

六、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的归定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

发行人律师认为：发行人招股说明书中披露的上市申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的各项承诺以及所提出的相关约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人即期回报摊薄、填补回报措施及相关承诺

（一）本次发行对公司每股收益的影响

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行2,500万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由7,500 万股增至10,000万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“年产125万台水泵建设项目”和“水泵技术研发中心项目”，以推动公司主营业务发展。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，预计当年本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄。

（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司的主营业务为家用水泵产品的研发、生产、销售和技术服务。公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为主业，在与国外知名采购商合作的过程中，掌握了新型家用水泵研发和制造过程中的核心环节，按照国外先进标准设计和研发家用水泵产品，目前已形成潜水泵、花园泵、深井泵、喷泉泵四大系列800多个规格型号，取得GS、CE、EMS、UL等多项国际产品认证，产品远销欧洲、美洲、澳洲等地区，与世界知名连锁超市KINGFISHER、OBI，世界知名贸易商EINHELL、TRUPER，世界知名品牌制造商K?RCHER、AL-KO等各类型客户建立了长期稳定的业务合作关系。2014至2016年，公司营业收入分别为43,215.52万元、43,547.87万元和49,297.43万元，净利润分别为3,041.88万元、3,378.84万元及5,517.11万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。同时，公司在发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”。

面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：加大研发投入，增强自主创新能力，提高公司在产品选型设计、工艺改进创新、高效节能产品研发、产品性能检测等方面的技术开发和持续创新的能力，不断丰富产品序列，开发能够满足市场需求的新产品；利用现有国外客户的合作基础，通过提升产品与服务品质，提高现有客户的采购水平，同时，积极开拓新客户，拓展美国、东南亚等新的市场；积极利用互联网，建立电子商务营销服务平台，增加自有品牌产品销售量。

2、提升公司经营业绩的具体措施

（1）巩固现有市场占有率，提高对现有客户销售额

公司有良好的客户资源优势，与安海、凯驰、OBI等国外知名客户均建立了持久的合作关系，公司将继续与现有客户加强合作，共同研发适应市场需求的新产品，以稳定并提高对现有客户的销售额。

（2）加大新产品开发和市场营销力度，努力开拓新的市场

北美洲市场是家用水泵产品主要消费地，公司目前在北美洲市场占有率不高，在北美洲本土制造产能逐渐向以中国为主的新兴市场国家转移的趋势下，公司产品在北美洲市场仍有很大发展空间。公司将加大研发投入，开发适合北美洲市场需求特点的新产品，积极开拓北美洲市场，提高营业收入规模。

（3）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力

4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了未来三年股利分配计划，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、其他说明

本次发行不涉及老股转让的情形。

发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及相关股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

上市公告书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]884号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]182 号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年7月3日

（三）股票简称：君禾股份

（四）股票代码：603617

（五）本次公开发行后的总股本：10,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,500万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：华安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）公司董事、监事和高级管理人员基本情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接及间接持有公司股份的情况如下：

■

注：张阿华、陈惠菊、张君波分别通过君禾控股、君联投资间接持股；周惠琴等其他人员通过君之众投资间接持股。

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为宁波君禾投资控股有限公司，直接持有公司5,360.28万股，占本次公开发行前股本总额71.47%，基本情况如下：

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君禾控股注册资本2,700万元，均为货币出资；其中，张阿华、陈惠菊、张君波分别出资1,080万元、810万元、810万元，占出资总额的40%、30%、30%。

（二）实际控制人

公司实际控制人为张阿华、陈惠菊、张君波，直接和间接合计持有公司6,956.30万股，占本次公开发行前股本总额的92.75%。陈惠菊为张阿华之妻，张君波为张阿华与陈惠菊之子。

发行人前身君禾有限于2003年4月设立之时，其股东分别为陈惠菊（持有80%的股权）与张君波（持有20%的股权），前述股权结构一直延续到了2011年3月。尽管在2011年3月之前，张阿华并未直接持有君禾有限的股权，但其作为陈惠菊的配偶，实际在君禾有限享有权益。从2003年公司设立之时起至2011年3月期间，陈惠菊一直担任君禾有限的执行董事；从2010年7月12日开始，张阿华同时担任君禾有限的总经理和法定代表人。但自2003年公司设立之时至今，公司的经营管理主要由张阿华负责，张君波也参与经营决策；陈惠菊作为君禾有限的股东和执行董事所作出的决议和决定，也实际由张阿华作出或由陈惠菊与张阿华商定后作出。根据《证券期货法律适用意见第1号》第二条，张阿华、陈惠菊、张君波三人作为家族成员，均直接或间接在君禾有限享有权益，同时三人均对公司的各项决议、人员提名及任免有实质性影响，可以认定张阿华、陈惠菊、张君波三人为君禾有限的实际控制人。

在君禾有限于2011年3月进行增资后至今，张阿华通过君禾控股和君联投资间接持有发行人的股权，且担任发行人的董事长和法定代表人，陈惠菊、张君波直接持有发行人股权并通过君禾控股和/或君联投资持有发行人的股权。张阿华、陈惠菊、张君波家族三人控制了发行人本次公开发行前92.75%的股份，张阿华担任发行人的董事长，张君波担任发行人的总经理。

综上所述，保荐机构和律师认为，自发行人于2003年设立以来至今，张阿华、陈惠菊、张君波三人作为家族成员，应被认定为发行人的实际控制人，发行人自2003年设立以来至今实际控制人未发生变更。

1、张阿华

张阿华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市海曙区白杨街**弄**号**室，身份证号码为33022719480617XXXX，简历及任职情况详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

张阿华持有君禾控股40%的股权、君联投资44.42%的股权、君正投资56%股权，为君禾控股、君联投资、君正投资第一大股东。

2、陈惠菊

陈惠菊，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市海曙区白杨街**弄**号**室，身份证号码为33022719500215XXXX。

陈惠菊直接持有公司本次公开发行前6.35%的股权；持有君禾控股30%的股权；持有君正投资22%股权。

3、张君波

张君波，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市鄞州区集士港镇卖面桥村卖面桥**组**号，身份证号码为33022719731229XXXX，简历及任职情况详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

张君波直接持有公司本次公开发行前1.69%的股权；持有君禾控股30%的股权、君联投资23.44%的股权、君正投资22%股权。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为7,500万股。本次拟向社会公开发行2,500万股，发行后公司总股本为10,000万股，本次向社会公众发行的股份占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：

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（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为26,186户，其中前十大股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,500万股，无老股转让

二、发行价格：8.93元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售250.00万股，网上申购发行2,250.00万股，主承销商包销余股52,523股。本次发行价格8.93元/股对应的2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润的摊薄后市盈率为17.53倍。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额22,325.00万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年6月27日出具了信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计3,234.81万元（不含税）。根据信会师报字[2017]第ZF10654号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.29元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：19,090.19万元。

八、本次发行后每股净资产：4.29元（根据2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益加上募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）

九、本次发行后每股收益：0.51元（按公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所对公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZF10111号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书已披露2017年3月31日的资产负债表、2017年1-3月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计，但已经立信会计师事务所审阅并出具无保留结论的《审阅报告》，并于2017年5月22日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司股票上市后不再另行披露2017年1季度报告，敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营状况和财务状况的简要说明

与2016年12月31日相比，2017年3月31日公司资产、负债及股东权益均未发生重大变化。

2017年1-3月，公司实现营业收入18,360.43万元、实现归属于母公司股东的净利润2,391.35万元、实现归属于母公司股东扣除非经常损益后的净利润2,367.24万元，分别较上年同期增长13.47%、16.42%、27.46%。

公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年同期相比均保持了增长。

2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,865.79万元，较 2016年1-3月3,516.31万元下降18.50%，主要系公司当期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

三、2017年1-6月经营业绩预计

根据公司2017年1-3月已实现的经营业绩以及在手订单情况，公司预计2017年上半年将实现营业收入29,000.00万元至33,000.00万元左右，较2016年同期增长2.52%至16.66%；实现归属于母公司股东净利润3,400.00万元至3,900.00万元左右，较2016年同期增长7.73%至23.58%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,300.00万元至3,800.00万元左右，较2016年同期增长14.67%至32.04%。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

自公司财务报表审计截止日后至本上市公告书签署之日止，公司经营状况良好，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司、保荐机构华安证券股份有限公司已于2017年6月26日分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：华安证券股份有限公司

法定代表人：李工

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

联系电话：0551-65161650

传真：0551-65161659

保荐代表人：何继兵、林斗志

联系人：何继兵、林斗志

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人华安证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐君禾泵业股份有限公司股票在上海证券交易所上市。

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附：2017年第一季度财务报告

君禾泵业股份有限公司

合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：张阿华 主管会计工作负责人：蒋良波 会计机构负责人：蒋良波

君禾泵业股份有限公司

合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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（下转20版）

保荐机构（主承销商）:■

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