哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于对上海证券交易所2016年
年度报告事后审核问询函回复的
公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-042
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于对上海证券交易所2016年
年度报告事后审核问询函回复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月19日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0617号，以下简称“《问询函》”），现根据上海证券交易所的要求，公司对《问询函》中涉及事项回复如下：
第一部分、关于内部控制否定意见
年报披露，年审会计师识别出公司在重大资金投放及收回、募集资金管理使用、存货的内部控制、与保证经济业务完整、全面记录相关的控制以及对子公司的控制等诸多方面存在重大缺陷，且认为公司未在所有重大方面公允反映上述重大缺陷，并就公司内部控制出具否定意见。
问题1．年报披露， 2016 年 12 月 23 日，公司购买 12 亿元信托理财产品缺少统筹安排及事前详细的尽职调查，未进行风险评估。请公司补充披露：（1）公司前期是否建立重大资金投资决策审批制度，如是，请说明是否得到有效执行以及本次未落实的原因，如否，请说明前期内部控制评价是否识别该缺陷及原因；（2）公司大额资金支付需满足的内部财务审批程序，本次资金支付的主要审批环节和责任主体，以及是否存在违规支付情形；（3）独立董事、监事和财务总监在本次投资中的责任履行情况，是否存在未能勤勉尽责的情形。 请独立董事发表意见。
【回复】
一、公司前期是否建立重大资金投资决策审批制度，如是，请说明是否得到有效执行以及本次未落实的原因，如否，请说明前期内部控制评价是否识别该缺陷及原因
公司前期已建立《公司对外投资管理办法》（2016年4月23日召开的公司第八届董事会第十九次会议决议修订），制度中对对外投资的审批权限及对外投资的实施管理做出了明确的规定。公司严格按照制度要求做到了对外投资的决策审批，但是该制度内容不够完善，缺少对投资的风险评估等内容的相关规定。公司在收到本次问询函后，于2017年6月8日召开的第八届董事会第三十次会议对公司《对外投资管理办法》进行补充和修订，增加关于风险评估方面的内容，并将进一步对公司相应制度不完善的内容进行自查，逐步对各项制度补充完善，并严格执行。
二、公司大额资金支付需满足的内部财务审批程序，本次资金支付的主要审批环节和责任主体，以及是否存在违规支付情形
公司购买12亿元信托理财产品符合公司决策程序，经董事会批准并签订资金信托合同，经董事长、总裁、财务总监及财务经理审批付款，符合公司《资金管理制度》规定，不存在违规支付情形。
三、独立董事、监事和财务总监在本次投资中的责任履行情况，是否存在未能勤勉尽责的情形
公司独立董事和监事会在公司召开董事会决定进行闲置资金管理决策前根据公司管理层的汇报出具了独立董事意见和监事会意见。由于董事长是在董事会的授权下决定购买理财产品，并由财务总监具体协调操作，因此在本次购买理财产品前独立董事和监事会没有发表意见。在上海证券交易所对此事问询并要求下，独立董事发表意见：“同意公司在合法合规范围内使用闲置自有资金购买该理财产品。”财务总监对该事项的尽职调查报告认真审核后同意对该事项的投资。因此上述人员不存在未能勤勉尽责的情形。
四、独立董事意见：
公司购买12亿元信托理财产品符合公司决策程序，在保证公司正常经营所需流动资金和不影响资金安全的前提下，我们同意公司在合法合规范围内使用闲置自有资金，不存在未能勤勉尽责的情形。同时建议公司进一步完善各项管理制度，并严格执行。
问题2．年报披露，天津金桔莱以募集资金 3 亿元向深圳金桔莱支付采购款；深圳金桔莱于 2015 年 11 月 12 日将其中 2.7 亿元支付给深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司（以下简称深圳金鸿福），并于 2015年末原额退回，此后深圳金桔莱于 2016 年 3 月 7 日又将其中 1.6 亿元支付给关联方皇嘉贵金属，并于当月末原额退回；随后深圳金桔莱将上述天津金桔莱支付的 3 亿元款项退回 2.8 亿元，但未退还至募集资金专户，且未在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中进行披露。请公司补充披露：（1） 包括深圳金桔莱在内，公司近三年与深圳金鸿福和皇嘉贵金属的业务往来情况，包括采购和销售主体、产品类别、交易金额、资金往来金额及应收应付款项余额；（2）上述深圳金桔莱向深圳金鸿福、皇嘉贵金属支付款项又于年度、季度期末退回的原因，是否存在挪用情形；（3）公司 2015年存在对皇嘉贵金属销售收入 1,637.75 万元，公司向销售客户支付大额资金的原因及合理性；（4）上述资金未退回募集资金专户的原因，是否符合本所《募集资金管理办法》等相关规定；（5）上述向深圳金鸿福、皇嘉贵金属支付的资金是否构成非经营性资金占用及其他关联资金往来，并说明原因和依据；（6）前述与皇嘉贵金属之间的业务和资金往来是否履行关联交易决策程序和信息披露义务。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 包括深圳金桔莱在内，公司近三年与深圳金鸿福和皇嘉贵金属的业务往来情况，包括采购和销售主体、产品类别、交易金额、资金往来金额及应收应付款项余额
公司近三年与深圳金鸿福和皇嘉贵金属的业务往来情况表：
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二、上述深圳金桔莱向深圳金鸿福、皇嘉贵金属支付款项又于年度、季度期末退回的原因：
（一）深圳金鸿福采购情况如下：
天津金桔莱为抢在销售旺季2015年年底前开业，委托母公司深圳金桔莱进行统一采购，由于时近元旦和春节，深圳金桔莱生产排期已满，加工工作非常繁忙，因此，深圳金桔莱向同样拥有黄金加工厂的深圳金鸿福进行采购。至2015年12月25日，深圳金鸿福公司未能如期交付货品，经两家公司协商，2015年12月31日深圳金鸿福将货款全额退回。
（二）皇嘉贵金属采购情况如下：
2016年初皇嘉贵金属向天津金桔莱介绍一客户，客户需要订制一批带有特殊图案的投资类金条，皇嘉贵金属在设计方面、客户资源等方面有一定的优势，皇嘉贵金属前期为这个客户设计过该投资金条的模板及模具，后因种种原因没有合作成功。而天津金桔莱正在开展高端客户的销售工作，很快与该客户确定了合作意向，但是，工期要求非常紧，所以委托深圳金桔莱向皇嘉贵金属进行采购，以便尽快为客户提供合格产品。
2016年2月26日深圳金桔莱与皇嘉贵金属签订采购合同，约定向对方采购1.6亿元该投资类金条，皇嘉贵金属要求一次性支付1.6亿元。从资金安全角度考虑，在2016年3月7日向皇嘉贵金属支付1.6亿款项之日同时与皇嘉贵金属签订了借款协议，以确保公司利益不受损失。但是，3月下旬样品出来后，发现设计及质量有问题，需要深化设计，为此，经深圳金桔莱与皇嘉贵金属沟通，基于诚信和未来更好地合作，2016年3月31日双方签订了解除合同协议，皇嘉贵金属于3月31日当日还款1.6亿元。
针对此情况，天津金桔莱经过与客户进行沟通，客户同意继续进行合作，皇嘉贵金属对样品进行重新设计制作，但是额度调整为1.3亿元，2016年4月20日深圳金桔莱和皇嘉贵金属重新签订协议，4月20日支付给皇嘉贵金属1.3亿元，双方约定2016年5月1日前交货。
2015年度年报审计时，瑞华会计师事务所认为公司与皇嘉贵金属有关联关系（按照《上市规则》的规定，公司与皇嘉贵金属不构成关联关系）。因此，在关联关系存在分歧的情况下，公司认为如果此业务合作继续交易，公司没有提前披露，会存在违规，因此，坚决要求解除合作，而皇嘉贵金属认为他们已经做了很多投入,不能解除，经过多次努力协调、沟通的情况下，皇嘉贵金属才同意解除合约，并于6月份退回全部款项，没有追究深圳金桔莱的违约责任。
以上日常经营行为不存在资金挪用情况。
三、公司 2015年存在对皇嘉贵金属销售收入 1,637.75 万元，公司向销售客户支付大额资金的原因及合理性
公司2015年向皇嘉贵金属销售翡翠镶嵌饰品，2016年向皇嘉贵金属支付资金进行黄金制品采购，交易产品不同，黄金珠宝行业存在同业之间既采又销不同品类商品的行为，是普遍存在的，不存在不合理情况。
四、上述资金未退回募集资金专户的原因，是否符合本所《募集资金管理办法》等相关规定
由于业务人员误操作，致使公司采购合同解除时没有将资金存入专项账户，而是退回到了公司其他账户进行采购使用（和募投项目用途一致，没有改变资金使用用途）。2017年4月至5月黑龙江监管局对公司例行重组检查后，向公司出具了《采取责令改正措施的决定》，指出公司错误。公司充分认识到此违规情况，并立即进行了整改。公司募集资金28143万元已于2017年6月8日前返回募集资金专户（其中采购货款返回28018万元，中介机构费用返还125万元），目前公司募集资金使用符合《募集资金管理办法》相关规定。
五、上述向深圳金鸿福、皇嘉贵金属支付的资金是否构成非经营性资金占用及其他关联资金往来，并说明原因和依据
公司向深圳金鸿福、皇嘉贵金属支付的资金是基于合同双方的买卖约定进行的正常日常交易往来，不构成非经营性资金占用。
公司与深圳金鸿福为业务上的合作伙伴，业务范围仅限于购买或销售公司经营的产品，无其他资金往来关系。
公司2016年12月6日发布公告认定皇嘉贵金属为公司关联方，故与皇嘉贵金属之间的因为采购交易（后取消交易）造成的资金往来属于其他关联资金往来。
六、前述与皇嘉贵金属之间的业务和资金往来是否履行关联交易决策程序和信息披露义务
1、公司与皇嘉贵金属之间的业务交易往来情况如下表：
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2、公司与皇嘉贵金属之间的业务交易往来履行关联交易决策程序和信息披露义务情况如下：
1）、公司2016年12月5日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于追认日常关联交易事项的议案》，公司追认了与皇嘉贵金属之间的关联关系。并对2015年秋林（天津）珠宝有限公司与皇嘉贵金属16,377,544.98元的关联交易履行了决策程序和信息披露义务；
2）、公司2016年4月20日前发生的三笔总额3.55亿元的交易由于当时公司不认为是关联关系，因此没有履行关联交易的决策程序和信息披露义务。后由于会计师审计年报时确认公司与皇嘉贵金属是关联关系，为避免违规，公司在2016年6月底之前将上述合同全部予以解除，因此没有完成该交易，上述资金公司已全部收回。
3）、公司在2015年与皇嘉贵金属之间的交易中有一笔（金额为23,634,464.43元）没有履行关联交易决策程序和信息披露义务，对此，公司在2017年6月29日第九届董事会第一次会议履行了决策程序并进行了信息披露。
问题3．年报披露，天津金桔莱、秋林珠宝对存货采购入库、销售出库及货物运输管理未能按照内部控制管理制度执行，公司对存货的内部控制存在缺陷。请公司补充披露：（1）上述存货采购入库、销售出库及货物运输管理缺陷的具体内容及产生的原因；（2）天津金桔莱、秋林珠宝自成立以来的业务规模情况，包括各报告期的营业收入、营业成本和毛利；（3）天津金桔莱、秋林珠宝的业务模式、上下游客户情况，二者业务的联系和区别。请会计师发表意见。
【回复】
一、上述存货采购入库、销售出库及货物运输管理缺陷的具体内容及产生的原因
金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司、秋林（天津）珠宝销售有限公司对出、入库和货物运输没有及时逐笔的记录，内部控制存在缺陷。主要是由于天津金桔莱货品出入库是按照同单价的商品克重计算登记，而没有进行单一小品类的单独记录。在货物运输管理方面，黄金珠宝虽然货值很高，但体积很小，不需要武装押运和大量的货物运输，所以在采购及销售合同签订后，提货方式在实际的合同执行过程中经常会有变化，一般是自提或随身携带，因此公司对此没有进行详细记录。会计师审计过程中提出上述问题，公司已经彻底从根源上加以整改。目前天津金桔莱、秋林珠宝的主要采购销售流程如下：
1、采购环节：销售部门将所需货品上报采购部门，并与仓储部门沟通，确认该货品库存数量低于规定数量，向采购部提交采购需求，采购部收到后，通过正式的订购手续向供应商订货。
2、鉴定流程：因合作供应商均为行业内知名厂商，确定战略协议之初，已与对方达成货品品质等要素的标准，鉴定环节由公司验收人员完成。
3、审核、验收环节：收到供货商发来货物，采购及验收人员将供货单位的送货单据与前期要货单据数量及金额进行核对，首先核对货品数量，然后核对价格。核对商品重量，通过称重对所有到货商品进行核对。验收合格后，采购人员及验收人员在入库单上签字确认，财务部加盖财务专用章，并留存相应单据联次。
4、销售环节：由本单位经办人员制作合同审批单，审批人在销售合同上根据授权批准制度的规定签字，收款人员收款后，通知销售人员，并在出库单上加盖财务专用章，保管人在出库单上签字并将货品交付购货人，开票人同时开具发票。
天津金桔莱、秋林珠宝严格按照上述流程进行日常采购入库、销售出库管理，由财务人员登记进销存数量金额帐，保管人员登记保管帐，公司严格执行存货内控管理制度，并按制度规定按期进行盘点，保证帐实相符。因此目前该存货管理的内控缺陷已经整改完毕。
二、天津金桔莱、秋林珠宝自成立以来的业务规模情况，包括各报告期的营业收入、营业成本和毛利列表如下：
天津金桔莱业务规模如下： 单位：元
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秋林珠宝业务规模如下： 单位：元
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三、天津金桔莱、秋林珠宝的业务模式、上下游客户情况，二者业务的联系和区别
公司自2015年重大资产重组完成后，向黄金珠宝产业转型，下属子公司深圳金桔莱销售规模50亿元以上，公司计划大力发展与秋林百年品牌相匹配的珠宝品牌，作为深圳金桔莱黄金产品线的补充，在扩大企业市场占有率的同时，增加销售毛利。公司在哈尔滨、天津、深圳成立了珠宝经营类公司，借助原有在这三个地区的业务网络，推广秋林珠宝品牌的知名度，扩大销售渠道。
天津金桔莱、秋林珠宝业务模式主要以批发为主。两家公司经营品种不同，天津金桔莱经营黄金制品为主，秋林珠宝经营镶嵌珠宝类产品为主。
因两公司同属黄金珠宝行业，存在着向同一下游客户（客户主要分布在天津、山西、河北、深圳等地区）销售黄金制品及彩宝饰品的情况。
两公司的上游供应商主要是位于深圳等地的加工技术水平在同行业中名列前茅的大型黄金珠宝加工企业。
问题4． 年报披露，公司部分银行账户未在财务账面记录但有发生额，但财务账面没有记录，该账户 2016 年 5 月 26 日销户，销户金额 24 元。公司未能对银行账户进行定期检查，会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷。请公司补充披露：（1）上述银行账户的开户时间、账户性质和开户原因，自账户开立以来或近三年的收付款金额，以及主要的资金用途流向；（2）上述银行账户未在财务账面记录的具体原因及责任主体。请会计师核实并发表明确意见。
【回复】
一、上述银行账户的开户时间、账户性质和开户原因，自账户开立以来或近三年的收付款金额，以及主要的资金用途流向
公司上述账户的开户时间为2013年9月30日，账户性质为一般存款账户，公司因早期涉及诉讼原因，为保证银行存款安全，开设此银行存款账户，该账户2014年收款金额为55.66元，付款金额为0元；2015年收款金额59.96元，付款金额为0元；2016年收款金额为26.14元，2016年销户时将余额14,379.00元转出。近三年账户的收款金额均为利息收入。
二、上述银行账户未在财务账面记录的具体原因及责任主体
该账户设立后，后期不再使用，但公司财务部未对开设账户进行定期检查，故未能发现该账户银行存款余额变动，没能保证经济业务的完整性。公司目前正在加强内控管理，定期对公司开立账户进行检查，以保证公司经济业务的完整性。
问题5．年报披露，公司 2015 年设立全资子公司秋林金汇， 法人代表曲向荣为上市公司董事、副总裁， 但未能对秋林金汇实施有效控制，故对该子公司在 2015 年至 2016 年期间业务的开展、会计核算等状况不清楚，并于 2016 年 12 月转让给颐和黄金制品有限公司。请公司补充披露：（1）公司全资设立秋林金汇，并由公司董事担任秋林金汇法人代表，却未能对其实施有效控制的原因及合理性；（2）公司 2015 年年报未披露无法有效控制秋林金汇的原因，并说明前期信息披露是否真实、准确；（3）秋林金汇的工商登记变更情况， 以及是否履行相关信息披露义务；（4）因无法通过登记的住所或经营场所取得联系，秋林金汇于 2016 年 10 月被列入经营异常名录，请说明具体原因。请董事曲向荣及会计师发表明确意见。
【回复】
一、 公司全资设立秋林金汇，并由公司董事担任秋林金汇法人代表，却未能对其实施有效控制的原因及合理性
经查证，秋林金汇被涉嫌非法吸收公众存款罪的万谊资本的行为所侵害（见后附北京市海淀区法院裁定书）。
公司未能对其实施有效控制的原因是公司董事副总裁曲向荣负责秋林金汇的前期注册工作，因北京没有办公人员，北京万谊资本公司时任总经理协助办理注册公司事宜，证照印鉴办理完毕后交回公司。但其私下开通了秋林金汇公司银行账户网银并留存，公司一直认为该账户里没有资金，没有开通网银，对该账户管理没有足够重视，导致该银行账户形成79.8万元的费用支出，用于支付房租等使用。
公司对此事件深刻反省，采取果断措施，依法彻底从根源上解决了此事件对公司造成的影响。
（一） 该事项的事实情况：
1、秋林金汇注册时间 2015年6月18日，公司自成立至今始终没有成立经营机构、没有开展包括互联网金融经营在内的经营业务，公司注册资本于2015年12月31日到位，存于公司在韩亚银行设立的账户，该账户截止到该公司转让前始终没有支付任何费用。
2、秋林金汇董事长曲向荣与万谊资本员工黄建涛磋商及进行网站ICP备案，都只是为开展业务做前期准备工作，计划开展互联网消费贷款等业务，但各项计划业务均未到实施开展阶段。秋林金汇自成立至今，在北京既没有办公场所，又没有工作人员，不具备开展业务的主观和客观条件，秋林金汇在2016年4月底接到北京市海淀区人民法院传票，经深入了解，才知悉我公司被涉嫌非法吸收公众存款罪的万谊资本犯罪嫌疑人所侵害。在北京市海淀区人民法院的案件庭审中，秋林金汇一直强调秋林金汇从未开展过互联网金融业务，这些万谊资本的客户资金无法赎回是因为万谊资本资金链断裂，涉嫌刑事犯罪，而且在庭审中，秋林金汇也郑重提醒法院应将案件移送至公安机关刑事侦查，最终这些案件以万谊资本涉嫌非法吸收公众存款罪被北京市公安机关立案侦查，法院裁定驳回万谊资本客户对秋林金汇的起诉。
（二）公司对此事件已采取了有效措施：
1、公司知悉此违法案件后，积极应对，迅速保全证据，制止其违法行为。2017年4月公司收到的北京市海淀区人民法院民事裁定书（2016）京0108民初22279号，裁定书明确指出:“鉴于该案所涉万谊公司的行为涉嫌非法吸收公众存款罪，且公安机关已刑事立案，故驳回原告的诉讼”。此案以万谊资本涉嫌非法吸收公众存款罪而告终。
2、因涉及违法犯罪的案件处理周期较长，为避免给公司造成损失和不良影响，公司积极协调控股股东，控股股东为保护中小股东的利益不受损失，同意将该公司的全部股份按照实缴资本作价转让给公司控股股东颐和黄金制品有限公司，公司于2016年12月26日收到该转让款金额5000万元。最大限度地保护了中小投资者的利益。
二、 公司2015年年报未披露无法有效控制秋林金汇的原因，并说明前期信息披露是否真实、准确
鉴于秋林金汇公司始终未开展业务，注册资金始终在韩亚银行的账户里没有使用，因未发现秋林金汇公司的其它情况，因此2015年年报未披露和说明上述情况。2016年4月发生关于秋林金汇的诉讼案件，我公司才了解上述情况。目前该案已经在北京市密云公安局刑事立案，原对我公司的起诉已被北京市海淀区人民法院驳回。公司前期对秋林金汇的信息披露都是基于当时所掌握信息进行的真实准确的披露。
三、秋林金汇的工商登记变更情况，以及是否履行相关信息披露义务
工商登记变更情况如下：
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相关公告如下：
1、秋林集团关于投资设立全资子公司的公告（编号：临2015-026）
2、秋林集团关于全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司股权转让暨关联交易的公告（编号：临2016-058）
3、秋林集团关于全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司股权转让暨关联交易的进展公告（编号：临2016-090）
四、因无法通过登记的住所或经营场所取得联系，秋林金汇于2016年10月被列入经营异常名录，请说明具体原因
公司始终没有开展业务，注册地为租用临时办公场地，工商部门核查发现办公地址异常后，将公司列为经营异常。2017年公司变更工商登记时才发现此问题，目前该问题已解决。
问题6．年报披露，报告期内，公司董事审计委员会认真履行了职责，并将按照本所《上市公司董事会审计委员会运作指引》规范工作，促进公司完善治理。请公司补充披露：（1）审计委员会审阅内部审计工作计划以及督促内部审计计划实施的具体情况；（2）审计委员会成员前期是否知悉公司上述内控缺陷相关事项，并说明是否充分履行职责。
【回复】
一、审计委员会审阅内部审计工作计划以及督促内部审计计划实施的具体情况
公司内部审计部门为公司稽核部，稽核部每年根据审计工作的全面性原则制定年度工作计划，确定内部审计范围，上报审计委员会审核。审核通过后，内部审计部门再根据重要性原则在年度计划的基础上将工作内容分解到月、周，计划出内部审计工作的具体内容、时间及频次。稽核部2016年对公司12个部门及各子公司进行了内部审计，共出具审计报告21份，并对审计报告中提出的问题与各部门及子公司进行沟通、分析，提出整改时间及整改措施，并跟踪整改情况直至整改完成。审计委员会根据内部审计工作计划制定的内容跟踪审计部门实施内部审计工作，听取内部审计部门汇报审计工作情况，审阅内部审计报告、整改计划，并督促重大问题的整改情况。
审计委员会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事年报工作制度》及《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的有关规定，于2017年1月20日召开了独立董事暨第八届董事会审计委员会2017年第一次沟通会议，审阅了公司管理层对公司2016年度生产经营情况等重大事项的报告以及2016年度审计工作安排等；为进一步沟通和及时发现审计过程中可能存在的问题，2017年4月13日再次召开审计委员会2017年第二次沟通会议，就财务报表方面、内控审计方面的问题进行及时沟通。年报披露前审计委员会召开了第三次沟通会议，并将最终定稿的材料提交年度董事会审议。
二、审计委员会成员前期是否知悉公司上述内控缺陷相关事项，并说明是否充分履行职责
审计委员会成员前期已知悉公司上述内控缺陷，审计委员会认真审阅了《内部控制评价报告》，与会计师事务所针对公司存在的内控缺陷进行了沟通，制定了整改计划及措施并督促相关部门及时进行整改。公司今后应加强对子公司财务、经营业务的管理和监督，进一步完善内部控制制度和流程，确保公司内部控制制度执行有效。
问题7． 请公司自查内控审计否定意见中涉及的重大资金投放及收回、募集资金管理使用、存货的内部控制、与经济业务记录相关的控制以及对子公司的控制等内部控制活动方面是否存在其他缺陷，以及除上述内部控制活动外的其他内部控制要素是否存在重大缺陷。
【回复】
公司经自查，在重大资金投放及收回、募集资金管理使用、存货的内部控制、与经济业务记录相关的控制以及对子公司的控制等内部控制活动方面不存在其他缺陷，除上述内部控制活动外的其他内部控制要素也不存在重大缺陷。
第二部分、 关于年度报告保留意见
年报披露，因审计范围受限，审计师无法核实合计金额 9.28亿元的采购、销售业务，无法判断至少 3.55亿元向关联方支付的大额资金往来的目的和性质等问题，公司 2016年年报被出具保留意见的审计报告。
问题8． 年报披露，会计师审计中发现天津金桔莱、秋林珠宝对外签订的产品销售合同中有 7.3 亿元的关于提货方式及地址约定“由销货方负责运送到购买方经营场所”，有 1.98 亿元采购合同提货方式及地址约定“自提、买方承担运费”，但公司账簿和报表中无相关的运费支出，亦无其他有效的物流、运输凭据。请公司补充披露：（1）天津金桔莱、秋林珠宝近两年按不同的提货方式及地址约定的销售金额，以及其中缺少运费支出及相关物流凭证的销售金额；（2）上述 7.3 亿元和 1.98 亿元销售的客户名称、销售时间和交易金额， 以及报告期内与上述客户的其他业务往来情况；（3）深圳金桔莱和其他主营黄金珠宝首饰销售的子公司近三年销售收入中，由买卖双方直接负责货物运送的销售金额，以及其中缺少运费支出及相关物流凭证的销售金额。请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、天津金桔莱、秋林珠宝近两年按不同的提货方式及地址约定的销售金额，以及其中缺少运费支出及相关物流凭证的销售金额
黄金珠宝虽然货值很高，但体积非常小，不需要武装押运和大量的货物运输，所以在采购及销售合同签订后，提货方式在实际的合同执行过程中经常会有变化，一般是自提或随身携带。
2015年度天津金桔莱销售金额22.81万元，秋林珠宝销售金额1.15亿元。销售合同针对运输方式约定购货方自提或由销售方代为寄送，运输产生的费用由购货方承担，销售客户中仅一家为外地客户，其他均为本地客户，均采用到店自提方式运输货品，因此不存在与合同运输方式不符的问题。
2016年度天津金桔莱销售金额为9.8亿元，秋林珠宝销售金额2.43亿元。销售合同中关于提货方式及地址约定“由销货方负责运送到购买方经营场所”的合同金额为7.3亿元。该7.3亿元合同金额中天津本地客户合同金额总计为1.86亿元，其中9420万元为天津金桔莱运送至对方经营场所，并有油费发票入账，另外9197.70万元为本地客户自提；其他合同金额5.44亿元，合同约定为销货方送货，但在实际交易中，客户均采用到店自提的运输方式，因此天津金桔莱无运费支出。针对此现象公司已经开始整改，并修改公司销售合同范本，避免发生类似问题。
二、上述 7.3 亿元和 1.98 亿元销售的客户名称、销售时间和交易金额，以及报告期内与上述客户的其他业务往来情况如下：
7.3亿销售明细如下：
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1.98亿采购明细如下：
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报告期内除帝壹珠宝外，与其他客户无其他业务发生。
2016年度天津金桔莱与帝壹珠宝签订合同情况如下：
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三、 深圳金桔莱和其他主营黄金珠宝首饰销售的子公司近三年销售收入中，由买卖双方直接负责货物运送的销售金额，以及其中缺少运费支出及相关物流凭证的销售金额
公司近三年销售收入分别为2014年403,478.19万元，2015年471,733.66万元，2016年598,592.57万元。
深圳金桔莱及下属子公司立足珠宝首饰加工行业，通过自身的营销渠道优势、低成本运营优势、款式设计能力与工艺技术水平优势等核心竞争力，同时深度挖掘国内珠宝首饰的消费理念与消费文化的变动趋势，加快营销网络建设，拓展中高端市场，在行业内具备了一定的竞争优势。在多年的生产经营过程中，深圳金桔莱积累了大量的客户，截止2016年底，与深圳金桔莱及下属子公司合作的客户共计323家，较2015年新增客户94家，遍布国内26个省及直辖市，与上海刚泰、帝壹珠宝、上海豫园、福麟珠宝、齐鲁金店、萃华珠宝、东方金钰、明牌珠宝、金叶珠宝等国内知名客户建了广泛的合作关系，形成了深圳金桔莱重要的销售渠道。2016年销售合同中关于提货方式及地址约定“由销货方负责运送到购买方经营场所”的合同金额为7.3亿元。该7.3亿元合同金额中本地客户合同金额总计为1.86亿元，其中9420万元为天津金桔莱运送至对方经营场所，并有油费发票入账，另外9197.70万元为本地客户自提，不存在与合同约定不符的情况；其他合同金额为5.44亿元，合同约定为销货方送货，但在实际交易中，客户均采用到店自提的运输方式，因此天津金桔莱无运费支出。
问题9．年报披露，公司 2016 年与关联方皇嘉贵金属发生资金往来3.55 亿元，其中 2016 年 3 月 7 日向其支付资金 1.6 亿元， 2016 年 3月 31 日收回，该资金往来既签有借款合同又签有采购合同及解除合同协议； 2016 年 4 月 20 日向其支付 1.3 亿元， 2016 年 6 月 23 日收回，该资金往来签有采购合同及解除合同协议； 2016 年 3 月 31 日向其支付 6,500 万元，当天收回，该资金往来签有采购合同及解除合同协议。上述大额资金支付，最终没有实现交易目的，会计师无法判断上述大额资金往来的目的和性质，以及对财务报表的可能影响。请公司补充披露：（1）近三年与皇嘉贵金属的采购、销售等业务往来及交易金额；（2）上述关联方资金往来的支付主体及资金来源；（3）向皇嘉贵金属支付 1.6 亿元同时签订借款合同和业务合同的原因及合理性；（4）上述合同的签订及解除日期，并提供相关合同文件；（5）说明短期内与皇嘉贵金属反复签订又解除合同的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、近三年与皇嘉贵金属的采购、销售等业务往来及交易金额
■
二、上述关联方资金往来的支付主体及资金来源
2016年度支付皇嘉贵金属的支付主体为深圳金桔莱及天津金桔莱，其中支付皇嘉贵金属的1.6亿元资金为募投项目资金，其它为自有资金。
三、 向皇嘉贵金属支付 1.6 亿元同时签订借款合同和业务合同的原因及合理性
2016年2月26日深圳金桔莱与皇嘉贵金属签订采购合同，约定向对方采购1.6亿元投资类金条，皇嘉贵金属要求一次性支付1.6亿元。从资金安全角度考虑，在2016年3月7日向皇嘉贵金属支付1.6亿款项之日同时与对方签订了借款协议，作为其履约的保证措施，目的是确保公司利益不受损失。
四、上述合同的签订及解除日期，并提供相关合同文件
1、2016年2月26日深圳金桔莱与皇嘉贵金属签订采购合同，金额1.6亿元； 2016年3月31日签订解除合同协议，金额为1.6亿元。
2、2016年4月20日深圳金桔莱和皇嘉贵金属签订采购合同，金额1.3亿元；2016年6月23日签订解除合同协议，金额为1.3亿元。
3、2016年2月27日天津金桔莱与皇嘉贵金属签订采购合同，金额6500万元；2016年3月31日签订解除合同协议，金额6500万元。
五、说明短期内与皇嘉贵金属反复签订又解除合同的原因及合理性
2016年初皇嘉贵金属向天津金桔莱介绍一客户，客户需要订制一批带有特殊图案的投资类金条，皇嘉贵金属在设计方面、客户资源等方面有一定的优势，皇嘉贵金属前期为这个客户设计过该投资金条的模板及模具，后因种种原因没有合作成功。而天津金桔莱正在开展高端客户的销售工作，很快与该客户确定了合作意向，但是，工期要求非常紧，所以委托深圳金桔莱向皇嘉贵金属进行采购，以便尽快为客户提供合格产品。
2016年2月26日深圳金桔莱与皇嘉贵金属签订采购合同，约定向对方采购1.6亿元该投资类金条，皇嘉贵金属要求一次性支付1.6亿元。从资金安全角度考虑，在2016年3月7日向皇嘉贵金属支付1.6亿款项之日同时与皇嘉贵金属签订了借款协议，以确保公司利益不受损失。但是，3月下旬样品出来后，发现设计及质量有问题，需要深化设计，为此，经深圳金桔莱与皇嘉贵金属沟通，基于诚信和未来更好地合作，2016年3月31日双方签订了解除合作协议，皇嘉贵金属于3月31日当日还款1.6亿元。
针对此情况，天津金桔莱经过与客户进行沟通，客户同意继续进行合作，同意皇嘉贵金属对样品进行重新设计制作，但是额度调整为1.3亿元，2016年4月20日深圳金桔莱和皇嘉贵金属重新签订协议，4月20日支付给皇嘉贵金属1.3亿元，双方约定2016年5月1日前交货。
2015年度年报审计时，瑞华会计师事务所认为公司与皇嘉贵金属有关联关系（按照《上市规则》的规定，公司与皇嘉贵金属不构成关联关系）。因此，在关联关系存在分歧的情况下，公司认为如果此业务合作继续交易，公司没有提前披露，会存在违规，因此，坚决要求解除合作，而皇嘉贵金属认为他们已经做了很多投入,不能解除，经过多次努力协调、沟通的情况下，皇嘉贵金属才同意解除合约，并于6月份退回全部款项，没有追究深圳金桔莱的违约责任。
第三部分、关于黄金珠宝业务经营情况
问题10． 年报披露，公司黄金珠宝业务的经营模式包括采购、生产两方面，但未披露销售相关信息，报告期内公司部分地区主营业务收入增减变动幅度较大。请公司补充披露： （1）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位； （2）报告期内黄金珠宝业务的销售模式，包括主要销售实体，销售客户和订单获取方式等；（3）结合黄金珠宝业务的经营模式，说明部分地区主营业务收入波动较大的原因及合理性；（4）黄金珠宝业务主要的业绩驱动因素，以及报告期内发生的重大变化。
【回复】
一、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
报告期内国际黄金价格持续震荡，处于上行通道，珠宝市场需求趋缓，珠宝行业竞争加剧，同时随着人民生活水平的提高，中国民众对珠宝首饰类的需求潜力巨大。2016年，我国珠宝行业黄金消费已是连续四年居世界第一。据中国黄金协会统计数据显示，去年黄金市场销售额约3100亿元，占我国珠宝零售总额的近60%。黄金消费量975.38吨，同比下降1.07%。其中，首饰用金611.17吨，同比下降18.91%；金条用金257.64吨，同比增长28.19%；金币用金31.19吨，同比增长36.80%。虽然黄金首饰消费因整体消费市场疲弱而出现大幅下滑，但金条和金币消费大幅增加。其次随着我国中产阶级消费群体日益壮大，消费者的消费习惯也在发生变化，更加注重产品品质、个性化设计及服务体验，轻奢消费观将是未来消费市场主导力量。
珠宝首饰行业的周期与国家经济增长的周期基本相同。随着国家经济快速增长、居民可支配的收入逐年增加，居民对珠宝首饰的购买力和购买欲望也会随之走强，从而带动珠宝首饰行业的快速发展；反之，则可能出现国内消费者对珠宝首饰需求的降低。因此，珠宝首饰行业的周期性与国家经济增长的周期性基本保持一致。
公司所处的行业地位：我公司处于行业领先地位，加工量排名前十，主要竞争对手有粤豪珠宝、百泰珠宝、金叶珠宝、深圳翠绿、福麒珠宝、武汉金凤凰等。
二、报告期内黄金珠宝业务的销售模式，包括主要销售实体，销售客户和订单获取方式等
金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。金桔莱的珠宝销售模式为在批发展厅铺货，对外展示公司产品，接待各地经销商来展厅选货、采购，承接客户订单。通过展厅进行批发业务的销售是金桔莱主要的销售模式。
销售产品主要有金条、金币、黄金饰品、硬金、黄金摆件、镶嵌饰品等。
销售客户包括深圳珠宝集散地的同行企业，也有来自全国各地从事产品批发的珠宝商。
金桔莱批发展厅，分别位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝地区以及辐射华北的天津地区和辐射东北地区的哈尔滨市，销售渠道的地域性优势明显。展厅铺货量基本能满足客户的产品需求，如展厅存货不能完全满足客户需求的情况下，业务员就会根据客户需求生产或订购。
三、结合黄金珠宝业务的经营模式，说明部分地区主营业务收入波动较大的原因及合理性
主营业务收入波动较大的地区有山西省、浙江省、上海市。由于黄金市场比较分散，客户随机性比较大，对于各地区销售收入我公司无法进行控制。
四、黄金珠宝业务主要的业绩驱动因素，以及报告期内发生的重大变化
黄金珠宝业务在销售量方面主要的业绩驱动因素为品牌影响力，在销售价方面主要的业绩驱动因素是国际金价，报告期内公司的品牌影响力没有发生重大变化；报告期年初上海黄金交易所的黄金收盘价为224.77元，年末收盘价为263.9元/克，比年初上涨17.4%。
问题11． 年报披露，公司主营业务分为黄金首饰批发、黄金首饰加工、商品零售、食品加工零售、租赁业务及其他，主营业务分地区覆盖近 30 个省市。 请公司补充披露：（1）分项列示占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区，其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况；（2） 按行业口径，披露报告期内黄金首饰的生产量、销售量和库存量情况；（3） 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况。
【回复】
一、分项列示占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区，其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况
公司2016年营业收入635,866.98万元，其中黄金首饰批发营业收入为589,865.78万元, 占营业收入92.77%，黄金首饰批发的营业成本为555,551.40万元，其毛利率为5.82%。该行业营业收入较上年同期增加27.93%。收入较上年增加主要原因是天津金桔莱与秋林珠宝于2015年12月正式营业，其主要经营范围为黄金首饰批发，故黄金首饰批发收入较上年同期金额增加。另外，本年黄金价格上涨也导致营业收入较上年同期增加。
二、 按行业口径披露报告期内黄金首饰的生产量、销售量和库存量情况
单位：千克
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三、 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
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问题12．年报披露， 2016 年公司实现营业收入 63.59 亿元，同比增长 23.33%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.33 亿元，同比大幅增长 169.96%。其中，黄金首饰批发业务实现营业收入 58.99 亿元，同比增长 27.93%，毛利率 5.82%，同比增加2.25 个百分点，毛利率增长接近翻倍。请公司补充披露，黄金首饰批发业务毛利率大幅增加的原因及合理性。请会计师发表明确意见。
【回复】
2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,523.29万元，同比增长137.78%。主要原因为2015年公司重大资产重组导致非经常性损益有“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”调整8,230.20万元；
金价的波动导致公司毛利增加，2016年黄金价格呈上涨趋势，报告期年初上海黄金交易的黄金收盘价为224.77元，从2月份开始金价持续上涨，到7月份收盘价最高为294.25元/克，截止到11月份，金价仍保持在280元/克左右，直到12月份才有所下降，年末收盘价为263.9元/克。我公司黄金首饰批发的销售定价为黄金价格加工费，在金价持续上涨的情况下，销售单价也持续攀升，而同时在移动加权平均法结转成本下，结转了低成本的库存成本，导致毛利率增长。
问题13． 年报披露，公司 2016 年前三季度经营活动现金分别净流出3.93 亿元、 3.50 亿元、 2.52 亿元，第四季度现金净流入 8.57 亿元，报告期经营活动现金净流量-1.38 亿元。请公司补充披露：（1）深圳金桔莱近三年分季度营业收入和现金流数据；（2）报告期分季度现金流波动呈现上述特点的原因，是否与行业特点以及前期数据相符。
【回复】
一、 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司近三年分季度营业收入和经营活动现金净流量数据如下表：
单位：万元
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二、报告期分季度现金流波动呈现上述特点的原因，是否与行业特点以及前期数据相符
公司2016年前三季度经营活动现金分别净流出3.93亿元、3.50亿元、2.52亿元，第四季度现金净流入8.57亿元，报告期经营活动现金净流量-1.38亿元。主要原因为公司在2016年前三季度采购量较大，储备库存。第四季度中销售较大，采购金额较前三个季度减少，故呈现上述特点。
问题14． 年报披露，公司不断进行产品的研发和创新，拥有多项自己的专利，并在报告期内加大新产品研发，但报告期内公司研发支出为 0， 报告期内专利权原值增加 51.43 万元， 均为购置取得。请公司补充披露： （1）新产品研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响；（2）外购专利技术的主要内容，相关产品报告期内的销售收入情况；（3）报告期内研发投入为零的原因及合理性。
【回复】
一、新产品研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响
新产品研发的目的：主要是为了适应不同的消费群体，扩大销售市场，增加销售金额，提高销售业绩，增强品牌竞争力。我公司产品研发主要侧重点在于黄金产品的外观设计，根据市场上不同消费群体及季节性需求提前设计开发新产品、提前上市，抢占市场先机。
二、外购专利技术的主要内容，相关产品报告期内的销售收入情况
公司在报告期内没有外购专利技术。公司在报告期内的产品研发与创新主要体现在外观专利上面。报告期内，公司获得国家知识产权专利局颁发的外观专利证书96件，主要内容包括黄金首饰和礼品两大类。报告期内专利权原值增加51.43万元均为公司子公司深圳金桔莱下属设计部设计新产品后进行专利申请的登记费及代理费。相关产品报告期内的销售收入没有单独划分。
由于工作人员失误，公司在年报中错误地将专利申请的登记费及代理费51.43万元列入外购专利技术科目，公司已经要求相关人员今后要严格按照会计规则予以填报。
三、报告期内研发投入为零的原因及合理性
报告期内设计部门员工的工资等计入管理费用-工资，没计入研发费，费用合计为96.12万元。公司已经要求相关人员今后要严格按照会计规则予以填报。
问题15．年报披露，金桔莱品牌得到了社会和客户的广泛认可，获得了“深圳市文化创意百强企业、中国珠宝制造业十大品牌”的殊荣。请公司补充披露， 深圳文化创意百强企业的主管单位或实际控制人，评选条件以及获选原因。
【回复】
深圳市文化创意百强企业的主管单位为深圳市文体旅游局，由企业提供财务报告等相关材料进行申报，并获得此殊荣。
（一）其具体评选基本条件为：
1、在深圳市注册、具有独立法人资格的企业（含企业化管理的事业单位）；
2、企业的主导产品或服务属于国家统计局发布的《文化及相关产业分类(2012)》范围，属于《深圳文化创意产业振兴发展规划》中确定的重点发展领域；
3、截止上年底已向深圳市政府综合统计部门报送统计报表的企业；
4、没有《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》第十三条规定的情形。
（二）获选原因为：在符合“深圳市文化创意产业百强企业”认定对象的企业中我公司总资产（权重10%）、主营收入（权重10%）、增加值（权重40%）及增速（权重10%）、纳税总额（权重20%）及增速（权重5%）、职工期末人数（权重5%）等7项指标定量测评排名靠前。
第四部分、关于财务信息披露及其他
问题16． 年报披露， 2016 年公司现金分红 3,706 万元，占合并报表汇总归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 18%，公司连续 3年现金分红与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%。 请公司补充披露：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）独立董事对现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。请监事会对董事会履行现金分红相关决策程序和信息披露的情况发表意见。
【回复】
一、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明
公司的现金分红是按照《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》承诺，进行现金分红。公司目前可供股东分配的利润为695,781,417.67 元，最近三年归属于上市公司股东的年均净利润161,381,473.21元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年公司实现的年均可分配利润的61.64%。公司于2017年6月20日召开了2016年度利润分配事项的投资者说明会，对投资者关注的问题进行了回答。
现金分红与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的原因是由于黄金加工和批发属于资本密集型行业，且公司所处发展阶段属于成长期，需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营持续、健康、稳定，实现公司 2017 年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求仍较大。
二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润除需要补充营运资金外，还计划有项目并购等需求，以保证股东利益最大化。
三、独立董事对现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
《公司2016年度利润分配预案》根据公司的经营状况等实际情况制订，公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年公司实现的年均可分配利润的60%，现金分红与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的原因是由于黄金加工和批发属于资本密集型行业，且公司所处发展阶段属于成长期，需要大量资金投入。目前公司的现金分红符合公司章程规定的决策程序，在相关法律、法规框架下充分保护了中小股东的合法权益。
四、 监事会对董事会履行现金分红相关决策程序和信息披露的情况发表意见。
根据秋林集团《公司章程》第一百五十五条 “每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”的规定，公司董事会于第八届董事会第八次会议及2014年度股东大会分别审议通过了《公司2014年度利润分配预案》和《公司2014年度利润分配方案》，于第八届董事会第十九次会议及2015年度股东大会分别审议通过了《公司2015年度利润分配预案》和《公司2015年度利润分配方案》，于第八届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，并将于2016年度股东大会审议《公司2016年度利润分配方案》。公司董事会严格履行公司章程规定的决策程序，并及时披露会议决议。
问题17． 年报披露， 2015 年预付款项期末余额仅 1,818 万元， 2016年预付款项期末余额 3.28 亿元，同比大幅增加 1705.40%，主要为金桔莱预付采购款，期末按预付对象归集的前五名预付款项合计金额 2.83 亿元，占比 86.27%。请公司补充披露：（1）预付对象前五名的预付金额、款项性质及预付时间；（2）结合公司收入和存货增长情况，说明预付款项大幅增加的原因及合理性。
【回复】
一、预付对象前五名的预付金额、款项性质及预付时间表
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二、 结合公司收入和存货增长情况，说明预付款项大幅增加的原因及合理性
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预付账款金额增加主要原因是2016年的收入增长幅度较大，同时由于2017年的元旦和春节时间很近，需要提前进行货品储备等市场因素导致的。
问题18． 年报披露，公司投资哈尔滨秋林食品有限责任公司及海口首佳小额贷款有限公司分别形成商誉 1,089 万元、 70 万元，但均不存在商誉减值。请补充披露说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
【回复】
商誉减值测试过程及参数为：
公司结合2014年至2016年哈尔滨秋林食品有限责任公司及海口首佳小额贷款有限公司的实际盈利情况，预计上述两个公司的2017年-2021年盈利情况，编制盈利预测表，预计企业未来自由现金流量折现后确定的资产组可回收金额分别为4,886.11万元、12,334.07万元。商誉减值损失的确认方法是：
按包含商誉的资产金额分别为4,874.03万元、7,955.03万元,小于可收回金额，故上述两个公司均不计提商誉减值准备。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年6月29日
报备文件：
一、瑞华会计师事务所（瑞华专函字[2017] 23030007号）关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函回复的专项报告
二、国盛证券有限责任公司关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函回复之核查意见
三、哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事关于对上海证券交易所2016年年度报告的事后审核问询函部分事项回复的独立意见
四、哈尔滨秋林集团股份有限公司董事副总裁曲向荣关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函相关问题的回复
五、北京市海淀区人民法院民事裁定书（2016）京0108民初22279号
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-043
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于2016年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站上刊登了《 2016 年年度报告及摘要》，同日在《上海证券报》上刊登了《 2016 年年度报告摘要》。经公司事后自查，发现部分数据和内容有误，现将相关内容更正如下：
一、 “第二节 公司简介和主要财务指标” 中的“七、近三年主要会计数据和财务指标”中的“（一）主要会计数据”有误。
更正前：
单位：元 币种：人民币
■
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
■
二、“第二节 公司简介和主要财务指标” 中的“七、近三年主要会计数据和财务指标”中的“（二） 主要财务指标”有误。
更正前：
■
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
■
三、 “第二节 公司简介和主要财务指标” 中的“ 九、2016年分季度主要财务数据”有误。
更正前：
单位：元 币种：人民币
■
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
单位：元 币种：人民币
■
四、 “第二节 公司简介和主要财务指标” 中的“ 十、非经常性损益项目和金额”有误。
更正前：
单位:元 币种:人民币
■
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
■
五、“ 第五节 重要事项” 中的“二、承诺事项履行情况”中的 “ （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”有误。
更正前：
2016 年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2017]23030003号，深圳金桔莱2016年实现净利润（扣非后）为19,997.74万元，完成2016年度业绩承诺。
2015 年度及 2016 年度业绩承诺扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：
（单位：人民币万元）
■
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
2016 年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2017]23030003号，深圳金桔莱2016年实现净利润（扣非后）为16,278.70万元，完成2016年度业绩承诺。
2015 年度及 2016 年度业绩承诺扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：
（单位：人民币万元）
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六、“ 第十一节 财务报告” 中的“十八、补充资料”中的 “ 1、当期非经常性损益明细表”有误。
更正前：
■
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
■
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
七、 “ 第十一节 财务报告” 中的“十八、补充资料”中的 “ 1、净资产收益率及每股收益”有误。
更正前：（下转38版）
