哈尔滨秋林集团股份有限公司
（上接37版）
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更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
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除上述更正外，公司《 2016 年年度报告及摘要》中的其他内容不变，更正后的公司《 2016 年年度报告及摘要》、《 2016 年度审计报告》同日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。 公司将认真汲取教训， 进一步加强财务数据的复核工作和定期报告的编制工作，不断提高信息披露质量，避免类似错误发生。 由此对投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-044
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于2017年第一季度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站上刊登了《 2017 年第一季度报告正文》，同日在《上海证券报》上刊登了《 2017 年第一季度报告》。经公司事后自查，发现部分数据和内容有误，现将相关内容更正如下：
一、 “二、 公司基本情况” 中的“2.1、主要财务数据”有误。
更正前：
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币
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更正后（更正部分以黑体加粗显示）：
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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除上述更正外，公司《 2017 年第一季度报告正文》中的其他内容不变，更正后的公司《 2017 年第一季度报告及正文》同日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。 公司将认真汲取教训， 进一步加强财务数据的复核工作和定期报告的编制工作，不断提高信息披露质量，避免类似错误发生。 由此对投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017年6月28日
证券代码：600891 证券简称：秋林集团 公告编号：2017-045
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月29日
(二) 股东大会召开的地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议采用现场和网络投票的方式，会议经董事长李亚先生授权，由董事潘建华女士主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，董事长李亚、副董事长平贵杰、副董事长李建新、独立董事李文强因公未能亲自出席现场会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席徐巍因公未能亲自出席现场会议；
3、 副总裁董事会秘书隋吉平先生出席了本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司2016年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《公司2016年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《公司2016年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《公司2016年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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本议案为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
6、 议案名称：《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：《未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：《 关于为全资子公司金桔莱2017年度申请综合授信提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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本议案为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
10、议案名称：《关于全资子公司金桔莱2017年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
议案名称：《关于董事会换届选举的议案》（非独立董事）
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2、 关于增补独立董事的议案
议案名称：《关于董事会换届选举的议案》（独立董事）
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3、关于增补监事的议案
议案名称：《关于公司监事会换届选举的议案》
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(三) 现金分红分段表决情况
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(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(五) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：黑龙江鸿旭律师事务所
律师：张博、张丽娜
2、 律师鉴证结论意见：
本公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所见证律师张博、张丽娜律师出席本次股东大会，并出具了《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年度股东大会法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年6月30日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-046
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第九届董事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2017年6月26日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年6月29日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，现场出席董事6人：潘建华董事、侯勇董事、曲向荣董事、王福胜独立董事、白彦壮独立董事、任枫独立董事；通讯表决董事3人：李亚董事、平贵杰董事、李建新董事。
（五）与会董事共同推举潘建华女士主持本次会议。公司第九届监事会全体成员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
选举李亚先生为公司第九届董事会董事长，任期三年，至2020年6月29日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》
选举平贵杰先生、李建新先生为公司第九届董事会副董事长，任期三年，至2020年6月29日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《公司董事会专门委员会实施细则》的相关规定，在全面考察各位董事的专业背景和工作经历的基础上，选举各专门委员会组成人员如下：
（1）战略委员会
主任委员：李亚先生； 委员：平贵杰先生、任枫先生
（2）审计委员会
主任委员：王福胜先生；委员：侯勇先生、白彦壮先生
（3）提名委员会
现：主任委员：任枫先生； 委员：李建新先生、白彦壮先生
（4）薪酬考核委员会
现：主任委员：白彦壮先生；委员：曲向荣先生、王福胜先生
专门委员会的任期与公司第九届董事会的任期相同，至2020年6月29日。由于王福胜先生已连续担任公司独立董事 5 年，根据规定尚可担任独立董事一年，故专门委员会任期为一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
根据公司李亚董事长的提名，聘任潘建华女士为公司总裁，任期同公司第九届董事会任期，至2020年6月29日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
根据公司潘建华总裁的提名，聘任侯勇先生、曲向荣先生、季文波先生、隋吉平先生、孙晓春先生为公司副总裁，任期同公司第九届董事会任期，至2020年6月29日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
根据公司李亚董事长的提名，聘任潘建华女士为公司财务总监，任期同公司第九届董事会任期，至2020年6月29日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据公司李亚董事长的提名，聘任隋吉平先生为公司董事会秘书，任期同公司第九届董事会任期，至2020年6月29日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任徐超颖女士为公司证券事务代表，任期同公司第九届董事会任期，至2020年6月29日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了《关于追认日常关联交易事项的议案》
根据有关规定，3名关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长回避了该议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票
该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于追认日常关联交易事项的公告》（公告编号：临 2017-048）。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017年6月29日
附：高级管理人员及证券事务代表简历
1、潘建华女士简历
潘建华，女，1959年出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师。历任黑龙江农垦总局牡丹江管理分局854农场23连教员，黑龙江农垦总局牡丹江管理分局854农场23连、七分场会计、主管会计，黑龙江农垦总局牡丹江管理分局854农场食品总厂、粮油总厂财务科长，黑龙江北方企业集团股份有限公司副总兼总会计师，哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁、财务总监、总裁特别助理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、总裁、财务总监。
2、侯勇先生简历
侯勇，1957年出生，研究生，中共党员, 高级工程师。曾任秋林公司食品厂技术工人、副厂长、厂长，哈尔滨秋林食品有限责任公司董事长，哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁代财务总监。现任哈尔滨秋林食品有限责任公司总经理，哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、副总裁。社会职务：中国焙烤协会糕点专业委员会副理事长、省焙烤商会副会长、省工商联执委、市焙烤协会副会长、市侨商会副秘书长、市侨联常委、哈尔滨市南岗区人大代表。
3、曲向荣先生简历
曲向荣，男，1974年出生，硕士学位。1999年4月至2010年9月任松雷商业集团商业拓展总监，2010年10月至2012年10月任万达百货股份有限公司营运副总经理，2012年11月至2013年7月任颐和黄金制品有限公司副总经理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、副总裁。
4、季文波先生简历
季文波，男，1969年出生，研究生学历。历任黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司副总经理，黑龙江辰能担保有限公司董事长、总经理，黑龙江辰能投资集团有限责任公司副总经理，颐和黄金制品有限公司副总经理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁。
5、隋吉平先生简历
隋吉平，男，1968年出生，硕士学历。历任黑龙江省建设开发实业总公司总经理，哈尔滨泰富控股有限公司总经理，哈尔滨市新发小区开发建设指挥部总经理，颐和黄金制品有限公司副总经理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。
6、孙晓春先生简历
孙晓春，男，1962年出生，EMBA。历任中央商城常务副总经理，奥威斯名品折扣店总经理，大商哈尔滨新一百驻店总经理，红博商业购物公园店长，哈尔滨杉杉奥特莱斯执行总经理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁。
7、徐超颖女士简历
徐超颖，女，1980年出生。曾任哈尔滨秋林集团股份有限公司资本证券部职员、主管，现任哈尔滨秋林集团股份有限公司资本证券部副经理。
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-047
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第九届监事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2017年6月26日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2017年6月29在公司8楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。与会监事共同推举李岩女士主持本次会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
选举李岩女士为公司第九届监事会主席，任期三年，至2020年6月29日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《关于追认日常关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于追认日常关联交易事项的公告》（公告编号：临 2017-046）。
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2017年6月29日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-048
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于追认日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
瑞华会计师事务所2015年内控审计报告中认定2015年秋林（天津）珠宝销售有限公司与皇嘉贵金属经营有限公司（以下简称“皇嘉贵金属”）的交易为日常关联交易事项，但公司认为皇嘉贵金属与公司不存在关联关系。经与事务所多次沟通，直到2016年12月5日公司追认上述交易为日常关联交易，通过董事会审议并履行信息披露义务。在上海证券交易所对公司2016年年报事后审核问询过程中，公司及年审会计师整理公司与皇嘉贵金属所有交易时，发现2015年6月19日秋林集团与皇嘉贵金属发生的23,634,464.43元交易没有履行关联交易决策和披露程序。公司于2017年6月29日召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于追认日常关联交易事项的议案》，关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长在该项议案表决时进行了回避。
独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表了独立意见，认为《关于追认日常关联交易事项的议案》涉及的关联交易，均属于公司日常经营活动，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。董事会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。根据相关规定，该议案无需提交公司股东大会批准。
（二）追认日常关联交易事项的基本情况
单位：人民币元
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二、关联方介绍和关联关系
1、皇嘉贵金属经营有限公司
法定代表人： 赵宏军
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-601
注册资本： 叁亿元人民币
主营业务： 贵金属经营；投资咨询服务；黄金白银制品、石油化工产品批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：皇嘉贵金属经营有限公司的实际控制人为黄承伟，而黄承伟同时是山东栖霞鲁地矿业有限公司的原法定代表人（职务代表，无股权，且2016年3月法定代表人黄承伟已变更为刘祥）。山东栖霞鲁地矿业有限公司现为北京和谐天下金银制品有限公司的全资子公司，公司实际控制人平贵杰为北京和谐天下金银制品有限公司的法定代表人。故皇嘉贵金属经营有限公司与上市公司存在关联关系。
关联方履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好。
三、关联交易主要内容和定价依据
日常关联交易为销售翡翠饰品，按照市场价格确定商品价格，具体交易按合同约定执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的交易为日常经营业务，与关联方交易均以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年6月29日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-049
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于对《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施
决定书》整改情况的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、收到《决定书》基本情况
哈尔滨秋林集团股份有限公司于2017年6月1日收到黑龙江监管局下发的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]2号）（具体内容详见公司临2017-033号公告），《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]3号）及《关于对天津嘉颐实业有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]1号）（具体内容详见公司临2017-032号公告）。
根据《决定书》的要求，黑龙江监管局责令公司采取有效措施进行整改，并于收到通知后30日内向黑龙江监管局提交书面整改报告。
二、整改情况
针对《决定书》指出公司在“信息披露方面、募集资金存储方面”存在的相关问题，公司高度重视，并组织相关部门认真讨论，制定有效措施及时进行整改。
公司已按整改报告---《关于对〈中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书〉涉及相关问题的整改报告》（以下称“《整改报告》”）整改完毕，并将《整改报告》报送至黑龙江监管局，黑龙江监管局已收悉公司报送的《整改报告》。
公司自向黑龙江监管局报送《整改报告》以来，严格按照《整改报告》提出的整改措施实施。公司目前整改运行情况良好。
三、备查文件
1、《关于对〈中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书〉涉及相关问题的整改报告》。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年6月29日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-050
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司控股股东工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）今日接到公司控股股东颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）通知，颐和黄金的法定代表人变更为黄长智，其他工商登记信息不变。颐和黄金于2017年5月5日取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年6月29日
国盛证券有限责任公司
关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2016年度持续督导意见
独立财务顾问
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签署时间：二零一七年六月
声明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司2016年年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）核准，秋林集团向天津嘉颐实业有限公司发行232,136,752股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过85,551,330股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
国盛证券有限责任公司作为秋林集团2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《业务指引》和《财务顾问业务管理办法》等有关规定，对秋林集团进行持续督导，并结合上市公司2016年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易是上市公司通过发行股份购买深圳金桔莱100%股权，同时募集配套资金。其中：
1、上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱100%股权，以评估基准日2014年9月30日的评估值135,847.88万元为依据，经交易双方协商确定交易标的交易价格为135,800.00万元。
2、上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过45,000万元。
（二）本次交易的资产过户情况
1、标的资产过户情况
深圳金桔莱依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，截至2015年10月10日，深圳市市场监督管理局核准了深圳金桔莱的股东变更，深圳金桔莱的股东由嘉颐实业变更为秋林集团。标的资产已变更登记至秋林集团名下，交易双方已完成了深圳金桔莱100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。
2、验资情况
2015年10月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】第23050001号），经其审验认为：截至2015年10月12日止，秋林集团已收到天津嘉颐实业有限公司缴纳的新增注册资本人民币232,136,752元，天津嘉颐实业有限公司以本次重大资产重组购买的相关资产出资，折合实收资本232,136,752元（人民币贰亿叁仟贰佰壹拾叁万陆仟柒佰伍拾贰元整），相关资产股权已过户，并办理完工商变更登记手续。本次增资后，秋林集团注册资本为人民币557,665,697元，累计股本为人民币557,665,697元。
3、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年10月16日出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产向嘉颐实业发行的232,136,752股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的资产深圳金桔莱已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）非公开发行股份募集配套资金情况
1、募集资金及验资情况
截至2015年11月13日上午12:00，包括兴证证券资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司在内的5家发行对象将认购资金449,999,996.06元全额汇入了主承销商国盛证券为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2015]23050002号），截至2015年11月13日，国盛证券为本次发行开立的专用账户已收到上述5家发行对象缴纳认购款项共计449,999,996.06元。
2015年11月13日下午，国盛证券将扣除承销费用等后的上述认购款项的剩余款项划转至秋林集团开立的募集资金账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]23050003号），秋林集团向特定投资者非公开发行59,920,106股人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行价格为7.51元/股，募集资金总额为人民币449,999,996.06元，扣除本次发行费用11,860,000.00元，募集资金净额人民币438,139,996.06元，其中，增加股本人民币59,920,106.00元，余额人民币378,219,890.06元计入资本公积，变更后股本为人民币617,585,803.00元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月19日出具了《证券变更登记证明》，秋林集团本次发行新增的59,920,106股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产重组中，交易各方出具的相关承诺及履行情况如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
上市公司出具承诺：本公司及全体董事承诺保证《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方嘉颐实业出具承诺：本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于标的资产权属之承诺
针对标的资产权属，嘉颐实业出具如下承诺：
“1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章程》规定的全额出资义务；
2、依法拥有深圳金桔莱100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；
3、本公司所持有深圳金桔莱100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有深圳金桔莱100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有深圳金桔莱股权之情形；
5、深圳金桔莱100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，秋林集团已经在工商行政管理部门登记为持有标的公司100%股权的股东，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）关于盈利预测业绩补偿承诺
1、《盈利预测补偿协议》
根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000.00万元、15,100.00万元、17,500.00万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》
将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于人民币45,600万元。
3、《承诺函》
嘉颐实业出具承诺：深圳金桔莱2014年实际净利润较盈利预测数差额部分987.27万元由嘉颐实业现金补足，自上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日内，嘉颐实业向深圳金桔莱支付987.27万元人民币用于补足深圳金桔莱2014年实际净利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》继续执行。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉颐实业已于2015年10月21日向深圳金桔莱支付987.27万元人民币用于补足深圳金桔莱2014年实际净利润较盈利预测数的差额。截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于股份锁定期的承诺
嘉颐实业承诺：嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
配套募集资金的认购对象承诺：本次认购所获股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，因上市公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，配套募集资金认购对象的股份锁定期已经届满，配套募集资金认购对象的认购股份已经解除限售，秋林集团履行了相关信息披露义务，嘉颐实业关于股份锁定期的承诺仍在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人平贵杰承诺如下：
“本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”
上市公司控股股东颐和黄金、交易对方嘉颐实业承诺如下：
“本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司实际控制人平贵杰承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
2、本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；
3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。”
上市公司控股股东颐和黄金、交易对方嘉颐实业承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；
3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，上市公司控股股东颐和黄金、实际控制人平贵杰依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：
“1、保证上市公司的人员独立
保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与控股股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的其他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立
保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、保证上市公司的资产独立、完整
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，承诺人的资产沿革区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
5、保证上市公司的业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控股股东、实际控制人保持独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000.00万元、15,100.00万元、17,500.00万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于人民币45,600万元。
根据秋林集团出具的《关于盈利预测实现情况的专项说明》（修订版），标的公司深圳金桔莱2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,278.70万元，超过交易对方嘉颐实业所承诺的深圳金桔莱2016年度净利润15,100万元。
根据瑞华会计师出具的《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]23030003号），瑞华会计师认为秋林集团2016年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为：秋林集团本次重大资产重组涉及的标的资产深圳金桔莱2016年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年主要业务发展情况
2016年秋林集团的主要业务是黄金珠宝加工批发、商品零售、食品生产加工批发零售和租赁业务等。报告期内，秋林集团积极应对复杂多变的市场环境，牢牢把握“稳中求进”的工作总基调，实现了秋林集团的稳步发展。
2016年秋林集团主营业务分行业情况如下：
单位：万元
■
2016年秋林集团的主要财务数据与财务指标情况如下：
单位：万元
■
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度秋林集团业务发展状况良好，秋林集团整体经营情况稳健。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行概况
本次重组前，秋林集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，已经建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁，制定了相关的议事规则或工作细则，并不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
本次重组完成后，秋林集团继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，秋林集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作，维护股东和广大投资者的利益。报告期内，秋林集团内部控制中存在若干问题，秋林集团需要进一步加强内部控制建设，完善并严格执行内控制度，进一步提高公司治理水平，切实保护投资者利益。
（二）公司内部控制中存在的问题
根据秋林集团出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，报告期内秋林集团存在五项财务报告内部控制重大缺陷。2017年4月26日，瑞华会计师事务所对秋林集团出具了否定意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2017]23030002号）和《2016年度内控审计报告非标意见的专项说明》（瑞华专函字[2017]23030006号）。秋林集团五项财务报告内部控制重大缺陷的相关情况和整改情况如下：
缺陷一：对于重大资金投放及收回，秋林集团决策层缺少统筹安排及事前详细的尽职调查，未进行风险评估。
缺陷描述：秋林集团公司与新华信托股份有限公司签订了《新华信托华晟系列秋林集团单一资金信托合同》，于2016年12月23日购买信托产品120,000万元。于2017年2月15日收回了该信托产品资金。对于重大资金投放及收回，公司决策层缺少统筹安排及事前详细的尽职调查，未进行风险评估。
整改情况：秋林集团已于2017年2月收回了该信托产品资金，今后将对重大资金的使用严格按照秋林集团制度要求进行统筹安排及风险评估。
缺陷二：秋林集团对募集资管理及资金管理使用方面的内部控制存在缺陷。
缺陷描述：2015年秋林集团公司定向募集资金净额42,742.39万元，存放于孙公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（以下简称“天津金桔莱公司”）兴业银行天津分行专户内。2015年累计投入募集资金总额30,503万元，其中支付采购款30,000万元给子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱公司”）。2015年11月12月间深圳金桔莱公司收到款项后支付给深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司27,000万元，2015年12月31日深圳市金鸿福有限公司退款给深圳金桔莱公司27,000万元（农商银行天津滨海分行账户）。2016年3月7日深圳金桔莱公司从该农商银行天津滨海分行账户支付关联方皇嘉贵金属经营有限公司16,000万元，3月31日关联方皇嘉贵金属经营有限公司还款16,000万元。2016年3月31日至4月间深圳金桔莱公司退款到天津金桔莱公司28,018万元，该资金没有退还至募集资金专户，未在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中进行披露。该事项表明秋林集团公司对募集资管理及资金管理使用方面的内部控制存在缺陷。
整改情况：秋林集团今后严格按照募集资金管理制度的规定使用募集资金，定期监管募集资金的使用情况，并及时、真实、准确、完整的进行披露。截至2017年6月8日，秋林集团已经将28,143万元资金（其中包括采购货款退款28,018万元以及用于支付中介机构费用的资金125万元）划转至募集资金专户。
缺陷三：秋林集团对子公司存货的内部控制存在缺陷
缺陷描述：子公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司、秋林（天津）珠宝销售有限公司对存货采购入库、销售出库及货物运输管理未能按照内部控制管理制度执行，公司对存货的内部控制存在缺陷。
整改情况：上述子公司已于2017年增加了财务软件的存货模块，并录入了存货明细账，将对存货账目实施有效的控制监督。天津金桔莱、秋林珠宝将严格按照相关规定进行日常采购入库、销售出库管理，严格执行存货内控管理制度，并按制度规定按期进行盘点，保证帐实相符。
缺陷四：会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷。
缺陷描述：秋林集团母公司的银行开户清单中有在天津银行金盛支行开立账户且有发生额，但财务账面没有记录，该账户2016年5月26日销户，销户金额24元。秋林集团公司未能对公司开立的银行账户进行定期检查，该事项表明会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷。
整改情况：2016年5月26日此账户已销户，秋林集团将根据此种情况进行自查，并进一步严格公司账户管理，杜绝此类情况再次发生。公司目前正在加强内控管理，定期对公司开立账户进行检查，以保证公司经济业务的完整性。
缺陷五：秋林集团未能对子公司实施有效控制，对子公司控制管理存在缺陷。
缺陷描述：秋林集团公司2015年设立全资子公司秋林金汇（北京）网络科技有限公司，于2016年12月转让给颐和黄金制品有限公司。秋林集团公司对该子公司在2015年至2016年期间业务的开展、会计核算等状况不清楚。该事项表明秋林集团公司未能对子公司实施有效控制，对子公司控制管理存在缺陷。
整改情况：秋林集团已将所持有的的秋林金汇（北京）网络科技有限公司全部股权按照实缴资本作价转让给了控股股东颐和黄金，2017年度秋林集团将加强对各子公司的内部管理。
秋林集团内部控制评价小组将对以上整改情况进行持续的监督，2017年度秋林集团将继续完善内部控制制度，加强公司内部控制执行、监督管理，确保秋林集团内部控制有效执行。
（三）秋林集团2016年度财务报告被出具非标审计意见
瑞华会计师对秋林集团2016年度财务报表进行了审计，并于2017年4月26日出具了保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]23030003号），导致保留意见的事项有两个，具体情况如下：
导致保留意见的事项一：在审计过程中，瑞华会计师注意到秋林集团公司孙公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司、秋林（天津）珠宝销售有限公司对外签订的产品销售合同中有7.3亿元的关于提货方式及地址约定“由销货方负责运送到购买方经营场所”，有1.98亿元采购合同提货方式及地址约定“自提、买方承担运费”，但该等公司的账簿和报表中未查见与上述采购、销售业务相关的运费支出；该等公司亦未提供其他有效的物流、运输等瑞华会计师认为可以信赖的证据。瑞华会计师无法获取充分、适当的审计证据以核实该等采购、销售业务对收入、成本的影响及相关费用确认的完整性。
根据秋林集团2017年4月28日出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，针对保留意见审计报告所关注的该事项，秋林集团董事会说明如下：鉴于黄金珠宝属于高价值货物，而且体积一般较小，不需要大量的货物运输，所以在采购及销售合同签订后，提货方式在实际的合同执行过程中经常会有变化，自提或随身携带的方式时常发生，因此相关的运费支出没有体现。瑞华会计师事务所提出此问题后，公司已向现场审计人员提供了相关的证据及说明，且瑞华会计师事务所对相关客户也进行了实地走访，与公司出具的相关资料一致，证明了账面没有运输单据及物流过程的合理性。公司将进一步完善所有证据材料，以消除此问题对公司的影响。同时，针对此现象秋林集团已经开始整改，并修改公司销售合同范本，避免发生类似问题。
导致保留意见的事项二：秋林集团公司2016年与关联方皇嘉贵金属经营有限公司发生资金往来35,500万元，其中2016年3月7日向其支付资金16,000万元，2016年3月31日收回，该资金往来既签有借款合同又签有采购合同及解除合同协议；2016年4月20日向其支付13,000万元，2016年6月23日收回，该资金往来签有采购合同及解除合同协议；2016年3月31日向其支付6,500万元，当天收回，该资金往来签有采购合同及解除合同协议。该等大额资金支付，最终没有实现交易目的，瑞华会计师无法取得充分、适当的审计证据以判断秋林集团公司与该关联方之间大额资金往来的目的和性质，以及对财务报表的可能影响。
经核查，独立财务顾问认为：
秋林集团于2016年12月5日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于追认日常关联交易事项的议案》，确认了秋林集团与皇嘉贵金属经营有限公司之间的关联关系，并对双方2015年度相关日常关联交易事项进行了追认。秋林集团将皇嘉贵金属经营有限公司认定为关联方。
秋林集团与关联方皇嘉贵金属经营有限公司之间的业务往来和资金往来未履行关联交易决策程序和信息披露义务，不符合秋林集团《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定。
秋林集团与关联方皇嘉贵金属经营有限公司之间的关联交易应当按照相关规定履行关联交易审议程序并进行信息披露；秋林集团应该加强关联方管理，及时全面获悉公司关联方的相关情况，增强采购、销售、财务等相关业务部门的关联交易意识，针对关联交易事项能够按上市公司规定及时报告和履行相应程序并按规定披露，避免遗漏情况；同时，加强董事、监事、高级管理人员及其他人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的学习，增强规范运作意识和治理自觉性，进一步提升公司治理规范运作水平。
（四）秋林集团募集资金管理和使用中存在的问题
募集资金存放于募投项目实施主体天津金桔莱在兴业银行天津分行设立的募集资金专户，2015年累计投入募集资金总额30,503万元，其中天津金桔莱向深圳金桔莱预付30,000万元用于采购募投项目所需存货。深圳金桔莱收到天津金桔莱上述预付货款之后，存在下列情况：（1）2015年11月-12月间深圳金桔莱向深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司支付27,000万元资金，2015年12月31日深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司将上述27,000万元资金退还给深圳金桔莱；（2）2016年3月7日深圳金桔莱向关联方皇嘉贵金属经营有限公司支付16,000万元资金，2016年3月31日关联方皇嘉贵金属经营有限公司将16,000万元资金归还给深圳金桔莱。
2016年3月至4月期间，深圳金桔莱将天津金桔莱28,018万元采购款退还给天津金桔莱，深圳金桔莱未将上述28,018万元退款划转至天津金桔莱的募集资金存放专项账户，天津金桔莱在陆续收到上述28,018万元退款之后也未将该资金划转至募集资金存放专项账户进行存放，而是通过天津金桔莱其他银行账户进行存放和使用。随后天津金桔莱将上述28,018万元资金陆续用于采购募投项目所需存货，但是未通过募集资金专户进行使用，而是通过天津金桔莱其他银行账户进行使用。上述募集资金的存放和使用存在不规范的情形。
2017年4月至5月黑龙江证监局对秋林集团例行重组检查，随后向秋林集团出具了《采取责令改正措施的决定》，指出秋林集团相关违规情况。秋林集团充分认识到上述募集资金存储和使用方面的违规情况，进行了整改，截至2017年6月8日，秋林集团已将28,143万元资金（其中返回采购货款退款28,018万元，返回用于支付中介机构费用的资金125万元）返回募集资金专户。
经核查，独立财务顾问认为：秋林集团未能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储四方监管协议》等规定存放和使用募集资金，相关募集资金的使用未能严格按照《募集资金管理制度》履行上市公司相关审批程序以及信息披露义务。秋林集团2016年度募集资金的存放与使用存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上市公司《募集资金管理制度》的情形。秋林集团按照监管部门的要求进行整改，未规范存放和使用的相关募集资金已经返还至募集资金专户。秋林集团募集资金存放和使用的不规范行为暴露出秋林集团内控制度的不完善以及在执行中的漏洞和缺陷，秋林集团应在本次发现问题的基础上认真吸取教训，对照相关规范运作的文件要求，严格内控制度尤其是募集资金管理和使用制度上的完善和执行，今后杜绝不规范行为的再次发生。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秋林集团已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度，但2016年度秋林集团在募集资金管理和使用、重大资金对外投资、银行账户管理、下属子公司管理、关联方和关联交易管理等方面的内部控制制度运行部分失效，未严格执行秋林集团内部控制制度的相关规定，秋林集团需要进一步加强内部控制建设，完善并严格执行内控制度，进一步提高公司治理水平，切实保护投资者利益。截至本持续督导意见出具之日，秋林集团针对前述内部控制中存在的不规范问题按照公司治理相关规范性指引进行整改。本独立财务顾问将依据相关法律法规和规范性文件的规定进一步加强对秋林集团的持续督导工作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、其他事项
秋林集团以及公司股东嘉颐实业于2017年6月1日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]3号）、《关于对天津嘉颐实业有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]1号），认定秋林集团和嘉颐实业在内幕信息知情人登记管理方面违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规定。
秋林集团于2017年6月1日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]2号），认定秋林集团在信息披露、募集资金存储等方面存在违规行为。
针对上述问题，秋林集团正严格按照监管措施的要求积极整改。
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国盛证券有限责任公司
关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺
实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）核准，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”）向天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）发行232,136,752股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过85,551,330股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“独立财务顾问”）作为秋林集团2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等规定，对秋林集团本次发行股份所购买资产2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000万元、15,100万元、17,500万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高1,000万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于人民币45,600万元。
（二）补偿安排
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承诺利润（即45,600万元），则上市公司有权以1元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即45,600万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即45,600万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实业应在上市公司作出董事会决议日后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。
二、深圳金桔莱2016年度业绩承诺实现情况
根据秋林集团出具的《关于盈利预测实现情况的专项说明》（修订版），标的公司深圳金桔莱2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,278.70万元，超过交易对方嘉颐实业所承诺的深圳金桔莱2016年度净利润15,100万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]23030003号），瑞华会计师认为秋林集团2016年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
经核查，本独立财务顾问认为：秋林集团本次重大资产重组涉及的标的资产深圳金桔莱2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺水平，2016年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
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