鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：2017-074

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年6月29日

(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19层公司大会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨学平先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议合法、有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书陈曦女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修改《对外投资管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于参与投资设立EXIMIOUS CAPITAL LP（“卓越投资基金”）的

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 关于议案表决的有关情况说明

1、 上述议案均获得本次股东大会审议通过。

2、 以特别决议通过的议案1，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：康晓阳、张晓光

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2017年6月29日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-075

证券代码：143143 证券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2017年6月29日在北京市朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19层公司大会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长杨学平先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，通过以下决议：

议案一、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

议案二、《关于公开发行公司债券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，满足经营发展需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了本次公开发行公司债券方案，逐项表决如下：

1、发行规模

本次公开发行的公司债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元），可一期或分期发行，具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2、票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、发行对象及发行方式

本次公开发行的公司债券发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

本次公开发行的公司债券发行方式为：以一期或分期方式在中国境内向合格投资者公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

本次公开发行的公司债券发行完成后，将根据《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，申请在上海证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4、债券期限

本次公开发行的公司债券的期限不超过5年（含5年）。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券具体期限构成。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5、债券利率或其确定方式

本次公开发行的公司债券的票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

6、募集资金的用途

本次公开发行的公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于公司（含子公司）补充流动资金、偿还公司债务等符合国家法律法规规定的用途中的一种或多种，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

7、承销方式

本次公开发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

8、本次债券的上市交易

本次公开发行的公司债券上市交易执行上海证券交易所的有关规则。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

9、偿债保障措施

本次公开发行的公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜。

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

10、担保情况

本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

11、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

议案三、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

为提高本次发行的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

3、具体办理本次公开发行公司债券的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；

4、签署与本次公开发行公司债券的发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；

5、在本次债券公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次公开发行公司债券的发行及上市有关的其它事项并签署相关法律文件；

9、董事会可在本议案授权范围内根据实际情况授权董事长或其他董事处理上述事宜。

10、董事会及董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有关的上述事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

议案四、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年7月14日召开2017年第三次临时股东大会，审议上述1-3项议案。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月29日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-076

证券代码：143143证券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司本次拟公开发行公司债券事项尚需提请股东大会审议。

现将公司本次公开发行公司债券有关事项公告如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

为进一步拓宽公司融资渠道，满足经营发展需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了本次公开发行公司债券预案，具体如下：

1、发行规模

本次公开发行的公司债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元），可一期或分期发行，具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。

2、票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

3、发行对象及发行方式

本次公开发行的公司债券发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

本次公开发行的公司债券发行方式为：以一期或分期方式在中国境内向合格投资者公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

本次公开发行的公司债券发行完成后，将根据《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，申请在上海证券交易所上市。

4、债券期限：本次公开发行的公司债券的期限不超过5年（含5年）。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券具体期限构成。

5、债券利率或其确定方式

本次公开发行的公司债券的票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

6、募集资金的用途

本次公开发行的公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于公司（含子公司）补充流动资金、偿还公司债务等符合国家法律法规规定的用途中的一种或多种，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况，在上述范围内确定。

7、承销方式

本次公开发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

8、本次债券的上市交易

本次公开发行的公司债券上市交易执行上海证券交易所的有关规则。

9、偿债保障措施

本次公开发行的公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜。

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、担保情况

本次公开发行的公司债券是否采用担保即具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的说明

为提高本次发行的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；

3、具体办理本次公开发行公司债券的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；

4、签署与本次公开发行公司债券的发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；

5、在本次债券公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；

6、如监管部门对公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次公开发行公司债券的发行及上市有关的其它事项并签署相关法律文件；

9、董事会可在本议案授权范围内根据实际情况授权董事长或其他董事处理上述事宜。

10、董事会及董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有关的上述事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、公司简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2014年、2015年和2016年财务报告经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2015）035号、川华信审（2016）020号和川华信审（2017）022号标准无保留意见的审计报告。

最近三年一期合并财务报表、母公司财务报表如下：

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

3、最近三年合并报表范围变化

（1）报告期内新纳入合并范围的一级子公司

2014年，因新设而纳入合并范围的子公司为浙江鹏博士网络服务有限公司、北京鹏博士智慧教育科技有限公司、Great Wall Mobile Inc.（美国长城移动有限公司）、Great Wall Mobile Korea Inc.（韩国长城移动有限公司）。

2016年，因新设而纳入合并范围的子公司为Dr. Peng Holding HongKong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）。

（2）报告期内不再纳入合并范围的一级子公司

2016年，因本年度已注销，北京鹏博士数据服务有限公司不再纳入合并范围。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1、财务指标

■

2、重要财务指标计算说明

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益÷期末普通股股本

（5）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（扣除土地使用权后的无形资产净值÷所有者权益）×100%

（6）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

（7）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

（8）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+未实现售后回租差异摊销

（9）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+资本化利息支出）÷（利息支出+资本化利息支出）

（10）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股本

（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股本

（12）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（13）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（14）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

上述每股收益、净资产收益率系根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算确定。

（15）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+长期应付款+一年内到期的非流动负债

（三）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：

1、合并报表口径简明财务分析

（1）资产结构分析

最近三年及一期，合并口径下公司资产结构如下：

■

公司资产规模保持稳定，结构以非流动资产为主，近年来流动资产占比呈上升态势，如下图所示：

■

最近三年及一期，公司资产规模大幅增长，截至2017年3月31日，公司的总资产为1,906,546.10万元，较2014年12月31日增长24.23%，主要增长项目为固定资产及长期待摊费用。

从资产构成看，公司资产以非流动资产为主，各期末非流动资产占资产总额的比例分别为77.48%、79.04%、78.40%、83.50%，平均占比79.61%，其中，长期待摊费用增长较快，主要系公司业务发展加速，待摊的业务提成大幅增加；流动资产占资产总额的比例分别为22.52%、20.96%、21.60%、16.50%，平均占比20.40%，流动资产占资产总额的比例呈下滑趋势。

（2）负债结构分析

报告期内各期末，公司负债构成及其比例如下：

■

■

报告期内，随着公司业务规模及资产规模的扩大，公司负债快速增长以应对公司长短期资金需求，截至2017年3月31日，公司的负债总额为1,249,822.37万元，较2014年12月31日增长18.25%，低于资产总额的增长速度。公司债务结构中，流动负债占绝大部分。

（3）现金流量分析

报告期内各期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动现金流量净额分别为383,056.89万元、465,809.22万元和413,912.17万元。2016年度公司经营活动产生的现金流量净额较2015年度减少51,897.05万元，下降11.14%；2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加82,752.33万元，增长21.60%。经营活动产生的现金流量净额增长主要系公司业务高速发展，导致销售商品、提供劳务收到的现金有较大增加。公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比重分别为96.57%、95.50%、和96.71%；公司经营活动现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。

2014年度、2015年度和2016年度，公司投资活动现金流量净额分别为-321,561.02万元、-395,510.39万元和-368,412.84万元。2016年度公司投资活动产生的现金流量净额较2015年度增加27,097.55万元，增加6.85%；2015年度公司投资活动产生的现金流量净额较2014年度减少73,949.38万元，降低23.00%。主要系公司购建固定资产、无形资产及进行投资增加了支出。公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益和处置子公司及其他营业单位等所取得的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、投资所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金等。

2014年度、2015年度和2016年度，公司筹资活动现金流量净额分别为-17,386.61万元、-20,314.81万元和-24,589.37万元。2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年度减少4,274.56万元，降低21.04%。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年度减少2,928.20万元，降低16.84%，主要由于吸收投资减少以及偿还债务所支付的现金增加所致。公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资收到的现金及取得借款等收到的现金，现金流出主要为偿还债务所支付的现金、分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等，主要是为满足投资活动资金需求而进行的筹资。

（4）偿债能力分析

近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：

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截至2014年末、2015年末和2016年末，公司的流动比率分别为0.36、0.37和0.32，速动比率分别为0.33、0.33和0.32，最近三年及一期公司流动比率及速动比率处于波动状态。作为衡量短期偿债能力的重要指标，公司流动比率及速动比率总体水平较高，且基本保持稳定。公司流动资产中，货币资金的比重较高，资金流动性较好，短期偿债能力较强。

截至2014年末、2015年末和2016年末，公司合并资产负债率分别为68.87%、70.14%和68.85%，母公司资产负债率分别为38.57%、41.41%和36.74%，剔除预收款后的合并口径资产负债率为33.95%、34.51%和33.55%，报告期公司资产负债率整体稳定。公司所处行业整体资产负债率较高，公司三年及一期资产负债率均位于70%左右，维持在较高水平，主要由于公司的主营业务模式存在大量预收账款所致。此外，发行人近年来业务发展迅速，增加了负债以支持业务发展。

2014年度、2015年度、2016年度，公司息税折旧摊销前利润分别为226,405.27万元、284,374.75万元、344,296.80万元；利息保障倍数分别为7.164、8.20、9.27，报告期内公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数上升，有利于保证公司的偿债能力。

（5）盈利能力分析

最近三年及一期公司主要盈利能力数据及指标：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司营业收入分别为696,271.48万元、792,594.13万元、884,971.24万元、206,407.59万元，公司营业收入呈稳定增长态势。最近三年主营业务收入占营业收入的比例平均为99.17%，表明公司主营业务突出。公司主营业务收入主要来源于互联网接入业务和互联网增值业务。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司营业成本分别为283,066.42万元、323,642.01万元、376,607.27万元、100,245.41万元，其中近三年营业成本中主营业务成本占比平均达到98%以上，随着公司规模的扩大，结转成本增加，公司营业成本呈小幅上升趋势。

2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，公司互联网接入业务实现毛利率分别为63.95%、63.28%、60.22%、54.09%，基本保持稳定。互联网增值业务实现毛利率分别为35.42%、35.41%、44.93%、45.09%，随着发行人互联网增值业务的不断丰富，收费水平得到提升，从而毛利率呈现增长趋势。综合毛利率分别为59.55%、59.42%、57.92%、52.68%，稳定地保持在较高水平，盈利能力持续增强。

2、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

（1）未来发展目标

作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，跨界电信运营与互联网服务，向用户提供全球化电信传媒服务。

公司是全国范围牌照的全业务运营商，拥有跨地区增值电信业务经营许可证，业务种类齐全，经营范围广阔。经过十多年的发展，公司的用户数和市场份额不断攀升，并在部分区域市场占据一定的优势地位。从整体市场规模和业务收入方面，公司排名第四大宽带运营商、国内第一大民营宽带运营商。

在“云管端”一体化发展战略的指导下，公司通过布局云端（数据中心集群、云平台）、管道（超宽带网络）和智能终端（大麦系列智能终端），把内容管道终端整合起来，搭建全球OTT平台+全球统一通信平台，构建独具特色的“云+管+端”完整生态链，在不断提升在网用户规模的基础业务之上积极拓展互联网增值业务，通过超宽带云管端平台搭载各类互联网应用，全面推动互联网接入、数据集群服务、移动转售、OTT服务、CDN（内容分发网络）及云计算、VPN（虚拟专用网络）和多方通信等全业务的发展，构建以视频交互为中心的平台型产业链。

在云端，公司通过数据中心集群及云平台的建设，上游吸引各类企业到公司的云端形成丰富的资源池，下游形成消费者的接入和内容提供。在管端，公司加大光纤网络的建设改造，形成一张全国一体化全贯通的极速光纤通道，为公司全国数据交换及用户数据传输提供稳固的基础保障；大力推动平价百兆千兆宽带进入千家万户以及中小企业，布设高速易用的Wi-Fi网络，丰富管道路由。在终端，通过大麦系列智能家庭终端的研发和推广，以OTT平台为突破口建设以互联网电视为基础的家庭智慧中心，实现提供完备的家庭互联网综合应用服务，构建基于4K极清的互联网电视传媒生态系统。

未来，公司将抓住互联网科技向物联网运营服务转型的契机，全面升级“云管端”平台，创新型地推出“全球家庭运营商”战略，以超宽带、云计算、大数据、IOT、云网、LoRa（一种低功耗广域网通信技术）等技术为支撑，积极推进从芯片-云网-传输-智能EPG（电子节目菜单）-内容-服务的垂直产业链整合工作，搭建全球云网平台+全球OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，通过智能化、网络化、协同化三个维度，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的家庭物联网和智能融合生态。坚持以家庭互联网为业务中心，为国内及北美、欧洲、韩国乃至全球家庭提供全新体验的集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活。随着公司“云管端”平台搭建的不断完善和海外业务的不断拓展，公司一系列针对用户的互联网应用服务将不断推出，公司将整合国内与国际、纵向与横向的全球互联网资源平台，打造全球化的电信传媒集团，成为全媒体时代全球家庭的运营商。

2、盈利能力的可持续性分析

宽带网络是信息通信产业发展的重要基石，是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施。当前，互联网已经成为“大众创业、万众创新”的聚集平台、促进产业融合发展和经济转型升级的重要引擎、壮大信息消费和拉动新兴消费的强劲动力、培育网络经济发展新动能和引领经济社会新常态的关键要素。党中央、国务院高度重视宽带发展。2013年，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，明确了宽带网络的战略性公共基础设施地位；2014年，工信部下发《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场；2015年“两会”期间，李克强总理在政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合；2015年7月，国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》；十八届五中全会公报明确指出，实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略。互联网正加速向经济社会各领域深度融合，并阔步迈向新的历史阶段。公司互联网宽带业务和数据中心集群业务符合行业发展潮流，契合国家发展战略，未来潜力巨大。

公司拥有一张全国一体化全贯通的极速光纤通道，为公司全国数据交换及用户数据传输提供稳固的基础保障，支持高清视频和超宽带的极致体验；公司拥有全国范围布局的超过20万平米的高等级中立云数据中心集群，形成了一个辐射全国大部分地区的云端业务集群，为用户提供专业化的普遍服务；公司拥有超过1亿家庭用户的网络覆盖和超过1300万的在网用户，均集中于经济发达的地级以上城市。依托于以上资源，公司在持续升级全球超宽带“云管端”平台，公司“宽带”+“内容”+“终端”的业务协同效应逐步显现，竞争优势稳步提升

在云端，依托于20多个电信级数据中心，在国内重点城市以及首尔、洛杉矶、旧金山等多地打通中美欧节点，搭建云数据中心平台，通过云CDN、云传输、移动端多方通讯等技术承载全球OTT平台、传输丰富高品质的视频娱乐、教育、游戏等内容。

在管端，在国内普及100M宽带接入服务，同时推广高端1000M接入服务，支持大麦视频云平台4K极清视频码流传输。在国际业务的开展上，管端战略将会提升一个更高的层次直接快速推进。

在终端，持续加快电视机联网的业务推进工作，通过智能终端的研发推广、社区云的部署，利用互联网把电视机进行联网。同时紧随互联网应用发展趋势和国家“一带一路”战略，通过国际化合作，快速打造国际OTT平台、合作开发VR虚拟化应用等，进一步加快在国际化业务上的推进。

未来几年，公司将不断创新升级“超宽带云管端”平台，以“家庭互联网”为业务中心，围绕电信、传媒领域做产业布局和业务运营，为全球家庭用户提供集超宽带、统一通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，实现家庭物联网布局，并逐步向大数据及人工智能生态演进。

在政策环境及市场需求的支持下，在网络规模及用户资源的保障下，在精益化管理和创新业务的推动下，公司营业收入及盈利能力将不断提升。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于公司（含子公司）补充流动资金、偿还公司债务等符合国家法律法规规定的用途中的一种或多种，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况确定。

本次公开发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）对公司资产负债率的影响

本次债券发行完成后，公司合并口径的资产负债率由报告期末的65.55%上升为68.22%，扣除预收账款后的资产负债率将由报告期末的27.94%上升为33.52%。因此，此次债券募集资金的运用对于发行人资产负债率的影响不大。

（二）对本公司财务成本的影响

发行人日常经营资金需求量较大，但受益于其较强的经营性现金流量产生能力，一般依靠内生性融资获得发展所需资金。根据公司战略，发行人将加大对于“云管端”战略的实施，未来面临一定的资金缺口，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对本公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成后，发行人合并口径的流动比率将由报告期末的0.26提升至0.39。

六、其他重要事项

1、对外担保情况

截至2017年3月31日，发行人无对外担保事项。

2、未决诉讼（仲裁）情况

截至2017年3月31日，公司不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的其它重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

3、债券偿还情况

发行人于2011年12月12日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1953号《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过14亿元的公司债券。

2012年3月12日公司向社会公开发行14亿元的公司债券，根据询价结果，经公司和保荐人充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为7.50%。

本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的起息日为本次发行的发行首日，即2012年3月12日（T日）。2013年至2017年间每年的3月12日为上一计息年度的付息日，本次债券到期日为2017年3月12日，公司已于2017年3月13日支付了本金及最后一期利息。

七、风险提示

本次债券发行方案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，持续披露公司债券的发行进展情况。

本次债券发行方案最终能否获得股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月29日

证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：2017-077

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月14日13点00 分

召开地点：北京市朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19层公司大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月14日

至2017年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2017 年6 月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的相关信息。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记时间:2017年7月12日上午9:00-下午17:30;

2、 登记地点: 北京市朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19层

3、 登记方式: 出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2017年7月12日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

六、 其他事项

1、联系方式

联系地址：北京市朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19层，邮编，100020

联系电话：010-5223 9118，传真：010-5223 9135

联系人：陈曦

2、参会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2017年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。