华菱星马汽车（集团）股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－058

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日、2017年6月1日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司分别于2017年5月15日、2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年5月26日上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行沟通交流，具体内容详见公司于2017年5月27日刊登的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》。2017年6月2日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。公司分别于2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日刊登了《重大资产重组进展公告》。

经相关各方沟通，本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。公司已于2017年5月13日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）通过公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。2017年6月1日，公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材发布了公开征集受让方的具体情况和要求。2017年6月20日,公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方结果的公告》，按照公开征集受让方的有关程序，最终确定中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）为正式受让方。2017年6月26日，公司控股股东星马集团及华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议》。2017年6月27日，公司刊登了《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨股东权益变动的提示性公告》。

2017年6月29日，经报国务院批准，恒天集团整体并入中国机械工业集团公司，成为其全资子企业。该事项对公司本次重大资产重组及股份转让事项不构成实质性影响。本次股份转让完成后，恒天集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为国务院国资委。

本次重大资产重组主要交易对方为恒天集团，并要求其取得公司控制权之后通过重大资产重组向公司注入所拥有的资产，本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终确定。本次重大资产重组的交易方式尚未最终确定，初步确定为发行股份购买资产，本次重大资产重组前后预计公司实际控制人将发生变更。截至本公告日，本次重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司已组织中介机构积极推进本次重大资产的相关工作，因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年6月30日

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华菱星马

股票代码：600375

信息披露义务人名称：安徽星马汽车集团有限公司

住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区内

通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区内

一致行动人：马鞍山华神建材工业有限公司

住所：安徽省马鞍山市湖北路23号

通讯地址：安徽省马鞍山市湖北路23号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2017年6月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱星马汽车（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动事项须按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理委员会审核批准方可实施。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）星马集团基本情况

■

（二）星马集团董事及主要负责人情况

■

二、一致行动人的基本情况

（一）华神建材基本情况

■

（二）华神建材董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

一致行动人华神建材系信息披露义务人星马集团的全资子公司。

■

本次权益变动涉及星马集团及华神建材协议转让所持华菱星马全部股份，华神建材指定星马集团作为信息披露义务人统一编制权益变动报告书。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人星马集团及其一致行动人华神建材不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

星马集团及华神建材以公开征集受让方的方式协议转让所持华菱星马全部股份给恒天集团，主要目的为契合政策规划要求，引进有实力战略伙伴；突出主营业务发展，促进汽车产业整合，提升市场竞争力；提升资产质量和盈利能力，实现转型和良性发展；增强技术水平，提升核心竞争力；助力产业协同发展、实现地区经济产业结构优化调整。本次权益变动对于促进上市公司挖掘和吸收产业内外优质存量与增量资产、实现上市公司的战略发展规划、拓展相关多领域合作，以及实现马鞍山市产业结构优化调整和经济发展将有极大的推动作用。

二、是否有意在未来 12个月内增加或继续减少在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露人义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次股份转让前，星马集团直接持有本公司24,136,112股股份，并通过其全资子公司华神建材持有本公司60,544,793股股份。星马集团直接和间接持有本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%，为公司控股股东。本次股权转让完成后，星马集团及华神建材将不再持有华菱星马股权，具体变动情况如下：

■

二、股份转让协议的主要内容

2017年6月26日，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议》，主要条款如下：

（一）交易双方

转让方/甲方一：安徽星马汽车集团有限公司

转让方/甲方二：马鞍山华神建材工业有限公司

受让方/乙方：中国恒天集团有限公司

（甲方一与甲方二合称为“甲方”，甲方与乙方单称为“一方”，合称为“双方”）

（二）标的股份

甲乙双方确认，本次股份转让的标的股份为甲方所持标的公司84,680,905股股份以及由此所衍生的所有股东权利及权益。标的股份情况具体如下：

■

（三）股份转让价款

1、定价依据

本次交易中标的股份的价格为每股7.27元，系以定价基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，并经甲乙双方协商一致而确定。

2、股份转让价款

甲乙双方确认，标的股份的转让价款总计为615,630,179.35元，其中甲方一所持标的公司股份的转让价款为175,469,534.24元，甲方二所持标的公司股份的转让价款为440,160,645.11元。

为免歧义，甲乙双方确认本次股份转让为含权转让，如过渡期内标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息归属于乙方所有，相应送股、转增股本、配股等新增股份亦归属于乙方所有，同时本次交易中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。

3、股份转让价款支付

乙方应在本协议签署日起的三个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的30%，即52,640,860.27元（实际支付时需扣除乙方于2017年6月5日向甲方一支付的认购意向金50,000,000.00元），向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的30%，即132,048,193.54元。如因本次股份转让未获得中国法律法规规定的全部批准或核准而使本协议最终未生效，则自导致本协议未生效的条件发生之日起的五个工作日内，甲方应将前述款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

乙方应在就本次股份转让取得国务院国资委批复后的三个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的70%，即122,828,673.97元，向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的70%，即308,112,451.57元。

如自本次股份转让价款全部支付完毕之日起的二十个工作日（以下简称“办理期限”）内未完成标的股份过户登记手续，除非经乙方事先书面通知延长办理期限，则甲方应自办理期限届满之日起的五个工作日内，将乙方已支付的全部款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

（四）股份过户登记

1、甲乙双方需在股份转让价款全部支付完成后，立即办理标的股份过户登记相关手续并在获得上交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起的三个工作日内，完成标的股份在中国证券登记结算机构的过户登记手续。

2、自股份交割日起，甲方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再持有标的股份，乙方成为标的公司股东。

3、甲乙双方同意，在股份交割日后由乙方委托审计机构对标的公司自2017年1月1日至股份交割日期间的资产及负债情况进行审计，并以股份交割日的审计结果作为双方账务调整的依据。

（五）协议成立、生效、变更、解除和终止

1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立。

2、本协议在如下条件全部成就之日起生效：

（1）国务院国资委批准本次股份转让；

（2）中国法律法规规定的其他生效条件。

3、非经甲乙双方协商一致或中国法律法规及本协议另有规定，任何一方不得擅自变更、补充或解除本协议。对本协议的任何变更、补充或解除，必须经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。

（1）发生下列任一情形，甲方有权在股份交割日前随时以书面形式通知乙方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①乙方未按本协议的约定受让或配合受让标的股份并履行股份转让价款的支付义务，经甲方合理催告仍不履行前述义务的。

②乙方存在其他重大违约行为，导致甲方有重大损失或无法实现本协议之目的。

（2）发生下列任一情形，乙方有权在股份交割日前随时以书面形式通知甲方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①甲方未按本协议的约定向乙方转让标的股份或办理过户登记手续，经乙方合理催告仍不履行前述义务的。

②甲方存在其他重大违约行为，导致乙方有重大损失或无法实现本协议之目的。

4、发生下列任一情形，本协议终止：

（1）本协议项下义务已按约定履行完毕。

（2）甲乙双方协商一致，同意终止本协议。

5、协议终止的法律后果。

本协议终止后，本协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任。本协议终止后不再对甲乙双方具有法律约束力，但不影响本协议项下保密事项条款、违约责任条款及争议解决条款的效力。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。本次股份转让协议内容无本报告书披露内容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

四、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施。

五、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权

本次股份转让完成后，上市公司控股股东由星马集团变更为恒天集团，实际控制人由马鞍山市人民政府变更为国务院国资委。

六、信息披露义务人对受让方的调查情况

信息披露义务人及其一致行动人已聘请财务顾问、律师等中介机构对受让方的主体资格、资信情况及受让意图等进行尽职调查。

七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖华菱星马上市交易股份的情况

本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽星马汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘 汉 如

签署日期：2017年6月29日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：马鞍山华神建材工业有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

刘 汉 如

签署日期：2017年6月29日

第七节 备查文件

1、安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山华神建材工业有限公司法人营业执照。

2、信息披露义务人及一致行动人主要负责人名单及身份证明文件。

3、《安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司之股份转让协议》。

4、本报告书及备查文件备置于上市公司证券部。

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

■信息披露义务人名称（签章）：安徽星马汽车集团有限公司

法定代表人（签字）：

刘 汉 如

签署日期：2017 年6 月29日

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华菱星马

股票代码：600375

信息披露义务人名称：中国恒天集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路99号

通讯地址：北京市朝阳区建国路99号

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2017年6月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱星马汽车（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动事项须按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理委员会审核批准方可实施。

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

恒天集团为国有独资企业，控股股东及实际控制人均为国务院国资委。

2、上述股权控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务状况

恒天集团的主要业务包括纺织机械、纺织及贸易、商用车三大主业，涵盖纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投资六大业务单元。

（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

恒天集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上表财务数据已经审计

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署之日，恒天集团持有境内、境外其他上市公司股权情况如下：

■

五、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日，恒天集团持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况如下：

■

注：恒天集团通过下属控股孙公司经纬纺织机械股份有限公司间接持有中融国际信托有限公司37.47%股权。

六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署之日，恒天集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，恒天集团的董事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

恒天集团的董事及高级管理人员如下表所示：

■第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

恒天集团拟通过本次交易受让华菱星马15.24%股权，并在条件成熟时向上市公司择机注入恒天集团旗下商用车业务资产，将华菱星马打造为恒天集团商用车资产的A股上市平台，利用恒天集团汽车产业链优势，发挥业务协同效应，进一步提高上市公司的持续盈利能力。

二、未来十二个月内持股变动安排

本次受让华菱星马股份后，恒天集团将以华菱星马为商用车产业板块的资本平台，在条件成熟时注入恒天集团旗下商用车业务资产，优化资源配置，做强做大相关产业。恒天集团不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。

根据上市公司的实际情况，若筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间

2017年6月8日，恒天集团召开第八十七次董事会，决议同意参与华菱星马公开征集受让方的竞标，以协议转让方式受让星马集团及其全资子公司华神建材持有的华菱星马84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%，转让价格为7.27元/股，金额为615,630,179.35元。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有华菱星马的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有华菱星马84,680,905股股份，均为无限售流通股，占华菱星马总股本的15.24%，具体变动情况如下：

■

二、股份转让协议的主要内容

2017年6月26日，星马集团、华神建材与恒天集团签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）交易双方

转让方/甲方一：安徽星马汽车集团有限公司

转让方/甲方二：马鞍山华神建材工业有限公司

受让方/乙方：中国恒天集团有限公司

（甲方一与甲方二合称为“甲方”，甲方与乙方单称为“一方”，合称为“双方”）

（二）标的股份

甲乙双方确认，本次股份转让的标的股份为甲方所持标的公司84,680,905股股份以及由此所衍生的所有股东权利及权益。标的股份情况具体如下：

■

（三）股份转让价款

1、定价依据

本次交易中标的股份的价格为每股7.27元，系以定价基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，并经甲乙双方协商一致而确定。

2、股份转让价款

甲乙双方确认，标的股份的转让价款总计为615,630,179.35元，其中甲方一所持标的公司股份的转让价款为175,469,534.24元，甲方二所持标的公司股份的转让价款为440,160,645.11元。

为免歧义，甲乙双方确认本次股份转让为含权转让，如过渡期内标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息归属于乙方所有，相应送股、转增股本、配股等新增股份亦归属于乙方所有，同时本次交易中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。

3、股份转让价款支付

乙方应在本协议签署日起的三个工作日内向甲方一指定账户支付其股份转让价款的30%，即52,640,860.27元（实际支付时需扣除乙方于2017年6月5日向甲方一支付的认购意向金50,000,000.00元），向甲方二指定账户支付其股份转让价款的30%，即132,048,193.54元。如因本次股份转让未获得中国法律法规规定的全部批准或核准而使本协议最终未生效，则自导致本协议未生效的条件发生之日起的五个工作日内，甲方应将前述款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

乙方应在就本次股份转让取得国务院国资委批复后的三个工作日内向甲方一指定账户支付其股份转让价款的70%，即122,828,673.97元，向甲方二指定账户支付其股份转让价款的70%，即308,112,451.57元。

如自本次股份转让价款全部支付完毕之日起的二十个工作日（以下简称“办理期限”）内未完成标的股份过户登记手续，除非经乙方事先书面通知延长办理期限，则甲方应自办理期限届满之日起的五个工作日内，将乙方已支付的全部款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

（四）股份过户登记

1、甲乙双方需在股份转让价款全部支付完成后，立即办理标的股份过户登记相关手续并在获得上交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起的三个工作日内，完成标的股份在中国证券登记结算机构的过户登记手续。

2、自股份交割日起，甲方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再持有标的股份，乙方成为标的公司股东。

3、甲乙双方同意，在股份交割日后由乙方委托审计机构对标的公司自2017年1月1日至股份交割日期间的资产及负债情况进行审计，并以股份交割日的审计结果作为双方账务调整的依据。

（五）协议成立、生效、变更、解除和终止

1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立。

2、本协议在如下条件全部成就之日起生效：

（1）国务院国资委批准本次股份转让；

（2）中国法律法规规定的其他生效条件。

3、非经甲乙双方协商一致或中国法律法规及本协议另有规定，任何一方不得擅自变更、补充或解除本协议。对本协议的任何变更、补充或解除，必须经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。

（1）发生下列任一情形，甲方有权在股份交割日前随时以书面形式通知乙方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①乙方未按本协议的约定受让或配合受让标的股份并履行股份转让价款的支付义务，经甲方合理催告仍不履行前述义务的。

②乙方存在其他重大违约行为，导致甲方有重大损失或无法实现本协议之目的。

（2）发生下列任一情形，乙方有权在股份交割日前随时以书面形式通知甲方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①甲方未按本协议的约定向乙方转让标的股份或办理过户登记手续，经乙方合理催告仍不履行前述义务的。

②甲方存在其他重大违约行为，导致乙方有重大损失或无法实现本协议之目的。

4、发生下列任一情形，本协议终止：

（1）本协议项下义务已按约定履行完毕。

（2）甲乙双方协商一致，同意终止本协议。

5、协议终止的法律后果：

本协议终止后，本协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任。本协议终止后不再对甲乙双方具有法律约束力，但不影响本协议项下保密事项条款、违约责任条款及争议解决条款的效力。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。本次股份转让协议内容无本报告书披露内容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在查封、冻结、质押等权利限制情形。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，目前相关方正在履行相关审批程序。

第五节资金来源

本次股份转让价款总计人民币615,630,179.35元，资金来源为恒天集团自有资金，资金未直接或者间接来源于华菱星马及其关联方。

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、股份转让协议的主要内容。”

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人恒天集团将成为上市公司第一大股东，恒天集团正在论证向上市公司注入旗下部分商用车业务资产。预计未来12个月内不改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人恒天集团将成为上市公司第一大股东，恒天集团正在论证向上市公司注入旗下部分商用车业务资产，后续将在条件成熟时择机继续注入恒天集团旗下商用车业务资产，拟围绕汽车产业将华菱星马打造为恒天集团商用车资产的A股上市平台，利用恒天集团汽车产业链优势，发挥业务协同效应，进一步提高上市公司的持续盈利能力。

具体的资产注入事项尚在论证中，恒天集团将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划。根据上市公司的实际情况，若筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如后续根据上市公司实际生产经营需要，则信息披露义务人将根据相关法律、行政法规及规范性法律文件和上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，并根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求履行相应内部决策程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其全体股东的合法利益。

四、上市公司章程有关条款的修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司公司章程的具体计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用进行重大调整的计划。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策作重大变动的具体计划，除非资产注入过程中，应对法律法规及监管的相关要求需要对上市公司分红政策进行调整。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除正在论证相关资产注入事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持华菱星马的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其下属企业中，恒天重工股份有限公司、恒天凯马股份有限公司（B股上市公司）、恒天汽车有限公司及其下属企业存在少量产品与上市公司现有部分产品出现重叠，其他企业均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形。

为减少本次权益变动后可能出现的潜在同业竞争，同时进一步增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，恒天集团正在论证向上市公司注入旗下部分商用车业务资产。

恒天集团在论证向上市公司注入恒天集团旗下部分商用车业务资产的同时，也将根据其下属与华菱星马从事相同或类似业务有关企业的实际情况，结合未来对华菱星马战略定位及业务布局的规划，积极督促该等企业提高盈利能力，整改、规范存在的法律问题，使其尽快具备注入华菱星马的条件，通过合法方式逐步将符合提高上市公司持续盈利能力的业务资产注入华菱星马，最终实现恒天集团旗下优质商用车资产的整合与整体上市，将华菱星马打造为恒天集团下属唯一的商用车资产的A股上市平台。

此外，恒天集团及其下属企业（华菱星马及其下属企业除外）如获得与华菱星马主营业务相同、相似或可能构成竞争关系的新业务机会，该新业务机会将优先提供给华菱星马。如华菱星马决定放弃该等新业务机会，恒天集团及下属企业方可自行经营有关新业务。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与华菱星马之间不存在关联交易，也未发生过关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，本次交易完成后，恒天集团及控制的企业将尽可能减少与华菱星马之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，恒天集团及控制的企业承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和华菱星马《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害华菱星马及其股东的合法权益。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，恒天集团及其董事、高级管理人员与华菱星马及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，恒天集团及其董事、高级管理人员与华菱星马董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，恒天集团暂无改变上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的计划，亦不存在相关补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本次交易外，恒天集团未签署对华菱星马有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

根据中登公司的查询结果，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华菱星马上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事和高级管理人员在本次权益变动前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据中登公司的查询结果，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人的董事和高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖华菱星马上市交易股份的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国恒天集团有限公司审计报告（天职业字[2015]8539号、天职业字[2016]10607号、天职业字[2017]10144号），恒天集团财务报表在所有重大方面公允反映了恒天集团2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并财务状况及2014年、2015年、2016年度的合并经营成果和合并现金流量情况。

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、恒天集团的法人营业执照（副本）复印件

2、恒天集团董事和高级管理人员的名单及其身份证明

3、恒天集团关于同意本次股份受让的内部决议

4、《安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒天集团有限公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司之股份转让协议》

5、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前6个月内买卖华菱星马股票的查询结果

6、恒天集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

7、恒天集团2014年、2015年及2016年审计报告

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于上市公司证券部。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 中国恒天集团有限公司

法定代表人：刘海涛

2017年6月29日

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人： 中国恒天集团有限公司

法定代表人：刘海涛

2017年6月29日