岭南园林股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－076

岭南园林股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2017年2月27日，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月27日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2017年3月6日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

2、公司于2017年4月10日召开的第三届董事会第六次会议及2017年4月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

3、本次修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，不构成重大调整，无需提交股东大会审议。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）75%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。交易双方于2017年6月28日签订了附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

4、公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，具体内容公司于2017年6月29日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2017年6月23日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年6月28日（周三）上午9∶00时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议逐项审议通过《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案做如下修订，除下述调整事项外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他内容保持不变。

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项

1. 交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）56%、19%股权，合计75%股权。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2. 交易价格

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2017年3月29日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），标的公司于评估基准日的评估值为60,047.53万元。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为4.5亿元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

（1） 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港永豪的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港永豪41.25%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（2） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），前述利润分配实施方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（3） 调价机制

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的（以下简称“调价触发条件”），公司有权召开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：

a）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。

b）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。

当出现以上任一情形时，可调价期间内，公司应在任一项触发条件达到的首日起10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。

如果公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（4） 发行数量

公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷发行价格，共计10,579,183股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资、山水泉投资分别持有的新港永豪14.75%、19%股权，合计33.75%股权，共计转让价格为20,250万元，其中，向华希投资支付8,850万元，向山水泉投资支付1.14亿元。

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

现金转让价款分以下四期支付：

（1） 公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即17,212.5万元，其中，向华希投资支付7,522.5万元、向山水泉投资支付9,690万元；

（2） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元；

（3） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元；

（4） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二） 本次募集配套资金相关事项

1. 发行数量

本次拟募集配套资金金额不超过22,850万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2. 募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用等与本次交易相关的其他费用，具体情况如下：

■

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过修订后的《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》

同意公司根据调整后的方案、针对本次交易编制的《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出调整，依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）及北京市新港永豪水务工程有限公司签署《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议〉的议案》

鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出调整，依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议》。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》于同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订本次交易备考审计报告的议案》

公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号），同时对公司2015年、2016年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017]G17001660165号）。

鉴于公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，正中珠江对备考审计报告进行了修订，重新出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017] G17001660233号）。

同意将上述备考审计报告供信息披露和监管部门申报之用.

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年六月二十九日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-077

岭南园林股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2017年6月23日以电子邮件方式发出，会议于2017年6月28日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议逐项审议通过《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案做如下修订，除下述调整事项外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他内容保持不变。

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项

1. 交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）合计持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）56%、19%股权，合计75%股权。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2. 交易价格

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2017年3月29日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），标的公司于评估基准日的评估值为60,047.53万元。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为4.5亿元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

（1） 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港永豪的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港永豪41.25%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（2） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），前述利润分配实施方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（3） 调价机制

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的（以下简称“调价触发条件”），公司有权召开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：

a）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。

b）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。

当出现以上任一情形时，可调价期间内，公司应在任一项触发条件达到的首日起10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。

如果公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（4） 发行数量

公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷发行价格，共计10,579,183股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资、山水泉投资分别持有的新港永豪14.75%、19%股权，合计33.75%股权，共计转让价格为20,250万元，其中，向华希投资支付8,850万元，向山水泉投资支付1.14亿元。

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

现金转让价款分以下四期支付：

（1） 公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即17,212.5万元，其中，向华希投资支付7,522.5万元、向山水泉投资支付9,690万元；

（2） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元；

（3） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元；

（4） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二） 本次募集配套资金相关事项

1. 发行数量

本次拟募集配套资金金额不超过22,850万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2. 募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用等与本次交易相关的其他费用，具体情况如下：

■

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过修订后的《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》

同意公司根据调整后的方案、针对本次交易编制的《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出调整，依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）及北京市新港永豪水务工程有限公司签署《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议〉的议案》

鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出调整，依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议》。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》于同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订本次交易备考审计报告的议案》

公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号），同时对公司2015年、2016年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017]G17001660165号）。

鉴于公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，正中珠江对备考审计报告进行了修订，重新出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017] G17001660233号）。

同意将上述备考审计报告供信息披露和监管部门申报之用。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二〇一七年六月二十九日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-078

岭南园林股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，董事会对公司本次交易完成后是否摊薄即期回报进行分析。

（一）本次交易对公司摊薄即期回报的影响分析

1、财务指标计算的主要假设和前提

①假设宏观经济环境、上市公司和北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”、“标的公司”）业务所处行业情况没有发生重大不利变化；

②考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

③根据正中珠江出具的广会审字【2017】G17001660019号《审计报告》，公司2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,080.41万元和25,025.72万元，在不考虑标的公司贡献的净利润情况下，假设2017年度上市公司合并报表归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%，即分别为28,688.45万元和27,528.29万元；

④根据此次交易协议，交易对方承诺新港水务于2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数），相关测算分别假设新港水务2017年实现承诺净利润的100%、50%、0%三种情况进行讨论；

⑤假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润=不包含标的公司在内公司实现归属于母公司股东的净利润+新港水务实现净利润*75%；公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润=不包含标的公司在内公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润+新港水务实现净利润*75%；

上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

⑥公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买华希投资、山水泉投资持有的新港永豪75.00%股权，假设以选取2017年2月27日前60个交易日均价的 90%并考虑上市公司2016年年度利润分配方案而相应调整进行定价，即23.395元/股，需要发行的股份数量不超过10,579,183股。同时向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，假设募集配套资金发行股份价格与发行股份购买资产发行价格一致，即23.395元/股。公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 20,346,227股，以上发行数量假设不考虑定价基准日至发行日期间除权除息事项的影响，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

⑦假设本次交易中，发行股份及支付现金购买资产于 2017 年 6 月 30 日实施完毕，募集配套资金于2017年8月31日实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

⑧假设2017年未有期权行权，亦不考虑2016年12月31日之后实施的各类权益分派；

⑨鉴于本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。但假设全额实施募集配套资金有助于最大限度测算募集配套资金对公司即期回报的摊薄影响；

未考虑标的公司业绩不达标情况下可能导致的商誉减值损失。

2、本次交易对公司即期回报摊薄的影响测算

基于上述假设情况，本次交易对公司即期回报摊薄的影响测算如下：

■

3、对摊薄即期回报的风险提示

本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，如果标的公司能够较好实现承诺利润，此次重组不会对上市公司即期收益产生负面影响。

若标的公司的业绩实现较差，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。由于上述测算未考虑标的公司业绩严重下滑情况下的商誉减值损失，如果标的公司出现导致商誉减值的情形，将会对上市公司即期收益产生更大负面影响。

特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司合并口径的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险， 公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、发挥客户资源协同优势，实现盈利能力叠加

公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，客户遍布全国。标的公司的客户主要位于华东、华北区域，与公司的客户分布具有较强的一致性；同时，标的公司的诸多优质资源与公司形成较强的互补。

本次交易完成后，公司将与标的公司共享对方的客户资源，借助双方的平台与资源网络，强强联合，提高在区域市场的市场占有率及品牌影响力，共同推进区域市场的业务扩张，提升公司整体盈利能力。

2、丰富产品的多元化，全面提升公司承揽PPP订单能力

本次交易完成后，公司承揽大生态PPP订单能力得到明显提升，具备承接水生态治理、生态园林及文化旅游等综合性大规模PPP项目的能力。公司在与现有生态园林的主要客户对接时，根据客户需求，借助标的公司在水生态治理、生态修复、海绵城市建设等方面的领先优势，可为客户提供更为多元化的产品、服务及更为深入、个性化的整体解决方案，增强与客户的粘性。通过提供嵌入式的服务，深挖客户潜在需求，公司可因势利导的将“大生态”与“泛娱乐”融入项目的整体设计，并根据客户的特定需求制定系统化、专业化的解决方案，提升服务的广度，强化业务拓展能力，创造更大的市场空间。

3、借助标的公司的业务优势，深入更为广域的“城市双修”领域

随着我国城镇化和城市建设推进，生态环境保护和人居环境改善日趋重要，基础设施、公共服务短板严重制约城市健康、可持续发展。因此，“生态修复”和“城市修补”工作落实刻不容缓。标的公司拥有河道治理、市政水务建设的技术，而公司具备生态园林建设、生态治理、生态修复的能力。交易完成后，公司和标的公司业务相互融合，相辅相成，将获得更为完善的绿地系统、水系统设计和建设的资质、技术和经验，增强公司海绵城市建设和“城市双修”的综合竞争实力。

4、融合技术储备及项目经验，共同实现可持续发展

本次交易完成后，公司可借助标的公司的经验优势，补充公司在水生态治理、水务方面的经验技术储备，并迅速习得产业项目运作的实战经验，更好的推进“二次创业”的战略目标，也为公司进一步承揽大生态PPP订单打下了坚实基础。标的公司可将自身的技术团队及技术储备与公司现有的平台进行充分融合，将自身的技术优势和产业化经验灵活地应用于综合性的生态项目。

5、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于2015年度制订了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

6、提升经营管理效率和加强内部成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

7、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实际控制人、高级管理人员承诺如下：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②承诺对职务消费行为进行约束；

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十九日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－079

岭南园林股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金方案调整的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）合计持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）75%的股权（以下简称“本次重组”）。现就本次重组方案调整说明如下：

一、本次重组方案调整概述

本次重组调整前的方案

根据公司第三届董事会第六次会议决议及2017年第一次临时股东大会决议，本次重组调整前的方案如下：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

1、交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资及山水泉投资合计持有的新港永豪90%股权。

2、交易价格

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2017年3月29日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），标的资产于评估基准日的评估值为60,047.53万元（指人民币元，下同）。公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资及山水泉投资合计持有的新港永豪90%股权。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为5.4亿元。

3、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

（1）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港永豪的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港永豪49.5%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。

除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

（3）调价机制

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：

a. 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2017年2月27日收盘点数(即11,562.22点)跌幅超过10%；

b. 证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2017年2月27日收盘点数（即3,173.78点）跌幅超过10%。

当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格高于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不作调整。

发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（4）发行数量

公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷发行价格，共计12,627,551股。

除公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

4、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资和山水泉投资合计持有的新港永豪40.5%股权，共计转让价格为2.43亿元，其中，向华希投资支付1.29亿元，向山水泉投资支付1.14亿元。

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

现金转让价款分以下四期支付：

（1）公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即20,655万元，其中，向华希投资支付10,965万元、向山水泉投资支付9,690万元；

（2）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；

（3）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元；

（4）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,215万元，其中，向华希投资支付645万元、向山水泉投资支付570万元。

（二）本次募集配套资金相关事项

1、发行数量

本次拟募集配套资金金额不超过2.69亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

除公司2016年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

2、募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用，具体情况如下：

■

本次重组调整后的方案

（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项

1、交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）56%、19%股权，合计75%股权。

2. 交易价格

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2016年12月31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2017年3月29日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），标的公司于评估基准日的评估值为60,047.53万元。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为4.5亿元。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

（1） 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港永豪的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港永豪41.25%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。

（2） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），前述利润分配实施方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

（3） 调价机制

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的（以下简称“调价触发条件”），公司有权召开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：

a.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。

b.证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。

当出现以上任一情形时，可调价期间内，公司应在任一项触发条件达到的首日起10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。

如果公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（4） 发行数量

公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷发行价格，共计10,579,183股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

4. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资、山水泉投资分别持有的新港永豪14.75%、19%股权，合计33.75%股权，共计转让价格为20,250万元，其中，向华希投资支付8,850万元，向山水泉投资支付1.14亿元。

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

现金转让价款分以下四期支付：

（1） 公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即17,212.5万元，其中，向华希投资支付7,522.5万元、向山水泉投资支付9,690万元；

（2） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元；

（3） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元；

（4） 公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元。

（二） 本次募集配套资金相关事项

1. 发行数量

本次拟募集配套资金金额不超过22,850万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

2. 募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用等与本次交易相关的其他费用，具体情况如下：

■

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。

本次重组方案调整根据相关法律法规的规定履行了相关的审批程序。

三、本次重组方案调整不构成重大调整

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重组方案调整未导致新增交易对方，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对标的公司的生产经营不构成实质性影响，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形；同时，本次募集配套资金融资 总额同步由26,900万元调减至不超过22,850万元，属于调减募集配套资金总额， 亦不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会   

二〇一七年六月二十九日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-080

岭南园林股份有限公司

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复》之提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170792 号）（以下简称“《反馈意见》”）。并于2017年5月24日在指定信息披露媒体上披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-062）。

公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，对所涉及的事项进行了问题答复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司于2017年6月29日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

本次发行股份及支付现金购买北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权并募集配套资金能否获得证监会核准仍存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十九日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-081

岭南园林股份有限公司

关于收到商务部反垄断局

《不实施进一步审查通知》公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第154号），主要内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对岭南园林股份有限公司收购北京市新港永豪水务工程有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未获得中国证监会正式核准批文，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十九日