天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-043
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2017年6月29日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年6月16日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过了《关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的议案》
2013年3月公司通过非公开发行取得募集资金5.5亿元，用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金耀生物污水处理环保工程资产和皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目共三个项目，截至目前，前两个项目已经实施完毕，皮质激素类原料药扩产项目尚未实施，募集资金剩余2.75亿元（含利息）。
皮质激素类原料药扩产项目主要是完成中间体210吨、原料药30吨的产能需求，原计划2015年末完成建设投资。该项目自获得批复以来，公司董事会和经营层紧密关注皮质激素药物市场发展趋势和行业变化格局，慎重考虑投资建设时机。进入2017年以来，公司董事会组织相关专业人员，深入分析市场数据，对该项目进行了充分的重新论证，认为该项目符合国家产业政策、技术基础可靠、市场前景广阔，具有较好的经济和社会意义，项目仍然具备投资的基础和可行性。
但是近年来，随着国家对于环保、安全等监管力度的不断升级，公司对企业内部生产布局进行了较大幅度的调整，结合天津市产业政策的调整，公司经过慎重考虑，目前尚未达到实施项目开工建设的最佳时机。为保护股东利益，公司拟暂缓实施该募集项目。
（1）公司基于自身的发展战略，近年来对内部生产布局进行了较大幅度的调整，对部分前端工序的中间体采用外加工方式生产，同时通过现有设备改造释放了部分产能，现有产能能够满足未来市场扩大带来的产量提升问题，目前尚不是进一步扩大产能的最佳时机。
（2）2014年12月1日，新版《中华人民共和国安全生产法》正式开始实施，2015年1月1日，新版《环境保护法》正式开始实施，对于化工企业的监管力度不断加强。为符合安全生产和环境保护的要求，公司目前正在对现有配套的燃煤锅炉系统及安全生产设施进行较大规模改造以达到安全生产的要求。在改造完成之前，本募集项目尚不具备投资条件。
（3）2017年3月，环保部等四部委及北京市、天津市等六省市下发了《关于印发〈京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案〉的通知》（环大气[2017]29号）（以下简称“《通知》”），京津冀及周边地区要率先完成重点行业排污许可证发放工作。《通知》明确指出，各地结合污染排放特征和地方排放标准实施要求，在全国率先开展医药、农药、包装印刷、工业涂装等行业排污许可证核发工作。截至目前，公司尚未收到相关部门下发的核发排污许可证的工作安排，待排污许可证核发条件明确后，公司将及时申请排污许可证。
综合以上因素，公司认为在京津冀及周边地区大力治理大气污染的背景下，作为皮质激素类原料药生产企业，现阶段投资原料药技术改造升级和扩产项目、扩大产能不利于公司的整体发展，也不利于股东利益的最大化，故暂缓该项目投入。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天津天药药业股份有限公司关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司暂缓非公开发行募投项目之一“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”的实施，系公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合全体股东利益。因此，独立董事一致同意公司暂缓实施非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目。
保荐机构万联证券股份有限公司发表了核查意见，认为：公司暂缓以募集资金投资“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，系根据外部环境变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调整，对公司经营不存在重大影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东的利益。因此，同意公司暂缓以募集资金投资建设“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”。
2.审议通过了关于聘任刘耀明先生为公司副总经理的议案。
经总经理王福军先生提名，聘任刘耀明先生为公司副总经理。（刘耀明先生简历见附件1。）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效；经审阅被提名聘任的高级管理人员具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第 146条规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职的情形；基于独立判断，同意公司聘任刘耀明先生为副总经理。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年6月29日
附件1：
刘耀明先生简历
刘耀明，男，1969年出生，研究生，政工师。历任天津金耀生物科技有限公司总经理助理，天津天药医药科技有限公司副总经理，公司纪委书记、副总经理、党委副书记、工会主席。
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-044
天津天药药业股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第六届监事会第二十四次会议于2017年6月29日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年6月16日以书面和传真的方式送达公司各位监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了公司《关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的议案》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天津天药药业股份有限公司关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的公告》。
作为公司的监事，我们对公司提交的该项议案及相关资料进行了认真审议，发表意见如下：
公司暂缓实施非公开发行募投项目“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，系公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司暂缓非公开发行募投项目“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”的实施。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2017年6月29日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-045
天津天药药业股份有限公司
关于非公开发行募投项目——
皮质激素类原料药技术
改造升级和扩产项目暂缓实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2017年6月29日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准，本公司以非公开发行方式向5名特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截至2013年3月28日，公司募集资金总额为人民币549,450,000.00元，减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述募集资金已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告予以验证。
本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
截至目前，公司已支付人民币12,919.70万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中非公开发行募集资金支付11,178.58万元，公司自有资金支付1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日发布的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。
公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中非公开发行募集资金支付16,410.51万元，公司自有资金支付974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日发布的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作。
二、暂缓实施的募投项目基本情况
暂缓实施的项目为皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目，天津国际工程咨询公司已于2011年3月对该项目出具了《天津天药药业股份有限公司皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目可行性研究报告》（YW1【2011】26号），并于2011年3月19日经公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。本项目预计投资总额25,000万元。其中，建设投资20,228万元、流动资金4,772万元。项目建设期2年，项目达产后可实现年销售收入37,160万元，年净利润3,963万元。项目建设所需资金由上市公司募集，如实际募集资金不足，缺口部分自筹解决。项目达到预定可使用状态日期为2015年12月。截至2017年6月29日，该项目募集资金投入金额为0万元。
三、经过重新论证后的结论
该项目自获得批复以来，公司董事会和经营层紧密关注皮质激素药物市场发展趋势和行业变化格局，慎重考虑投资建设时机。进入2017年以来，公司董事会组织相关专业人员，深入分析市场数据，对该项目进行了充分的重新论证。
1、皮质激素药物市场格局稳定。虽然从国际大环境看，经济环境处整体下行趋势，但整个国际医药市场包括激素药物市场仍然保持刚性需求和稳定增长，中国仍然保持着全球最大的激素药物出口国地位，包括辉瑞、赛诺菲等企业在内的诸多跨国巨头已经逐渐放弃部分激素原料药的生产，在未来一段时间内皮质激素药物市场仍将会保持上升势头。
2、重点品种国际市场空间巨大。本项目涉及的醋酸氢化可的松、甲泼尼龙、倍他米松、泼尼松龙等几个产品近年来的出口数据表明:国际市场需求空间仍然保持稳定。项目实施仍然具有较好的市场基础。
3、激素行业技术更替步伐加快。近两年来，国内皮质激素药物生产企业进入了新一轮的技术革命期，众多的新技术不断涌现，围绕降低成本、减少污染、提高产品质量等可持续发展的目标进行的工艺优化进入系统性研究阶段。公司近两年围绕升级产品又进行了多次的技术改进与优化，在激烈的市场竞争环境下，产业调整和技术升级仍然是必然趋势。
4、项目建设单位行业地位保持牢固。项目承担单位天津天药药业股份有限公司牢牢占据国内皮质激素原料药生产制造和出口销售的龙头地位，多个产品出口量位居国内同行业之首。近两年来公司又先后通过了日本PMDA、丹麦DHMA、墨西哥药监局等诸多官方认证，产品质量不断提高，符合最新国际药典标准，项目实施仍然具有较好的国际品牌基础。
基于上述分析，公司已于2017年【6】月【29】日召开董事会对建设项目进行了专题论证，认为该项目技术基础可靠，市场前景广阔，仍然具备投资的基础和可行性。
四、暂缓实施募投项目原因
近年来，随着国家对于环保、安全等监管力度的不断升级，公司对企业内部生产布局进行了较大幅度的调整，结合天津市产业政策的调整，公司经过慎重考虑，目前尚未达到实施项目开工建设的最佳时机。为保护股东利益，公司拟暂缓实施该募集项目。
1、公司基于自身的发展战略，近年来对内部生产布局进行了较大幅度的调整，对部分前端工序的中间体采用外加工方式生产，同时通过现有设备改造释放了部分产能，现有产能能够满足未来市场扩大带来的产量提升问题，目前尚不是进一步扩大产能的最佳时机。
2、2014年12月1日，新版《中华人民共和国安全生产法》正式开始实施，2015年1月1日，新版《环境保护法》正式开始实施，对于化工企业的监管力度不断加强。为符合安全生产和环境保护的要求，公司目前正在对现有配套的燃煤锅炉系统及安全生产设施进行较大规模改造以达到安全生产的要求。在改造完成之前，本募集项目尚不具备投资条件。
3、2017年3月，环保部等四部委及北京市、天津市等六省市下发了《关于印发〈京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案〉的通知》（环大气[2017]29号）（以下简称“《通知》”），京津冀及周边地区要率先完成重点行业排污许可证发放工作。《通知》明确指出，各地结合污染排放特征和地方排放标准实施要求，在全国率先开展医药、农药、包装印刷、工业涂装等行业排污许可证核发工作。截至目前，公司尚未收到相关部门下发的核发排污许可证的工作安排，待排污许可证核发条件明确后，公司将及时申请排污许可证。
综合以上因素，公司董事会认为在京津冀及周边地区大力治理大气污染的背景下，公司作为皮质激素类原料药生产企业，现阶段投资原料药技术改造升级和扩产项目、扩大产能不利于公司的整体发展，也不利于股东利益的最大化，故暂缓该项目投入。
五、暂缓实施募投项目的后续安排及对公司经营的影响
天津市环境保护局于2011年1月30日印发了《关于对天津天药药业股份有限公司皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目环境影响报告书的批复》（津环保许可函[2011]015号），根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。截至目前，公司已收到上述批准文件超过5年，故公司应在决定开工建设前将环境影响评价报告报送原审批部门重新审核。待重新审核完成后,公司将尽快开工建设,在不出现其他影响股东利益最大化的优选方案前，该项目将按预计进度推进。
公司本次暂缓实施募投项目“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，目前仅涉及该项目完成时间的调整。因此，本次调整对公司生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
六、独立董事、监事会、保荐机构对暂缓实施募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为：公司暂缓非公开发行募投项目之一“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”的实施，系公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合全体股东利益。因此，一致同意公司暂缓非公开发行募投项目“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”的实施。
监事会意见如下：公司暂缓实施募集资金投资的“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，系公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司全体股东的利益。因此，监事会一致同意公司暂缓非公开发行募投项目“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”的实施。
保荐机构意见如下：公司暂缓以募集资金投资“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，系根据外部环境变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间做出的调整，对公司经营不存在重大影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东的利益。因此，同意公司暂缓以募集资金投资建设“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年6月29日
