北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2017-063

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年05月03日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京弘高创建筑设计股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 98 号）（以下简称“问询函”），公司组织相关部门对关注事项进行了认真讨论和分析，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 对你公司2016年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，会计师在形成无法表示意见的事项中指出你公司下属的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）和北京弘高建筑装饰设计工程有限公司于2016年12月对部分已确认收入和成本的项目进行了调整，请详细说明具体情况以及相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

公司在2016年度的内部控制评价报告中指出，2016年下半年财务人员发生变动，新老财务人员在工作交接上未能尽职，导致一部分项目在账务核算环节上出现了失误。公司经发现后立即进行了调整，同时也在认真开展内部控制制度的整改和规范工作。

该调整符合企业会计准则的规定。

2、会计师在形成无法表示意见的事项中指出你公司母公司未对其财务报表中的账面净值为人民币2.82亿元的长期股权投资进行减值测试，请详细说明原因、合理性，以及是否合规。

回复：

母公司财务报表中长期股权投资账面净值为人民币28.2亿，系公司2014年实施重大重组后形成的对全资子公司北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（简称“弘高设计”）的股权投资。

弘高设计为公司全资子公司，是公司主要的利润来源。上会会计师事务所对公司2016年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，故弘高设计2016年的财务审计结果存在不确定性，所以公司无法依据弘高设计2016年年度的财务数据对该项长期股权投资进行减值测试。本着对广大投资者负责的角度出发，公司将聘请新的会计师事务所重新进行2016年度年报的审计工作，待相关数据出具后，公司将对该项长期股权投资进行减值测试。

3、根据你公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在重大资产重组时所作承诺，弘高设计2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为不低于3.92亿元。根据你公司2016年度报告，弘高设计2016年度实际实现的净利润为2.57亿元，未实现业绩承诺。请补充说明你公司控股股东拟采取的补偿措施、补偿安排及具体实施程序，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行自查并说明相关主体是否需要履行相关义务，请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

由于上会会计师事务所对2016年的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，即该报告中的相关财务数据无法作为履行业绩补偿的依据。待新审计的报告出来后，公司会根据新的报告数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，履行业绩承诺。

独立财务顾问的核查意见详情见后附内容。

4、报告期内，你公司存在3个财务报告内部控制重大缺陷，请详细说明财务报告内部控制重大缺陷的具体情况以及你公司拟采取的整改措施。

回复：

内部控制缺陷1：企业2016年7月银行331#凭证本应是西长安街壹号077地块3号楼精装修工程施工合同的回款4,801,359元，但是财务人员误将此回款计入门头沟77号地块施工合同，由于两个施工合同的甲方付款单位都是“北京住总众邦地产有限公司”，此错误已于更正调整（见：12月份转1509#凭证）

内部控制缺陷2：企业2016年11月银行209#凭证原记录支出项目名称为“宜家北京四元桥店局部装修工程”工程款 采购金额2,124,640.30元，付款1,624,640.30元，其实项目为“宜家北京四元桥局部装修项目总承包工程补充协议”项下发生的成本，由于两个项目名称相近，甲方名称相同、新聘财务人员对项目缺乏了解导致财务记录发生错误，此记录错误已更正（见：12月转1515#凭证）。

内部控制缺陷3：企业2016年11月银行955#凭证甲方客户名称应为“北京市劲松电影院”收款金额为2,035,702.05元，但是财务误将财务委托拨款单位 “北京市朝阳区文化委员会”记为甲方单位，错误财务记录已更正（见：12月转1439#）。

拟整改措施：

一、公司已聘请新的财务总监，负责公司整体的财务工作，并制定规范的财务流程及财务制度。

二、公司对之前失误的财务人员，进行了内部处罚。

三、公司正在加强财务信息化管理，业务管理正逐步实现信息化操作，从而减少错误的发生。

四、公司已经聘请多名具有注册会计师资格的财务人员，补充和壮大现有的财务队伍，提高财务专业水平。

五、董事会责成审计部门每周对财务账目进行审计，加强财务事前、事后的审计工作。

5、2014年至2016年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为2.06亿元、2.70亿元和2.40亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,415万元、-2,412万元和4,373万元，请详细说明连续三年经营活动现金流量净额与净利润背离的原因。

回复：

应收账款过高、经营活动现金流量净额低于净利润等现象是建筑装饰工程行业的普遍特性，详见下表：

单位：亿元

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注：数据来源于上市公司公开披露信息。

2016年公司专门成立了应收账款回收专项小组，专门负责应收账款回款等问题，所以2016年现金流量净额为正值，2017年公司将继续加强该项工作。

6、2014年至2016年，你公司年末资产负债率分别为73.40%、77.97%和81.78%，请详细说明你公司资产负债率较高且连续上升的原因以及对公司的影响。

回复：

资产负债率高是建筑装饰工程行业的普遍特性，主要是应收账款和应付账款的占比较高所致，详见下表：

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注：数据来源于上市公司公开披露信息。

自公司上市以来，承接了很多地产商的工程项目。因现阶段地产商融资渠道变窄，所以相应工程回款减少，同时公司对供应商应付款项相应的减少，故应收账款和应付账款均上升，资产负债率逐年升高。

另同行业上市公司多通过首次公开发行股票并上市，上市时通过募集资金扩充了净资本，上市后利用资本市场融资继续扩大净资本，而本公司2014年经重组上市时未募集资金，上市后也未从资本市场直接融资，净资本未得到相应扩充，所以也使得资产负债率略高于同行业。

2016年公司专门成立了应收账款回收专项小组，专门负责应收账款回款等问题，公司过去三年经营活动现金流量净额从-5,415万元到-2,412万元再到4,373万元，公司的现金流量净额从负值变为正值，说明公司回款情况正在发生实质性变化，就目前来看该现象不会对公司经营造成重要影响。

7、2014年至2016年，你公司年末应收账款分别为19.39亿元、31.46亿元和47.00亿元，连续三年上升，应收账款周转率持续下降，请结合你公司的销售信用政策详细说明原因，并说明应收账款坏账准备计提是否充分。

回复：

应收账款占营业收入的比重较高、应收账款周转率较低是建筑装饰工程行业的普遍特性，详见下表：

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注：数据来源于上市公司公开披露信息。

公司的工程项目按照权责发生制原则确认收入，但因为应收账款回款周期较长，再加上公司近几年业务规模快速扩张，造成应收账款较高且连续上升。公司坏账计提政策、计提比例符合同行业惯例，应收账款坏账准备计提充分。

8、2016年第一季度至第四季度，你公司净利润分别为7,005万元、4,096万元、10,424万元和1,508万元，请详细说明你公司2016年各季度间业绩波动较大以及第四季度实现的净利润显著低于其他三季度的原因及合理性。

回复：

在年报审计时，由于公司对会计师要求的部分工程资料未能及时提供完善，与会计师沟通后，在欠缺部分工程资料的情况下，公司对部分项目的收入和成本进行了调整，上述原因导致第四季度净利润低于其他三季度。

9、报告期末，你公司其他应付款为4.26亿元，较上年末增加72%，请结合其他应付款的子科目详细说明增幅较大的原因及合理性。

回复：

公司在2016年度的内部控制评价报告中指出，2016 年由于财务人员的大幅度变动，导致企业财务核算及收付款环节的内控控制上出现了缺陷，严重影响了财务报表的准确性。新的财务人员对工程施工企业会计核算要求及所涉及的工程项目不够了解，同时因为部分工程资料滞后和欠缺，导致账务收入成本确认出现了一些错误，严重影响了财务报表的准确性，2016年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。目前公司拟聘请会计师事务所对2016年财务报告进行重新审计。

10、你公司在2016年度报告“第四节 经营情况讨论与分析：一、概述”部分存在数据披露错误的情况，请予以更正。

回复：

由于公司人员在编制2016年年度报告过程中出现的失误而导致2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析：一、概述”部分存在数据披露错误，现将修正前后对比文字公布如下：

原文如下：

报告期内，面对严峻的宏观经济发展形势，公司管理层采取稳健的经营方针，一方面，继续对外积极开拓市场；另一方面，对内加强管理，控制成本。公司董事会围绕年度总体目标和计划，带领全体员工迎难而上，优化管理，加强现有业务优势，同时积极谋求战略转型，寻找新的利润增长点。

（1）报告期内，全球经济复苏依然缓慢，经济环境不确定性因素颇多，这些对公司业务产生了一定的影响。公司装饰工程业务2016年度完成主营业务收入？万元，实现净利润？万元，其中设计业务收入？元，装饰工程业务收入？元。

修正后：

报告期内，面对严峻的宏观经济发展形势，公司管理层采取稳健的经营方针，一方面，继续对外积极开拓市场；另一方面，对内加强管理，控制成本。公司董事会围绕年度总体目标和计划，带领全体员工迎难而上，优化管理，加强现有业务优势，同时积极谋求战略转型，寻找新的利润增长点。

（1）报告期内，全球经济复苏依然缓慢，经济环境不确定性因素颇多，这些对公司业务产生了一定的影响。公司装饰工程业务2016年度完成主营业务收入:3,755,531,078.81元，实现净利润:239,763,363.16元，其中设计业务收入125,052,455.09元，装饰工程业务收入:3,627,508,401.11元。

11、请核对你公司在2016年度报告“第四节 经营情况讨论与分析：二、主营业务分析：2、收入与成本：（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”中披露的数据是否正确，如有错误，请予以更正，以及重大未完工项目、已完工未结算项目的履行情况披露是否完整，如不完整，请补充披露。

回复：

由于2016年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见，故相关财务数据需进一步确认。目前公司拟聘请新的会计师事务所对2016年财务报告重新进行审计，待新审计的年报出来后，将重新披露相关数据。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董事会

2017年06月28日

附：

浙商证券股份有限公司

关于深圳证券交易所对北京弘高创意建筑设计股份有限公司

2016年年报问询函的回复之核查意见

深圳证券交易所：

浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”或“公司”）持续督导财务顾问，根据贵所2017年5月3日下发的【2017】第98号《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司2016年年报的问询函》的要求，对问询函回复相关事项出具核查意见如下：

问询函第三条：根据你公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司和北京弘高中太投资有限公司在重大资产重组时所作承诺，弘高设计2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为不低于3.92亿元。根据你公司2016年度报告，弘高设计2016年度实际实现的净利润为2.57亿元，未实现业绩承诺。请补充说明你公司控股股东拟采取的补偿措施、补偿安排及具体实施程序，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行自查并说明相关主体是否需要履行相关义务，请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

公司2016年度报告中，北京弘高建筑装饰工程设计有限公司2016年度扣非实现的净利润为2.57亿元，未实现业绩承诺。由于上会会计师事务所且尚未对公司2016年度盈利承诺实现情况出具专项审核报告，公司尚未能确定截至2016年末公司控股股东弘高慧目投资有限公司（简称“弘高慧目”）和北京弘高中太投资有限公司（简称“弘高中太”）应补偿的具体股数或金额。

同时，2016年年度为最后承诺期限，公司三年承诺期限已满，应当对置入资产进行减值测试，并根据减值测试结果以及已补偿的股数及金额情况，厘定最终公司控股股东弘高慧目和弘高中太是否还应继续向公司补偿，以及应继续补偿的具体股数或金额。由于上会会计师事务所对公司2016年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，致使公司无法按照原计划对公司置入资产进行减值测试。待公司出具新的审计报告或复核报告后，再对置入资产进行资产减值测试，根据减值测试结果以及已补偿的股数及金额情况确定是否还应继续应当向公司补偿，以及应继续补偿的具体股数或金额。

公司已将上述事项发函告知弘高慧目和弘高中太，要求弘高慧目和弘高中太公司按照承诺事项做好业绩承诺补偿。（至本文发布时，弘高慧目和弘高中太公司持有的公司股票均为限售股）

针对上述情况，弘高慧目、弘高中太分别出具了说明：“在本公司完成因弘高设计未能实现2016年承诺业绩而导致本公司需向弘高创意履行的股份注销等补偿义务之前，本公司保证采取积极的措施极力避免本公司未质押的弘高创意股票被冻结等其他权利限制或权属变更；本公司还将积极筹措资金以备解押已质押的弘高创意股票，保障履行补偿义务的能力。”。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：由于上会会计师事务所暂未出具公司重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告，致使公司无法准确确定因未达业绩承诺需要注销的股份数量；同时由于上会会计师事务所对公司2016年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，致使公司无法按照原计划对公司置入资产进行减值测试，公司无法确定减值测试是否会导致进一步需要注销股份。公司拟在会计师事务所对公司年报出具新的审计报告或复核报告以及重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之后，再对置入资产进行资产减值测试，根据测试结果确定最终补偿金额或股数，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第59条的要求履行相关义务。

本独立财务顾问将继续关注弘高创意2016年度财务报表的后续审计情况及弘高设计2016年度业绩承诺实现情况专项审计报告的出具进程，在弘高设计2016年度业绩承诺实现情况专项审计报告出具后，督促弘高慧目、弘高中太按《重组协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。同时，本财务顾问已提醒公司控股股东审慎估计最终需要履行补偿义务的股份规模，采取包括但不限于暂停公司控股股东质押所持股份、筹措资金以备解除已质押股份、积极与债权人沟通等方式，保障履行补偿义务的能力，并防止履行义务过程中出现公司控股股东、实际控制人发生变化的风险。

项目主办人：

付仕忠黄雨佳

浙商证券股份有限公司

年月日

证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2017-065

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京弘高创意建筑设计股份有限公司（下称“公司”）于2017年06月22日以邮件、传真及书面通知等形式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2017年06月29日在公司会议室采用现场和通讯方式结合的形式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人；会议由董事长何宁先生主持，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

公司原承诺争取于2017年06月30日前披露本次重大资产重组预案或报告书，但因本次重大资产重组事项工作量较大，各中介机构相关的尽职调查、审计和评估等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司无法在上述期限内披露本次重大资产重组的相关信息。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2017年06月30日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

三、备查文件

1、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

2、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的申请》。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十九日