上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：600634 证券简称：富控互动 上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络49%的股权。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为455,866.32万元，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为222,950.00万元，占上市公司2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对价支付方式安排

本次交易为重大资产购买，采用现金作为交易对价的支付方式。

五、交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年3月31日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的对应权益进行评估，宏投网络100%股权的评估值为455,866.32万元，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为222,950.00万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易后，宏投网络将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设于2016年1月1日前中技桩业94.4894%股权已经置出，并于2016年1月1日起持有宏投网络100%股权。本次交易完成前后上市公司2016年及2017年1-3月的主要财务指标如下表所示：

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本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益均显著提升。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司完成对宏投网络剩余49%股权的收购，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的批准或核准程序

1、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易已经品田投资的全体合伙人会议表决通过；

3、本次交易已经获得宏投网络股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。

（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

第二节 重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、项目实施风险

本次交易草案已由富控互动第九届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产的估值风险

标的资产以2017年3月31日为评估基准日，截至2017年3月31日，标的公司100%股权评估值为455,866.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产209,003.44万元，增值额为246,862.88万元，增值率为118.11%。本次交易标的资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

四、财务风险

本次交易的收购方式为现金收购，根据《股权收购协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为222,950.00万元。为支付本次交易现金对价，上市公司除使用自有资金外，还将通过债务融资的方式筹集。本次交易债务融资安排将使上市公司增加一定有息负债，根据《上市公司备考审阅报告》，如完全采用债务融资，本次交易前后，预计上市公司资产负债率将由36.22%上升至71.01%。虽然标的公司盈利能力及产生经营性现金流能力较强，但是财务费用的负担仍可能对上市公司盈利能力产生一定影响。此外，公司采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，未来如不能及时支付利息或本金，将面临较大的偿债风险。提请投资者注意。

五、现金支付能力的风险

本次现金购买宏投网络49%股权的交易对价为222,950.00万元，上市公司除使用自有资金外，还将通过债务融资的方式筹集，若其不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍可能存在在公司满足放款条件的情况下无法按时足额获取款项的情形、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成违约，提请投资者注意相关风险。

六、对RuneScape系列游戏依赖的风险

《RuneScape》是Jagex 2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品， RuneScape系列游戏收入在报告期内占Jagex收入的95%以上。如果Jagex无法成功维持RuneScape系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意Jagex收入对RuneScape系列游戏依赖较大的风险。

七、新游戏业务拓展未达预期风险

Jagex是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex已开发并自主发行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过2.5亿注册用户，创造了超过7亿美元的累计收入。未来，Jagex拟在原有PC端游戏市场的基础上，拓展包括移动端游戏在内的新游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果Jagex新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意Jagex新游戏业务拓展未达预期的风险。

八、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是Jagex历史上取得成功的关键因素之一。若Jagex的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。

九、外汇风险

Jagex日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。

十、未来Jagex盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次交易后，Jagex将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定Jagex可依法将其盈利分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。

目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来Jagex汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对Jagex盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。

十一、前次重大资产出售形成的关联担保暂未完全解除的风险

2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议同意公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏。前述重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据上市公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：上市公司为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由上市公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。

截至2017年3月31日，富控互动为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额278,474.96万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额185,620.96万元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的计划进行还款和解除担保。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司仍将存在较高额的关联担保情形。未来若中技桩业及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。提请投资者注意投资风险。

十二、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第三节 交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、游戏产业高速发展

根据Newzoo于2017年4月发布的《全球游戏市场季度报告》的最新预测情况，2017年全球游戏产业总值将达到1,089亿美元，比2016年增长7.72%。预计全球游戏市场以6.2%的复合年增长率持续发展，2020年将达到1,285亿美元产业总值。

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016年中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到5.66亿人，同比增长5.9%，其中全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.56亿人、2.75亿人和5.28亿人，2016年中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%。

2、标的公司业绩持续增长

2016年，上市公司通过收购宏投网络51%股权实现公司战略转型，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业。上市公司计划参考宏投网络未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，在收购宏投网络51%股权完成后12个月内，择机收购宏投网络剩余49%的股权。

根据众华审计出具的《关于Jagex Limited2016年7-12月盈利预测实现情况的专项审核报告》，Jagex 2016年7-12月扣除非经常性损益后的预测净利润为10,123.90万元，实现数为15,116.79万元，实现比率为149%，实现情况良好。2017年，标的公司继续保持快速增长，根据众华审计出具的《Jagex审计报告》，Jagex2017年1-3月扣除非经常性损益后净利润为10,857.78万元。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过本次重组深化上市公司战略转型，进一步增强公司持续盈利能力。

本次交易后，标的资产将注入上市公司，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、上市公司的决策过程

2017年6月28日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

2017年6月27日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议表决，同意将所持宏投网络49%股权出售给上市公司。

3、标的公司的决策过程

2017年6月27日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资以222,950.00万元向富控互动出售宏投网络的49%股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟向品田投资现金购买其持有的宏投网络49%股权。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易后，宏投网络将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设于2016年1月1日前中技桩业94.4894%股权已经置出，并于2016年1月1日起持有宏投网络100%股权。本次交易完成前后上市公司2016年及2017年1-3月的主要财务指标如下表所示：

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本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后基本每股收益均显著提升。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司完成对宏投网络剩余49%股权的收购，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为455,866.32万元，在此基础上经交易双方协商确定，宏投网络100%股权的价格为455,000.00万元，因此宏投网络49%股权交易对价为222,950.00万元，占上市公司2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

上海富控互动娱乐股份有限公司

2017年6月28日

独立财务顾问

二〇一七年六月