深圳文科园林股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-041

深圳文科园林股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2017年6月23日以电话、邮件形式发出，会议于2017年6月29日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司取得新的资质、业务的拓展、发展规划及经营管理的需求，公司董事会同意在原有经营范围上增加“旅游规划设计，河湖整治工程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究，林业有害生物防治”。根据上述经营范围的变更及《公司章程》中拟变更的其他事项，对《公司章程》进行完善和修订，修订对照表见附件1，修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修订议事规则的议案》

根据《公司章程》的修订，公司将涉及相关内容的议事规则《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行相应的修订，修订后的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举，公司股东和董事会提名李从文先生、赵文凤女士、孙潜先生、高育慧先生、吴仲起先生、聂勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述第三届董事会非独立董事候选人简历详见附件2。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

上述候选人中兼任公司高级管理人员或职工代表的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举，公司监事会提名陈燕燕女士、袁泽沛先生、王艳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，上述第三届董事会独立董事候选人简历详见附件2。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》

根据公司日常经营以及业务发展的需要，公司将增加2017年度日常关联交易的预计，《关于增加2017年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。各子议案表决结果如下：

1. 《公司与佛山花博2017年度日常关联交易的预计》

关联董事李从文、赵文凤回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.《公司与研源环境2017年度日常关联交易的预计》

关联董事田守能回避表决。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2017年7月17日召开2017年第一次临时股东大会，《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过了《关于设立深圳文科园林股份有限公司云南分公司的议案》

根据公司目前业务发展需要，提高公司在云南省的业务拓展能力，公司拟在云南省设立深圳文科园林股份有限公司云南分公司，汪祖生任分公司负责人。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1.《第二届董事会第二十八次会议决议》

2.《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

3.《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

特此公告

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

附件1

《公司章程》修订对照表

■

附2

董事候选人简历

李从文：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学工商管理硕士，高级会计师。1993年至1995年，任深圳市赛格达声股份有限公司主管会计；1995年至1996年，任深圳市新鸿光石油化工有限公司财务经理。1996年12月创办本公司，历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事长、万润实业董事、广东省风景园林协会副会长、广东湖北商会副会长。

李从文先生直接持有公司股份4,055万股（其中550万股为股权激励限制性股票），占公司总股本的比例为16.35%。李从文、赵文凤夫妇作为公司实际控制人直接和间接持有公司股份合计10,663万股，占公司注册资本的43.00%。李从文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李从文先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

赵文凤：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工商管理硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士。自1999年10月起，历任本公司办公室主任、董事、副总经理。现任本公司董事兼副总经理、万润实业董事长、深圳市好成教育科技有限公司董事。

赵文凤女士直接持有公司股份1,488万股（其中20万股为股权激励限制性股票），占公司总股本的比例为6.00%。李从文、赵文凤夫妇作为公司实际控制人直接和间接持有公司股份合计10,663万股，占公司注册资本的43.00%。赵文凤女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵文凤女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

高育慧：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北林业大学工学学士，武汉大学工商管理硕士，园林高级工程师，国家一级注册建造师，深圳市政府采购评审专家库专家、中级经济师。1998年至2002年，任中集集团银路木业有限公司高级技术员和主管；2002年至2004年，任深房集团深圳竹园企业有限公司办公室主任；2004年至2008年10月，任麦之高科技实业有限公司总经理。自2008年10月起，历任本公司总经理助理兼经营部经理、董事、副总经理。现任本公司董事、常务副总经理、青海文科执行董事兼经理、创景园艺董事、深圳市麦熙科技有限公司监事。

高育慧先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。高育慧先生持有公司股份120万股（其中40万股为股权激励限制性股票），占公司总股本的比例为0.48%。高育慧先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高育慧先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孙潜：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南农业大学园林学学士，澳大利亚墨尔本大学园林规划学硕士，园林高级工程师。2001年至2003年，任广东棕榈园林工程有限公司景观设计师；2006年至2009年，任深圳市华森建筑工程咨询有限公司景观部经理；2009年，任深圳东部华侨城置业有限公司副总规划师兼工程部经理。自2010年8月至今，历任本公司副总经理兼景观规划设计院院长、常务副总经理。现任本公司常务副总经理、大连文科执行董事。

孙潜先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。孙潜先生持有公司股份350万股（其中30万股为股权激励限制性股票），占公司总股本的比例为1.41%。孙潜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，孙潜先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

吴仲起：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京航空航天大学经济学硕士。2007年至2009年，就职于山西证券有限责任公司及山西证券股份有限公司投资银行部。2009年至2015年就职于中德证券有限责任公司投资银行部，2015年11月至今，任本公司副总经理、董事会秘书，2016年12月至今任佛山领南花博投资管理有限公司董事。

吴仲起先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。吴仲起先生持有公司股权激励限制性股票60万股，占公司总股本的比例为0.24%。吴仲起先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴仲起先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

聂勇：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学管理学学士。自2004年12月起，历任本公司财务部会计主管、副经理、审计监察部经理，现任本公司财务总监。

聂勇先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。聂勇先生直接持有公司股权激励限制性股票20万股，通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份20万股，合计占公司总股本的比例为0.16%，聂勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，聂勇先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈燕燕：1963年生，中国国籍，研究生学历、经济师、高级政工师，中国物流学会特约研究员。2009年1月至今任中国人民大学深圳校友会副会长、2012年12月31日至今任中国燃气控股有限公司（香港联交所主板上市，股票代码00384）独立董事、2013年6月至今任深圳齐心集团股份有限公司（深交所股份代号：002301）独立董事、2015年7月至今任深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事、2016年4月至今任广东美信科技股份有限公司(新三板839002)董事、2014年7月至今任公司独立董事。

陈燕燕女士具有深交所《独立董事资格》证书，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。陈燕燕女士未持有公司股份，陈燕燕女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈燕燕女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

袁泽沛：1949年生，中国国籍，西安交通大学管理科学与工程专业博士学位。1987年至2010年历任武汉化工学院管理工程系讲师、系副主任、副教授，武汉测绘科技大学文管学院教授、副院长，武汉大学商学院武汉大学经济与管理学院教授、副院长、博士研究生导师。2011年至今任广州商学院经济系区域经济发展研究中心主任、博士生导师、教授、学科带头人、系主任、学校学术委员会主任。

袁泽沛先生具有深交所《独立董事资格》证书，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。袁泽沛先生未持有公司股份，袁泽沛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，袁泽沛先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王艳：1975年生，中国国籍，教授、高级会计师、中国注册会计师。2013年6月毕业于武汉大学会计学专业，获博士学位；2013年9月进入中央财经大学博士后流动站从事企业价值理论研究，2016年6月出站；2016年7月至2017年8月在西澳大学（澳大利亚）海外访学并开展合作研究。2014年9月至今于广东财经大学会计学院担任专业教师，硕士生导师。从2002年硕士毕业以来，先后在中央金融企业从事国有企业IPO上市股份制改造和车险费率市场化改革工作，在地方国有控股集团公司从事集团财务管控、资金池和财务公司管理、企业并购重组和税收筹划工作，在民营企业从事互联网金融公司培育、新三板筹划和混合所有制企业改革工作。

王艳女士具有深交所《独立董事资格》证书，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系。王艳女士未持有公司股份，王艳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王艳女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-042

深圳文科园林股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2017年6月23日以电话、邮件形式发出，会议于2017年6月29日以现场及通讯方式在公司会议室召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，会议由监事会主席鄢春梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届监事会任期于即将届满，公司根据《公司法》、《公司章程》规定进行监事会换届选举，公司股东和监事会提名杨勇先生、陈崇朗先生为第三届监事会监事候选人，上述第三届监事会监事候选人简历详见附件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议，上述监事候选人经股东大会选举通过后，将与职工代表监事鄢春梅女士共同组成公司第三届监事会，任期三年。

（二）审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》

根据公司日常经营以及业务发展的需要，公司将增加2017年度日常关联交易的预计，《关于增加2017年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。各子议案表决结果如下：

1. 《公司与佛山花博日常关联交易预计》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.《公司与研源环境日常关联交易预计》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为，上述关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

三、备查文件

《第二届监事会第十七次会议决议》

特此公告

深圳文科园林股份有限公司监事会

二〇一七年六月二十九日

附件

监事候选人简历

杨勇：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，园林绿化工程师。1996年至1998年，任深圳市旭日集团车间主管。自1998年7月起，历任本公司绿化主管、业务经理、工程管理部经理、监事。现任本公司监事、工程管理部经理、创景园艺监事、大连文科经理、泽广投资董事长兼总经理。

杨勇先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，杨勇先生通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份60万股，占公司总股本的比例为0.24%。杨勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨勇先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

鄢春梅：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南林学院园林专业本科毕业，西南林业大学硕士，建筑景观设计高级工程师。2002年至2009年9月，任深圳棣志景园林技术有限公司设计部经理。自2009年10月起，历任本公司设计部经理、设计总监、监事、设计院副院长。现任本公司监事会主席、设计院副院长、总经理助理。

鄢春梅女士与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东均不存在关联关系。鄢春梅女士直接持有公司股份80万股，通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份8万股，合计占公司总股本的比例为0.35%。鄢春梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，鄢春梅女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈崇朗：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京外国语大学会计学本科学历，助理审计师。1999年至2006年任深圳市宝安区龙华立期电线电缆制品厂主管会计、课长、经理。自2009年3月起，历任本公司人事部副经理，采购部经理。现任本公司采购部副总监、监事，武汉环境监事。

陈崇朗先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，陈崇朗先生通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份24万股，占公司总股本的比例为0.10%。陈崇朗先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈崇朗先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-043

深圳文科园林股份有限公司

关于增加2017年度日常关联交易

预计的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）预计2017年度将与关联方佛山领南花博投资管理有限公司（以下简称“佛山花博”）发生共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同的日常关联交易活动,与深圳研源环境科技有限公司（以下简称“研源环境”）发生共同对外投标、签订施工(或PPP)项目业务合同或专业业务分包等的日常关联交易活动。

2017年6月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1.与佛山花博日常关联交易的预计

公司预计将与关联方佛山花博组成联合体在2017年度共同对PPP等类型项目进行投标，若项目中标，将共同进行项目合作，投标项目的合同总金额不超过15亿元。

2.与研源环境日常关联交易的预计

对于河道整治等包含污水、污泥处理内容的项目，公司预计将与关联方研源环境以联合体形式对项目进行投标，若项目中标，将共同进行项目合作；或公司作为总承包方形式投标相关项目，若中标且签订合同后，公司将研源环境专有的河道污泥、污水处理专业技术施工业务部分向研源环境进行专业分包，公司则负责河道景观、基础设施方面的施工，预计投标项目总金额不超过2亿元。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司在2016年度未与上述关联方发生日常关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）佛山领南花博投资管理有限公司

1.关联方基本情况

住所：佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王建新

注册资本：1,539.30万元

主营业务：花卉交易及展示场地租赁、市场经营管理服务，主要为花卉交易市场入驻商户提供场地出租、为交易市场提供经营管理服务以及开发运营管理花卉旅游项目。

2.与公司的关联关系

公司持有佛山花博23.9999%的股份，公司实际控制人李从文先生持有佛山花博5.0003%的股份，公司高级管理人员吴仲起在佛山花博担任董事职务。

3.财务数据

截至2016年12月31日，佛山花博经审计的总资产为3,038.04万元，净资产2,557.36万元；2016年度营业收入315.66万元，净利润14.96万元。

（二）深圳研源环境科技有限公司

1.关联方基本情况

住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦1601号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：田守能

注册资本：1,400万元

主营业务：污水处理技术开发，污水处理相关设施的设计、施工；污水处理相关设备、分散式污水处理设备等的研发、销售；土壤修复技术研究与应用；污泥处理处置相关技术开发、工程设计与实施；生物技术的研发；工业废水、固体废弃物系统处理相关技术开发、工程设计与实施；河道湖泊生态环境的修复、治理、保护，相关设计、技术咨询及配套服务。

2.与公司的关联关系

公司通过全资子公司深圳文科生态投资有限公司持有研源环境28.5714%的股份，公司董事、总经理田守能先生在研源环境担任执行董事职务。

3.财务数据

截至2016年12月31日，研源环境经审计的总资产为1,744.92万元，净资产1,413.23万元；2016年度营业收入600.41万元，净利润13.23万元。

三、关联交易主要内容

（一）公司拟与佛山花博共同参与涉及大型花卉交易市场、花卉种植基地建设运营、花卉博览园及花卉旅游小镇等方向的项目的投标、投资、建设及运营等。项目运作中，佛山花博负责项目运营以及专业方面的设计和建设，公司主要负责项目的总体规划、PPP运作、基础设施部分的设计和施工等。

（二）公司拟与研源环境共同参与河道综合整治等生态环保方面项目的投标及后续合作，或者将公司实施项目中能够充分发挥研源环境专业技术实施能力的区块，如污水、污泥治理等方面专业业务部分分包给研源环境。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方将按照互惠互利、公平公允的原则共同对项目进行市场化公开投标及合作。不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

1.与佛山花博合作的目的

佛山花博经营团队来自于大型花卉交易博览园区，在花卉交易及花卉展示场地租赁、市场经营管理等方面具备多年的经验，且拥有丰富的花卉交易商户以及花卉种植户的资源。公司与其共同参与项目的投标，其丰富的经验以及资源，有助于提高公司花卉主题公园、花卉交易平台、花卉种植基地以及花卉旅游小镇等方向PPP项目策划、运营等的竞争力。

2.与研源环境合作的目的

研源环境拥有先进的污水、污泥处理技术及施工能力，公司目前尚不具备研源环境在这方面的技术及施工能力，公司与其共同参与包含此类业务项目的投标，或将公司项目中涉及此类专业业务的区块向其进行专业分包，有助于提高公司在河道综合整治等类型项目的竞争力，并保证项目实施的质量。

（二）关联交易对公司的影响

1.公司与佛山花博的合作，将增强公司在花卉农业及市场方面PPP项目的综合竞争力，同时为公司业务向花卉主题公园或花卉旅游小镇方向的发展起到协同作用。

2.公司与研源环境的合作，有助于提高公司在河道综合整治等类型项目上的竞争力，同时为公司业务向污水与污泥处理等生态环保方向的发展起到协同促进作用。

3.上述关联交易预计将对公司2017年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。上述关联交易对公司的生产经营不构成不利影响，亦不存在影响公司独立运营的情形，不存在损害公司中小股东利益的情形。上述关联交易可行且具有必要性。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见：本次关联交易预计符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，基于此我们同意将《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，公司董事会在审议公司与佛山花博日常关联交易预计事项时，关联董事李从文、赵文凤需回避表决，在审议公司与研源环境日常关联交易预计事项时，关联董事田守能需回避表决。

（二）独立董事意见：公司董事会在审议公司与佛山花博日常关联交易预计事项时，关联董事李从文、赵文凤已回避表决，在审议公司与研源环境日常关联交易预计事项时，关联董事田守能已回避表决，上述日常关联交易预计事项审议和表决程序合法、合规；公司此次审议增加的2017年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。我们同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

七、备查文件

1.《第二届董事会第二十八次会议决议》

2.《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

3.《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

4.《第二届监事会第十七次会议决议》

特此公告

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-044

深圳文科园林股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2017年6月29日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定于2017年7月17日（星期一）下午2:30召开2017年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（三）现场会议召开时间：2017年7月17日（星期一）下午2:30

（四）网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月16日下午15:00至2017年7月17日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室。

（六）股权登记日：2017年7月7日（星期五）

（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（八）会议出席对象：

1.截至2017年7月7日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

2.公司董事、监事、高级管理人员

3.公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案如下：

1.《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

2.《关于修订议事规则的议案》

3.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（各子议案需逐项表决）

3.1 选举李从文先生为公司第三届董事会非独立董事

3.2 选举赵文凤女士为公司第三届董事会非独立董事

3.3 选举高育慧先生为公司第三届董事会非独立董事

3.4 选举孙潜先生为公司第三届董事会非独立董事

3.5 选举吴仲起先生为公司第三届董事会非独立董事

3.6 选举聂勇先生为公司第三届董事会非独立董事

4.《关于董事会换届选举独立董事的议案》（各子议案需逐项表决）

4.1 选举陈燕燕女士为公司第三届董事会独立董事

4.2 选举袁泽沛先生为公司第三届董事会独立董事

4.3 选举王艳女士为公司第三届董事会独立董事

5.《关于监事会换届选举的议案》（各子议案需逐项表决）

5.1 选举杨勇先生为公司第三届监事会监事

5.2 选举陈崇朗先生为公司第三届监事会监事

6.《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》

6.1 公司与佛山花博2017年度日常关联交易的预计

6.2 公司与研源环境2017年度日常关联交易的预计

（二）披露情况

议案1-4、议案6已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，议案5、议案6已经第二届监事会第十七次会议审议通过，上述议案具体内容详见公司于2017年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

（三）特别强调事项

1.议案1、议案2涉及修订《公司章程》事项为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.议案3、议案4、议案5以累积投票的方式进行表决，应选非独立董事6名、独立董事3名、监事2名。

特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

4.议案6涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，其中议案6.1关联股东深圳市万润实业有限公司、李从文、赵文凤及吴仲起回避表决，议案6.2关联股东田守能回避表决。

5.根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示列表

■

四、参加现场会议的登记办法

（一）登记时间：2017年7月11日9:00-17:00

（二）登记方式：

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2017年7月11日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：董事会秘书办公室

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层

邮编：518026

联系电话：0755-33052661

指定传真：0755-83148398

联系人：程玉姣

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件2。

七、备查文件

1.《第二届董事会第二十八次会议决议》；

2.《第二届监事会第十七次会议决议》。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362775”，投票简称为“文科投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如表一提案4，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日召开的2017年第一次临时度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

本次股东大会提案表决意见示例表

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