深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-062

深圳王子新材料股份有限公司

第三届董事会第十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年6月28日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第十九次会议通知。会议于2017年6月30日上午10:00以现场及通讯表决的方式召开。应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、王武军、蔡骅、王治强、罗建钢、孔晓燕，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

一、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划事项”）等相关议案。独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。

自2017年6月27日起，《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部公示10天。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

鉴于上述事项，董事会同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过500万股调整为不超过424.11万股，授予人数由85人调整为77人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

■

公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。公司董事石峰先生、蔡骅先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

二、审议通过《关于取消原〈关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉的议案》

由于8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项期间存在买卖公司股票的行为，依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,公司监事会决定取消上述8名员工的激励对象资格。原《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象及授予数量需作调整。鉴于上述事项，公司董事会同意取消原于2017年6月26日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。公司董事石峰先生、蔡骅先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

三、审议通过《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

由于公司对激励对象及获授限制性股票数量进行了相应调整，董事会同意根据相关法律法规拟定的《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。公司董事石峰先生、蔡骅先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司于2017年6月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，并于2017年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。原定于2017年7月12日（星期三）下午14：00召开2017年第二次临时股东大会。2017年第二次临时股东大会审议的议案包括《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

公司于2017年6月28日收到控股股东王进军先生《关于提请深圳王子新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的函》。王进军先生持有公司股份4,338万股，占公司总股本的54.23%。王进军先生提议公司2017年第二次临时股东大会新增《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

鉴于上述事项，公司董事会经审议，决定取消原提交2017年第二次临时股东大会审议的《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并决定向公司2017年第二次临时股东大会新增提交审议《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

为便于广大股东全面了解相关提案的内容，公司董事会拟将2017年第二次临时股东大会延期至2017年7月18日（星期二）下午14：00召开，其他内容不变。

《关于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2017年第二次临时股东大会的补充通知公告》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年6月30日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-063

深圳王子新材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017年6月28日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届监事会第十二次会议通知。会议于2017年6月30日上午11：00以现场表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、程刚、吴斌，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）等相关议案。独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。

自2017年6月27日起，《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部公示10天。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

鉴于上述事项，董事会同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过500万股调整为不超过424.11万股，授予人数由85人调整为77人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

■

公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

由于公司对激励对象及获授限制性股票数量进行了相应调整，董事会同意根据相关法律法规拟定的《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。

监事会认为：《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。

《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于核实〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》

监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）进行初步核查后，认为：调整后的公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为调整后本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象（调整后）的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单（调整后）的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

四、备查文件

1、公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司监事会

2017年6月30日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-064

深圳王子新材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事罗建钢受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年7月18日召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”）审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

证监会及深圳证券交易所以及其他部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人罗建钢作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟于2017年7月18日下午14时召开的本次股东大会的相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：深圳王子新材料股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：王子新材

股票代码：002735

法定代表人：王进军

董事会秘书：刘奇

联系地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园

邮政编码：518109

联系电话：0755-81713366

联系传真：0755-81706699

联系邮箱：stock@szwzxc.com

2、本次征集事项

由征集人针对本次股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案一：关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

议案二：关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案。

3、本报告书签署日期为2017年6月30日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司于2017年7月1日刊载在证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2017年第二次临时股东大会的补充通知公告》（公告编号：2017-066）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗建钢先生，其基本情况如下：

罗建钢先生，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，硕士生导师，高级会计师，研究员。历任湖南省财政厅行财处干部，综合组长，湖南省财政厅科长，湖南省清产核资产办公室副主任、湖南省国有资产管理局统计评价处处长，湖南财信控股公司副总经理。曾任联讯证券股份有限公司首席经济学家。2007年12月至今，担任中国财政科学研究所研究员，2015年12月至今，担任公司独立董事，2016年9月至今，担任邦讯技术股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2017年6月26日召开的第三届董事会第十八次会议和2017年6月30日召开的第三届董事会第十九次会议，对《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制订了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年7月7日下午15：00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

（二）征集起止时间：2017年7月10日起至2017年7月14日止（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

收件人：刘奇

联系地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园

邮政编码：518109

联系电话：0755-81713366

联系传真：0755-81706699

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托失效。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年6月30日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

深圳王子新材料股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳王子新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《深圳王子新材料股份有限公司关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2017年第二次临时股东大会的补充通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳王子新材料股份有限公司罗建钢作为本人/本公司的代理人，出席深圳王子新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或者弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托书复印有效；单位委托须由法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托人联系电话：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至深圳王子新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会结束。

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-065

深圳王子新材料股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励

计划激励对象及授予数量的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议于2017年6月30日审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和批准情况

1、2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2017年6月27日起，公司通过内部发布了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

3、2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十二次会议，对调整后的激励对象名单进行了核实。

二、激励对象及授予数量调整的说明

2017年限制性股票激励对象名单公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

根据相关规定，公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过500万股调整为不超过424.11万股，授予人数由不超过85人调整为不超过77人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

■

三、调整事项对公司的实际影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；且本次限制性股票激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对调整后激励对象名单的核实情况

《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

鉴于公司8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项期间存在买卖公司股票的行为，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行了相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书的结论性意见

律师认为：1.公司本次激励计划变更后的主要内容符合《管理办法》的规定，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；2.本次激励计划变更的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；3.公司就本次激励计划变更已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的规定；4.公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《管理办法》的规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、北京市竞天公诚律师事务所关于王子新材2017年度限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司监事会

2017年6月30日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-066

深圳王子新材料股份有限公司关于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2017年第二次临时股东大会的补充通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2017年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。原定于2017年7月12日（星期三）下午14:00召开2017年第二次临时股东大会。公司于2017年7月1日披露了《关于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案暨延期召开公司2017年第二次临时股东大会的补充通知公告》，决定将2017年第二次临时股东大会延期至2017年7月18日（星期二）下午14:00召开，股权登记日不变，仍为2017年7月7日。

增加临时提案、取消部分提案以及延期召开公司2017年第二次临时股东大会的说明：

2017年第二次临时股东大会拟审议的议案包括《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。鉴于上述事项，公司需要调整限制性股票激励计划激励对象及获授限制性股票数量。

公司于2017年6月28日收到控股股东王进军先生《关于提请深圳王子新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的函》。王进军先生持有公司股份4,338万股，占公司总股本的54.23%。王进军先生提议公司2017年第二次临时股东大会新增《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

基于上述，2017年6月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

鉴于公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案，为便于广大股东全面了解相关议案的内容，公司董事会决定将公司2017年第二次临时股东大会的召开时间由2017年7月12日延期至2017年7月18日召开，股权登记日不变，仍为2017年7月7日，此次股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

现将更新后的2017年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年7月18日（星期二）下午14:00；

（2）网络投票时间：2017年7月17日-2017年7月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日15:00至2017年7月18日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年7月7日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截止2017年7月7日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。

二、会议审议的事项

1、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

2、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案；

4、关于申请银行综合授信额度的议案。

特别说明：

（1）上述议案一已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，议案具体内容详见2017年7月1日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-062）、《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-063）及相关公告。

（2）上述议案二、议案三、议案四已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，议案具体内容详见2017年6月27日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2017-056）、《第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-057）及相关公告。

（2）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述全部议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（3）上述议案1-3为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年7月14日下午17:30前送达或传真至本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室，邮编：518109，信函请注明“股东大会”字样。

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：2017年7月14日（上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）。

3、登记地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号工业园深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室；

4、会议联系方式：

联系人：刘奇，联系电话：0755-81713366，

传真：0755-81706699，邮箱：stock@szwzxc.com。

5、出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）食宿费及交通费自理，会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、公司第三届董事会第十九次会议决议；

4、公司第三届监事会第十二次会议决议。

七、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书；

附件3：参会回执。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年6月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362735”，投票简称为“王子投票”。

2、提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

表1：本次股东大会提案编码表

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（2）填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年7月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人/本单位对本次股东大会第1-4项议案的表决意见如下：

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委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

说明：

1、填报表决意见：

（1）对于非累积投票提案，请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”，每项均为单选，多选无效；

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、单位委托须加盖单位公章；

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

参会回执

致：深圳王子新材料股份有限公司

本人/本公司拟亲自/委托代理人出席深圳王子新材料股份有限公司于2017年7月18日下午14:00举行的2017年第二次临时股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数： 股

证券账户号：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请拟参加本次股东大会的股东于2017年7月14日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。