智度科技股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-52
智度科技股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2017年6月23日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年6月30日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议，其中独立董事余应敏先生以通讯方式表决，其余董事均参与现场表决。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决与通讯表决相结合的方式通过了如下决议：
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自公司本次董事会决议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日），使用部分闲置募集资金最高不超过人民币14亿元购买保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。
独立董事就该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《智度科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-54）。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司
董事会
2017年7月1日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-53
智度科技股份有限公司
第七届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2017年6月23日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年6月30日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场表决的形式召开，应到监事3名，参会监事3名。会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自公司本次董事会决议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日），使用部分闲置募集资金最高不超过人民币14亿元购买保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
监事会认为本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高不超过人民币14亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。同意公司使用闲置募集资金最高不超过人民币14亿元购买保本型理财产品。同意授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《智度科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-54）。
三、备查文件
1、第七届监事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司监事会
2017年7月1日
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-54
智度科技股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金购买
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自公司本次董事会决议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日），使用部分闲置募集资金最高不超过人民币14亿元购买保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
公司于2017年6月30日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可【2016】834号）文件核准，公司于2016年5月6日非公开发行人民币普通股（A股）股票419,381,688股，每股发行价为6.72元，募集资金总额为2,818,244,943.36元，其中1,610,858,944元用于支付Spigot交易对方现金对价，1,167,386,010元用于标的公司猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共8个募投项目的建设，40,000,000 元用于支付本次重组相关费用，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2016】01660009号”《验资报告》进行了审验。
二、募集资金的存放和使用情况
1、本次募集资金专户的开立及存储情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别和上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”）、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行（以下简称“建设银行苏州桥支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），本次所募资金在扣除华泰联合证券承销费后的余额已由华泰联合证券汇入本公司在浦发银行开立的账号为91380154800020924银行账户内。同时，华泰联合证券、浦发银行及公司还分别与深圳市范特西科技有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、上海猎鹰网络有限公司、北京掌汇天下科技有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，开立了募集资金专项账户。具体情况如下：
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本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，公司在浦发银行办理了协议存款业务（提升活期利率）和购买保本型理财产品业务，两类业务涉及的资金分别存放在非公司开立账户“浦发银行协议存款账户”和“募集资金理财户”中，具体如下：
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2、本次募集资金使用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】01660022号），截至2016年12月31日，公司累计已使用募集资金 960,600,168.98 元，其中包括：（1）支付子公司 SPIGOT, INC 公司股东的现金对价900,000,000.00元；（2）支付重组费用40,000,000.00元，其中券商承销佣金、保荐费及其他发行费用 19,400,000.00元已经直接扣款；（3）支付子公司上海智度亦复信息技术有限公司Admath TradingDesk 开发项目11,631,308.61元；（4）支付子公司上海猎鹰网络有限公司运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目6,594,631.71元；（5）支付子公司深圳市范特西科技有限公司游戏业务的海外发行及推广项目2,374,228.66 元。
三、拟购买理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自公司本次董事会决议通过之日起一年内，使用闲置募集资金最高不超过人民币14亿元购买保本型理财产品。具体情况如下：
1、投资目的
本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，使用公司部分闲置募集资金购买保本型理财产品，更好地保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司使用募集资金最高不超过14亿元购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性较好、投资回报相对较高的保本型理财产品，理财产品品种以银行保本型理财产品为主，单个理财产品投资期限最多不超过6个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日）有效。
5、实施方式
授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
四、购买理财产品对公司的影响
鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最长三个年度） 执行的， 在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、投资回报相对较高保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然保本型理财产品属于低风险投资品种，且都会经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（3）独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
六、监事会、独立董事及保荐机构意见
1、监事会意见
2017年6月30日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，监事会认为本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高不超过人民币14亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。同意公司使用闲置募集资金最高不超过人民币14亿元购买保本型理财产品。同意授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：“公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下， 使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。因此，同意公司使用额度不超过人民币14亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。”
3、保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项进行了核查，华泰联合证券认为：
1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金投资理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意智度股份本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
七、其他事项说明
无。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2017年7月1日
