漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-038
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2017年6月30日（星期五）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2017年6月27日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实到11人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于终止实施片仔癀产业园投资计划的议案》；
参加会议的董事11票同意， 0票反对，0票弃权。公司拟终止片仔癀产业园投资计划的实施，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-039号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于终止实施片仔癀产业园投资计划的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于对全资子公司福建片仔癀电子商务有限公司增资的议案》；
参加会议的董事11票同意， 0票反对，0票弃权。公司拟用自有资金2000万元对全资子公司片仔癀电子商务有限公司进行增资，以丰富其经营的品牌种类，拓宽电子商务公司销售渠道，做大电商规模，提升电商公司的竞争能力、盈利能力和抗风险能力。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-040号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于对全资子公司进行增资的公告》。
三、审议通过《关于〈对外投资管理制度〉的修订议案》；
参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。根据公司实际经营情况，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。修订内容详见本公告后附附件1：《〈漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度〉修订内容》。修订后的全文详见本公司于2017年7月1日在上交所网站披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。董事会定于2017年7月17日（星期一）下午15:00在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议本次会议通过并需提交股东大会审议的议案。具体通知详见本公司2017年7月1日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的2017-041号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年7月1日
附件1：
《〈漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度〉修订内容》
根据公司实际经营情况，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，修订的内容如下：
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证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-039
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于终止实施片仔癀产业园投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月30日，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于终止实施片仔癀产业园投资计划的议案》，公司拟终止片仔癀产业园投资计划的实施，该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、片仔癀产业园投资计划终止实施概述
2012年7月16日，公司第二次临时股东大会审议通过《关于片仔癀产业园投资计划的议案》，公司计划在南靖高新技术产业园区通过出让方式取得1070亩土地用于片仔癀产业园的建设，其中300亩用于公司的新生产基地建设，300亩用于分公司的项目建设，200亩用于片仔癀工业旅游用地，200亩用于未来涉及牙膏等产品及相应项目的生产基地建设，70亩用于员工宿舍等生活配套设施用地，总投资约16亿元。第一期投资约11.6亿元，包括以下项目：1、片仔癀产业园---片仔癀系列产品、保健品等生产基地建设项目，投资约6.1亿元，由公司从二级市场融资；2、片仔癀产业园---分公司药品生产建设及文化产业等项目，共投资5.5亿元，其中分公司药品生产基地建设投资约3.5亿元，由华润片仔癀合资公司（以下简称“合资公司”）委托贷款给分公司；购置片仔癀工业旅游项目和牙膏项目用地400亩，投资约6000万元，员工宿舍等生活配套设施建设，投资约1.4亿元，由公司以其他形式自筹解决。具体详见公司2012-029、039号公告。
截至2017年6月27日，片仔癀产业园实际投入总额17982.29万元，主要用于片仔癀产业园土地的购置费、土地平整费、设计费及各项税费等。
由于宏观经济环境发生的变化以及公司战略的调整，片仔癀产业园投资计划的实施未符合预期。为避免投资计划的继续实施带来的投资风险，公司拟终止实施片仔癀产业园投资计划。
二、本次终止实施投资计划的具体原因
片仔癀产业园主要用于解决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险，确保公司的可持续性发展。产业园中片仔癀产能与原片仔癀产能相当，片仔癀以外的药品产能扩大，原计划未来盈利增长主要来源于片仔癀业绩增长和其他产品销售收入增加。计划终止实施的原因如下：
一是由于公司近几年普药的销售未达预期，公司无法通过产能扩张的方式提高公司的盈利能力。公司原计划通过产业园项目的建设扩大除片仔癀以外其他普药品种产能，但由于医药行业环境的变化以及市场环境竞争的加剧，公司其他普药销售的增长未能达到预期的目标。
二是公司通过技改和委外加工两种方式能解决公司普药销售增长所面临的产能不足问题。
三是公司采用轻资产运营方式对牙膏进行运营。公司2016年2月与上海家化联合股份有限公司设立漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司（简称“片仔癀上海家化公司”），主营业务为牙膏及口腔护理产品的生产与销售。片仔癀上海家化公司采用轻资产运营方式，将研发、市场策划、营销中心等设在上海，产品通过委托第三方进行生产。
四是产业园固定资产投资规模大，若公司不顾市场实际情况，仍然按计划继续投入资金实施该项目，将导致公司产能过剩，盈利能力下降，项目的投资回报将大大低于预期，抗风险能力下降。
因此，出于对股东负责的态度，公司拟终止实施片仔癀产业园投资计划，以避免项目投资所带来的风险，有利于公司轻资产运营，提高公司资金营运能力。
三、资产授权处置事项
对于产业园前期建设所形成的资产，由股东大会授权管理层按照相关规定进行妥善处置。
四、终止实施片仔癀产业园投资计划对公司的影响
公司终止实施片仔癀产业园投资计划，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定。终止该计划未对公司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。
五、关于终止实施片仔癀产业园投资计划履行股东大会审议的相关事宜
本次《关于终止实施片仔癀产业园投资计划的议案》已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2017年7月1日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-040
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于对全资子公司进行增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：福建片仔癀电子商务有限公司（公司全资子公司之一）
●增资金额：人民币2000万元
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，此次增资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议
一、增资事项概述
（一）为加快公司“一核两翼”大健康发展战略的实施，紧密依托国家积极培育电子商务的发展契机, 充分发挥公司实体资源优势,公司拟用自有资金2000万元对全资子公司福建片仔癀电子商务有限公司（以下简称“片仔癀电子商务公司”）进行增资，以丰富其经营的品牌种类，拓宽电子商务公司销售渠道，做大电商规模，提升电商公司的竞争能力、盈利能力和抗风险能力。
（二）董事会审议情况
公司于2017年6月30日召开了第五届董事会第三十九次会议，会议审议并通过了 《关于对全资子公司片仔癀电子商务公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。
（三）本次增资事项为公司对全资子公司的增资，不属于关联交易，不构成重大资产重组
二、增资标的的基本情况
公司名称：福建片仔癀电子商务有限公司
注册时间：2012年12月9日
注册资本：2880万元
经营范围：网上批发、零售化妆品、日用品、保健食品、预包装食品、小家电等。
2016年财务状况：截至2016年末，公司资产总额为6095.67万元，净资产5072万元，2016年营业收入9793.66万元，净利润1031.68万元。
与本公司的关系：本公司的全资控股子公司
三、增资的主要用途及对上市公司的影响
此次对片仔癀电子商务公司的增资，主要用于增加片仔癀电子商务公司的营运资金。一方面有利于电商公司与国际品牌及跨境平台接洽，扩充销售品类，降低主营业务过于集中的风险，提高电商销售收入，形成新的利润增长点。另一方面有利于推进电商公司跨境电商业务的发展。增资后，电商公司的资金实力得到有力的提升，有助于电商公司优化业务布局，增强实力对接国际业务，从而加快进军国际市场步伐。
四、增资的风险分析
片仔癀电子商务公司因行业环境、产业政策及汇率变化，存在未能达到预期收益的风险。针对上述风险，片仔癀电子商务公司将与平台方建立稳固的合作关系，并进行多渠道多品牌运营；做好资金使用计划，平衡账期，提高资金周转率；紧密关注国际汇率变动及政府相关法律法规的变化，从而提高片仔癀电子商务公司抗风险能力。
特此公告！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年7月1日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-041
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月17日 15点00 分
召开地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月17日
至2017年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年7月1日，上述议案于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东亲自出席会议的，凭回执单（见附件1）、个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需持授权委托书（见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、股东通过传真方式办理登记，并提供上述第1、2条所规定的有效证件的复印件。
4、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；
联系电话：0596-2301955
传真号码：0596-2300313
5、登记时间：2017年7月7日9时至16时。
六、 其他事项
（1）会议联系方式
联系人：方旭腾、颜春红
联系电话：0596-2301955
传真：0596-2300313
（2）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董事会
2017年7月1日
附件1：回执单
附件2：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：回执单
回 执
截止2017年7月6日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票________ __股，拟报名参加公司2017年第二次临时股东大会。
股东姓名（盖章）：
股东账号：
出席人姓名：
年 月 日
附件2：
授权委托书
授权委托书
漳州片仔癀药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月17日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
