北京信威科技集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-041
北京信威科技集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组各项工作的开展，各中介机构仍在开展尽职调查及审批申报等工作。目前相关工作还在推进过程中，重大事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2017年7月1日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-042
北京信威科技集团股份有限公司
关于重庆信威签订销售合同的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：买卖合同
●合同金额：83,740,000.00美元
●合同生效条件：自合同双方签署之日起生效。
●合同履行期限：协议生效后120日内，买方向卖方支付采购价款的25%，允许分批付款。剩余货款按照每个订单进行支付，买方应在每个订单生效后18个月内向卖方支付该订单款项的百分之75%，允许分批支付。
●对公司当期业绩的影响：如果上述合同顺利履行，预计将对公司本年度经营业绩产生积极的影响。
2016年6月29日，北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）的控股子公司北京信威通信技术股份有限公司的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”或“卖方”）同其境外客户WiAfrica Uganda Limited（非洲无线乌干达有限公司，简称“非洲无线”或“买方”）签订了《McWiLL关口局设备买卖协议》，非洲无线拟从重庆信威处购买McWiLL关口局设备，合同金额83,740,000.00美元。
本合同为公司日常生产经营合同，未达到特别重大合同标准，故不需要提交公司董事会、股东大会审议。
一、合同标的概述
根据协议约定，买方同意从卖方购买McWiLL关口局设备，确保McWiLL网络与提供语音、数据、短消息、集群等业务的其他网络进行互联互通所需的必要件及辅助材料在内的货物。协议物资的型号、数量和单价均以每份订单为准。货物的采购价格为83,740,000.00美元。
二、合同对方当事人情况
（一）非洲无线基本信息
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非洲无线与公司无关联关系。
（二）非洲无线主要业务最近三年发展状况
2016年6月23日，非洲无线获得乌干达电信部颁发的全国范围1800MHz频段中15MHz带宽的频率使用权和全国网络设备牌照、网络服务牌照。非洲无线已获得建设运营覆盖乌干达全境的4G通信网络的所有资质。2016年10月28日，非洲无线与重庆信威签署了金额共计35,856万美元的《McWiLL基站系统设备买卖协议》和《McWiLL核心网系统设备买卖协议》，采购用于建设覆盖乌干达全境的McWiLL网络系统设备。目前，非洲无线正在积极开展第一阶段的网络建设工作，包括站点选址及获取、仓库及办公室的租赁、核心网机房的租赁和装修、营业厅的租赁和装修、人员招聘、所有到港设备的清关和入库等工作。同时非洲无线正在筹备商业试运营的启动，各项工作有序开展，稳步推进。
（三）非洲无线最近一年主要财务指标
根据非洲无线的最新审计报告，截至2016年6月30日其资产总额为3,936,771,000乌干达先令（约109.8万美元），资产净额为585,625,000乌干达先令（约16.3万美元），无营业收入，净利润为-3,445,905,000乌干达先令（约-96.1万美元，主要由于支付频率费用、牌照费用及相关咨询费用造成）。
（四）合同对方近三年来与公司业务往来情况
非洲无线2016年度与重庆信威发生的购买设备业务总金额为35,856万美元，约占公司2016年度该项业务总量的74.53%；2017年上半年度与重庆信威发生的购买设备业务总金额为8,374万美元，约占公司2017年上半年度该项业务总量的87.54%。
三、合同主要条款
（一）货物和价格
买方同意从卖方购买McWiLL关口局设备，确保McWiLL网络与提供语音、数据、短消息、集群等业务的其他网络进行互联互通所需的必要件及辅助材料在内的货物。协议物资的型号、数量和单价均以每份订单为准。
货物的采购价格为83,740,000.00美元。
（二）交付
协议生效后买方以订单形式确定每批交货的货物型号、数量和具体的交货期。卖方根据订单完成订单指定的协议货物的交付，即卖方将协议货物交付到中国发运港船上即认为完成了交付。允许分批交货。
（三）运输及包装
按照买方在订单中要求的方式进行装运，允许分批装运。卖方应以适合长途海运、陆运的材料和方式进行包装。
（四）付款
协议生效后120日内，买方向卖方支付采购价款的25%。允许分批付款。
本协议的剩余货款按照每个订单进行支付。买方应在每个订单生效后18个月内向卖方支付该订单款项的75%。允许分批支付。
如买方已知或应知导致无法按上述付款条款付款的情况发生，买方应在已知或应知之日起2个工作日之内通知卖方，双方另行协商付款条款。
（五）所有权和风险转移
货物的风险转移依据《2010年国际贸易术语解释通则》执行，即当货物被交付到中国发运港船上，也就意味着卖方完成了交付义务，货物的风险随之转移到了买方。
在货物风险转移的同时，货物所有权即随之转移到买方。
（六）责任限制
无论本协议是否有相反或其他约定，买卖双方中一方对另一方提起的损失赔偿，仅限于直接损失，不包含任何数据损失、利润损失或商誉损失等间接损失。除中华人民共和国法律另有规定外，本协议任何一方在本协议项下的所有赔偿责任累计不得超过本协议总金额的5%。
（七）协议生效和终止
在下述情况下买方可以书面通知卖方终止本协议：
1、卖方未能根据本协议的规定交付货物；
2、卖方根本性违约；
3、卖方资不抵债或者丧失提供货物和服务的能力或者被判定破产，或者要求卖方清算的申请书已经或者将要提交；
4、卖方无正当理由拒绝交付货物。
如本协议因前述情况终止，卖方应该在协议终止的3个工作日内将收取到的买方全部款项扣除所有卖方已经交付的货物的款项后的剩余款项退还给买方。
在下述情况下卖方可以书面通知买方终止本协议：
1、买方未能根据本协议规定向卖方付款；
2、买方根本性违约；
3、买方资不抵债或者被判定破产，或者要求买方清算的申请书已经或者将要提交；
4、买方无正当理由拒绝接受交付的货物。
如本协议因前述情况终止，买方应在本协议终止后3个工作日内向卖方支付在协议终止之前所有卖方已经交付的、正在交付中的和已经制造的货物的全部价款。
本协议自双方签字盖章之日起生效。
（八）争议解决
所有因本协议所产生的纠纷及相关事项，无论违约还是侵权，如经过买卖双方的友好协商仍不能解决的，则应当提交到中国国际经济与贸易仲裁委员会（CIETAC）解决，在北京仲裁裁决。仲裁程序适用该仲裁委员会仲裁规则，由三名仲裁员组成仲裁庭，其中买卖双方各指定一名仲裁员，首席仲裁员由买卖双方各方指定的仲裁员共同选任。仲裁地点是北京，仲裁语言为英文。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。所有的仲裁费用和成本均由案件失败一方承担。买卖双方同意在仲裁案件终局前各方均应继续履行仲裁所涉争议之外协议义务。
四、对上市公司的影响
（一）如果本合同顺利履行，预计将对公司本年度经营业绩产生积极的影响；
（二）本合同的签署及履行不会影响公司业务的独立性，亦不会导致公司在相关业务方面与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
合同的双方均具有必要的履约能力，能够保障本合同的顺利履行。但如果在合同履行过程中遇到市场、经济环境等发生不可预计的重大变化或不可抗力因素，有可能会影响合同的正常履行。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、备查文件
《McWiLL关口局设备买卖协议》
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2017年7月1日
