浙江凯恩特种材料股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2017-066

浙江凯恩特种材料股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2017年6月27日以电话、电子邮件的方式发出，会议于2017年6月30日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

公司原承诺争取于2017年7月20日前披露本次重大资产重组预案或报告书，但因本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，重组方案具体细节仍在谨慎探讨过程中，公司预计无法于2017年7月20日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2017年7月20日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

上述议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的详细情况见登载于 2017 年 7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-069）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对深圳市爱能森科技有限公司进行增资的议案》

公司于2017年6月30日与爱能森新能源（深圳）有限公司、自然人曾智勇及深圳市爱能森科技有限公司签署了《增资协议》，公司将以自有资金出资5,000万元人民币对深圳市爱能森科技有限公司进行增资，获得深圳市爱能森科技有限公司5.4054%的股权。本次对外投资事项详情见登载于 2017 年 7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-067）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2017年7月17日召开公司2017年第三次临时股东大会，《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》登载于2017年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2017年7月1日

证券代码：002012 简称：凯恩股份 公告编号： 2017-067

浙江凯恩特种材料股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日与爱能森新能源（深圳）有限公司、自然人曾智勇及深圳市爱能森科技有限公司（以下简称“爱能森公司”）签署了《增资协议》，公司将以自有资金出资5,000万元人民币对爱能森公司进行增资，获得爱能森公司5.4054%的股权，其中367.5595万元计入注册资本，其余计入资本公积。

本次对外投资事项已经2017年6月30日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次对外投资在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于风险投资，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）基本情况

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（二）主要财务数据

单位：人民币元

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（三）本次增资前，爱能森新能源（深圳）有限公司持有爱能森公司100%的股权，自然人曾智勇是爱能森公司的实际控制人。本次增资后，爱能森公司的注册资本增加至6,799.8506万元，股东增加至4人，其中爱能森新能源（深圳）有限公司出资4,210.9380万元，占爱能森公司注册资本的61.9269%；公司出资367.5595万元，占爱能森公司注册资本的5.4054%；另2位股东分别出资1,929.6873万元和291.6658万元，分别占爱能森公司注册资本的28.3784%和4.2893%%。

三、增资协议的主要内容

公司（乙方）与爱能森新能源（深圳）有限公司（甲方）、曾智勇（丙方）及深圳市爱能森科技有限公司（丁方，标的公司）签署的《增资协议》主要内容如下：

(一) 各方同意本次增资前，标的公司的投前估值为人民币7亿元，并以此作为本次增资定价基础。各方同意，乙方对标的公司投资5,000万元，以获得标的公司5.4054%的股权，其中367.5595万元计入注册资本，其余计入资本公积。

（二）交割

1、标的公司应通知乙方增资交割的先决条件满足并提交有关证明文件（该等文件应由标的公司负责准备）；

2、乙方在收到相关通知及证明文件之日起五个工作日之内，应向标的公司发出书面通知以确认本协议规定的所有交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免，或者乙方向标的公司发出书面通知说明其认为增资交割的先决条件未得到满足的理由。

3、投资人书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免之日起十五个工作日内向标的公司支付增资款500万元，投资人正式发布相关对外投资公告之日起的2个月内完成剩余4,500万元增资款的支付。

（三）业绩承诺

1、甲方承诺标的公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。为免歧义，净利润指由具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准，且不包含投资收益部分）。

2、若标的公司在2017年、2018年、2019年（以下简称“承诺年度”）任意一年的实际净利润未达到上述承诺净利润的，则应由甲方向乙方进行现金补偿（“补偿义务”），补偿的具体计算方式如下：

各承诺年度补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）/承诺年度的承诺净利润数总和×本次增资款项–累积已补偿金额。

为免疑义，在各承诺年度按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，上一承诺年度实现的超额净利润不弥补之后承诺年度未实现的利润差额，上一承诺年度已经补偿的金额亦不冲回，但承诺年度累计补偿金额不得超过乙方的本次增资款项。

3、若标的公司，(1) 若标的公司业绩承诺各年度经具有证券从业资格的会计师审计的实际税后归属母公司净利润低于当年承诺净利润的80%；(2)或者2019年底标的公司未能成为合格上市公司的，乙方有权要求甲方回购其届时所持有的标的公司全部或部分股权（以下简称“回购选择权”）。如乙方行使该回购选择权，则相应年度截止时，作出业绩承诺的甲方应对乙方所持标的公司股权进行回购，回购价格为乙方本次增资价款附加每年10%年利率计算之利息。

合格上市是指经过公司有权机构批准后，公司在符合境内或境外相关证券交易所规定的上市条件的前提下，在境内或境外资本市场完成：（1）首次公开发行股票并在证券交易所上市；并且届时公司股东的股权能够被登记为可自由流通或转让的股权（届时根据上市地证券交易所规则作出的限制除外）；或者（2）被境内或境外上市公司以支付上市公司股份或/和现金的形式予以并购。

4、标的公司应当在各承诺年度结束后30日内聘请各方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告。

5、若触发业绩补偿义务的，则甲方应在标的公司各承诺年度专项审计报告出具之日起45日内以自有资金或自筹资金对乙方进行补偿；若触发回购义务的，则甲方应在乙方书面出具回购申请之日起的60日内，以自有资金或自筹资金对乙方进行回购。若甲方逾期未向乙方全额支付相应资金，甲方应当就逾期部分向乙方支付逾期期间的利息，利息率为20%/年，直至补偿义务已完全履行完毕。

6、为保障本次乙方的相关利益，各方承诺标的公司再次融资的，估值不得低于本次投后整体估值。

7、丙方对甲方增资协议中的相关义务承担连带保证责任。

（四）标的公司的公司治理及经营管理

1、 各方同意，本次增资完成后，标的公司的监事会由3名监事组成，其中乙方有权提名1人。

2、各方同意，本次增资完成后，为保持标的公司的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。

（五） 甲方同意放弃标的公司本次新增注册资本的优先认购权。

（六）违约责任

本协议生效后，各方均应诚实信用地履行约定。任何一方违反约定的，违约方应向守约方支付本次增资款项的30%作为违约金，违约金不足以赔偿守约方所遭受经济损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方遭受的全部经济损失。承担违约赔偿责任不影响本协议解除条款的适用。

（七）本协议自甲、乙、丁签字并加盖公章及丙方签字之日起成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。

四、对外投资的目的及对公司的影响

爱能森公司在储能产业链上布局全面，拥有丰富的设计及项目EPC经验，拥有优势互补的合作伙伴，成长性较好。本次对外投资有利于进一步完善公司未来新能源产业链布局，充分受益行业增长，以获取一定的收益。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2017年7月1日

证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-068

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于召开公司2017年第三次临时

股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十六次会议决议召开2017年第三次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（一）现场会议召开时间：2017年7月17日（星期一）下午14:30

(二）网络投票时间为：2017年7月16日—2017年7月17日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月16日15:00至2017年7月17日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年7月11日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号

二、会议审议事项

1、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

上述议案的详细内容请见2017年7月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江凯恩特种材料股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号2017-066）和《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-069）。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露；

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年7月14日17:00前送达或传真至公司董秘办）。

2、登记时间：2017年7月14日8:30-12:00、13:00-17:00。

3、登记地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号浙江凯恩特种材料股份有限公司董秘办。

4、联系方式： 联系电话：0578-8128682 传真：0578-8123717

联系人：易国华、祝自敏

5、会期半天，费用自理

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

2017年7月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362012”，投票简称为“凯恩投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会提案表决意见如下：

■

委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2017-069

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于继续筹划重大资产重组事项暨公司

股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。

经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌。公司于2017年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046），2017年5月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）。

由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月19日开市起继续停牌，公司于2017年5月19日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-049），并分别于2017年5月26日、2017年6月2日、2017年6月9日、2017年6月16日和2017年6月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-051、2017-056、2017-057、2017-061、2017-063）。

公司于2017年6月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年6月20日（星期二）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2017年6月10日发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2017年7月17日召开2017年度第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产初步确定为深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能股份”）和青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）的控股权，标的资产范围尚未最终确定。其中，卓能股份不存在控股股东和实际控制人，青岛乾运的控股股东为孙琦，实际控制人为孙琦。

（二）交易具体情况

公司初步计划本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制人发生变更。

（三）与交易对手方的沟通、协商情况

目前，公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了重组框架协议，公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量等。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

目前，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作在正常开展中。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况

本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过、报中国证监会等监管部门核准。无需经其他有权部门事前审批。

二、重组框架协议的主要内容

（1）与卓能股份签订的框架协议

1.签署主体

甲方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

法定代表人：杜简丞

乙方：黄延新、黄国文等17名卓能股份的股东

丙方：深圳市卓能新能源股份有限公司

法定代表人：黄国文

2.主要内容

（1）交易方案

甲方以向乙方发行股份及支付现金为对价收购乙方所持有的卓能股份全部或部分股权，使卓能股份成为甲方全资子公司或控股子公司。

甲方聘请具有证券从业资格的中介机构对丙方进行审计、评估，本次收购的具体方案待对标的资产的审计、评估工作完成后由各方协商确定。

（2）业绩承诺

乙方应承诺卓能股份2017年至2019年期间扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”），届时实际实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润的，乙方应向甲方作出补偿。

（3）排他性

本协议签署后，乙方承诺其自身并保证卓能股份其他股东不会以直接或间接的方式与其他任何企业、自然人、团体或实体协商、谈判或参与讨论转让本协议项下的全部或部分待转让的股权或与该第三方达成任何意向性协议或框架协议。

（4）其他

本次交易的具体方案待卓能股份及其子公司、分支机构（如涉及）的审计、评估、法律专项尽调工作完成后由甲方及交易对方协商确定，并在本协议基础上签署正式交易协议。该等正式交易协议所约定的交易方案与本协议规定不一致时，以正式交易协议的约定为准。

（2）与青岛乾运签订的意向协议

1.签署主体

甲方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

法定代表人：杜简丞

乙方：孙琦

2.主要内容

（1）交易方案

甲方以向青岛乾运现有全体或部分股东发行股份及支付现金为对价收购乙方以及青岛乾运其他全部股东或部分股东所持青岛乾运不低于51%的股权，使青岛乾运成为甲方全资子公司或控股子公司。双方同意，青岛乾运100%股权的总估值预计为9.5亿元，但本次收购的最终收购价款尚需参考甲方聘请的评估机构出具的评估报告并经交易各方进一步协商确定。

（2）业绩承诺

交易对方应对青岛乾运2017年至2019年期间的净利润（甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）实现情况作出承诺：青岛乾运2017年、2018年、2019年实现的实际净利润分别不低于6,000万元、9,000万元、12,000万元；若届时实际实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方应向甲方作出相关补偿。

（3）履约定金

1、在签订本意向协议后10个工作日内，甲方先向乙方支付5,000万元履约定金。该履约定金将由乙方无偿提供给青岛乾运使用，且只能用于青岛乾运的生产经营，不得用于其他用途。截至本公告日止，上述履约定金已经支付。

2、乙方自收到5,000万元履约定金之日起3个工作日内将该履约定金一次性支付至青岛乾运账户。甲方有权监督该履约定金的使用，如发现该履约定金未用于青岛乾运的生产经营，可立即要求乙方和青岛乾运在三个工作日内纠正完毕；如乙方和青岛乾运未在约定时间内进行纠正，则乙方应承担本协议项下的相关违约责任。

3、乙方以其持有的房屋所有权一套为该笔履约定金的退还提供抵押担保且应于签署本意向协议一个月内签署抵押担保协议，乙方应在收到履约定金一个月内办理完毕抵押担保手续。公司向孙琦支付5,000万元履约定金之日起一个月内，公司与孙琦另行签署《股份质押协议》，孙琦同意将其持有青岛乾运35%的股份质押予公司以担保履约定金的退还及违约金的支付（如涉及），并至青岛乾运股份登记机关办理完毕质押登记。截至本公告日止，双方已经签署抵押担保及质押协议。

4、若甲方根据中介机构出具的尽职调查结果（调查结果须明确显示乙方存在无法在甲方停牌时限内按照中国法律法规、规范性文件或中国证监会相关规定或指引的要求予以彻底解决的法律或财务问题或中介机构/甲方认为存在其他无法通过中国证监会等监管部门审批的障碍）决定终止本次交易或本次交易未能通过甲方股东大会或中国证监会等监管部门的审批或因甲方与交易对方未能就最终交易方案（包括但不限于最终交易价款、付款方式等）达成一致等原因而导致本次交易终止，则乙方应在甲方发出书面通知之日起30个自然日内将5,000万元履约定金全部一次性支付给甲方。

若甲方单方面决定放弃本次交易且未向乙方合理说明原因，则乙方不退还5,000万元履约金而将其全部用于青岛乾运的生产经营。

若各方签署正式交易协议，则乙方应在收到甲方按照正式交易协议所约定的内容支付第一笔现金对价之日起10个工作日内将5,000万元履约定金全部一次性退还给甲方

（4）排他性

本意向协议签署后，乙方承诺其自身并保证青岛乾运其他股东不会以直接或间接的方式与其他任何企业、自然人、团体或实体协商、谈判或参与讨论转让本协议项下的全部或部分待转让的股权或与该第三方达成任何意向性协议。

（5）其他

本次交易的具体方案待青岛乾运及其子公司、分支机构（如涉及）的审计、评估、法律专项尽调工作完成后由甲方及交易对方协商确定，并在本意向协议基础上签署正式交易协议。该等正式交易协议所约定的交易方案与本意向协议规定不一致时，以正式交易协议的约定为准。

三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

鉴于本次重组涉及标的资产较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。上市公司预计本次重大资产重组停牌满3个月前（即2017年7月20日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。

经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2017年7月17日召开2017年度第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请股票自2017年7月20日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

四、独立董事意见

本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组方案较为复杂，具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，相关工作尚未完成。公司预计无法在2017年7月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护股东和广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月20日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。预计于2017年10月20日前披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

独立董事同意《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

五、独立财务顾问意见

经核查，自凯恩股份股票停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作；上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等文件要求，编制并及时公布信息披露文件。

但由于本次购买资产事项涉及交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为凯恩股份延期复牌具有合理性。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

六、承诺及风险提示

公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2017年7月1日