渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital LLC 100%股权过户完成的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-121
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital LLC 100%股权过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易方案概述
2016年10月6日（纽约时间），经渤海金控投资股份有限公司（以下简称 “公司”或“渤海金控”）2016年第十二次临时董事会审议通过，公司、公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属全资子公司 Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）与美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）及其下属全资子公司 C.I.T. Leasing Corporation（以下简称“CIT Leasing”）签署了《购买与出售协议》及相关附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的Commercial Air Group（包含CIT拥有的C2 Aviation Capital LLC （以下简称“C2公司”）在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单，具体方式是Avolon下属全资子公司Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。
基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT Holdings Canada ULC（以下简称“CIT ULC”）的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司CIT Transportation Holdings B.V.（以下简称“Dutch BV”）将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司1995370 Alberta Inc.（以下简称“Alberta”）；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次交易的具体情况详见公司于2017年2月16日、2017年3月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等相关公告。
二、本次交易履行的决策、核准和审批程序
截至本公告日，渤海金控以及相关交易主体已就本次交易取得了全部所需的授权及批准：
㈠渤海金控的决策过程
1．因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
2．2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署〈购买与出售协议〉（〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
3．2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等相关议案。
4．2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书〉的议案》等相关议案。
5．2017年3月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。
㈡交易对方的决策过程
1．2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议。
2．根据Wachtell, Lipton, Rosen ＆ Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CIT Leasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
㈢Avolon、Park及Alberta的决策程序
1．2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
2．2016年9月28日，Alberta董事会作出同意收购Dutch BV持有的CIT ULC100%股权的决议。
3．2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
㈣本次交易取得的批准、核准和豁免
1．美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2．南非竞争委员会兼并收购处已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3．由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，Park及CIT Leasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
4．韩国公正贸易委员会已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
5．哥伦比亚工业贸易署已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
6．俄罗斯联邦反垄断局已出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
7．美国外资投资委员会（CFIUS）已出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
8．墨西哥联邦经济竞争委员会已作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
9．公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
10．Park、Avolon及CIT Leasing签署了关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。
11．国家发展和改革委员会已核发《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】103号）。
12．天津市商务委员会已核发《企业境外投资证书》（第N1200201700022号）。
三、标的资产过户完成情况
2017年4月3日（纽约时间），CIT ULC向Avolon全资子公司Park之全资子公司Alberta签发了股东证书，Alberta成为CIT ULC唯一股东，C2公司之全资子公司Dutch BV已将其持有的CIT ULC 100%股权交割至Avolon全资子公司Park之全资子公司Alberta名下；2017年4月4日（纽约时间），CIT Leasing与Avolon之全资子公司Park签署了《ASSIGNMENT AND ASSUMPTION AGREEMENT》并变更了C2公司章程，Park成为C2公司唯一股东，CIT Leasing已将其持有的C2公司100%股权交割至Avolon之全资子公司Park名下。至此，本次交易标的资产完成股权过户。
根据CIT提供的估算的截至2017年4月3日净资产表，C2公司100%股权的交易价格约为104亿美元，公司全资子公司Avolon及Park已于交割日按照《购买与出售协议》的约定向CIT Leasing支付了交易价款，后续交易双方将根据《购买与出售协议》约定的机制对最终交易价格进行确认。
本公司已于2017年4月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital LLC 100%股权的进展公告》（2017-059号）中披露了本次交易标的资产完成股权过户情况。
标的资产完成股权过户后，公司聘请中介机构对标的资产过户完成情况进行了核查，并于近日出具了标的资产过户完成的核查意见。
四、后续事项
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。交易双方将根据《购买与出售协议》约定的机制对最终交易价格进行确认，具体确认机制和确认方式详见公司于2017年3月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》。
截至本公告日，本次交易最终交易价格尚未确定，买方已向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”，卖方预计将在收到“交割用调整后净资产表”之日起的60天内确认是否接受。本公司将根据《购买与出售协议》的相关约定与CIT Leasing对最终交易价格进行确定，并对“交割调整额”进行支付或退还。本次交易相关各方将继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。
五、关于本次交易实施的中介机构的核查意见
㈠独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司和长城证券股份有限公司分别出具了《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》和《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权或豁免；本次交易的标的资产的过户手续已经办理完毕。截至本核查意见出具之日,本次交易最终交易价格尚未确定，上市公司将根据《购买与出售协议》的相关约定与卖方对最终交易价格进行确定，并对“交割调整额”进行支付或退还。”
㈡法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之股权交割情况的法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权或豁免；标的股权已过户至Park名下，Park持有C2公司100%股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
六、备查文件
㈠《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；
㈡《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；
㈢《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之股权交割情况的法律意见书》。
公司将继续积极推进本次重大资产购买的后续工作，并及时履行披露义务，敬请广大投资者关注本公司公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年6月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-122
渤海金控投资股份有限公司
关于披露C2 Aviation Capital LLC中国会计准则财务报告及上市公司备考财务报告的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）2016年第十二次临时董事会、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司通过公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）下属商业飞机租赁业务，具体方式是Avolon下属全资子公司Park收购C.I.T. Leasing Corporation（以下简称“CIT Leasing”）持有的C2 Aviation Capital LLC（以下简称“C2”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，公司于2017年2月16日、2017年3月4日披露了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》。2017年4月4日（纽约时间），本次交易标的资产完成股权过户，公司于2017年4月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于公司全资子公司收购C2 Aviation Capital LLC 100%股权的进展公告》，具体情况详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本次交易中，按照国际惯例，公司在本次交易交割前无法派驻审计团队对C2公司汇总财务报表进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的C2公司汇总财务报告和审计报告以及上市公司备考财务报告和审阅报告。因此，公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的C2公司财务报告及审计报告。
截止本公告日，公司聘请的审计机构已完成对C2公司按照中国企业会计准则编制财务报告的审计工作及对公司备考合并财务报告的审阅工作，公司已补充披露了根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的C2公司财务报告和审计报告以及上市公司备考合并财务报告和审阅报告，具体请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关报告文件。
C2公司财务报告及公司备考合并财务报告系为本次交易目的基于一定假设基础编制而成，与交易完成后C2公司及公司实际经营情况可能存在差异，提请投资者关注C2公司财务报告及公司备考合并财务报告之编制基础部分内容，并提请投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年6月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-123
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁有限公司及其子公司向控股股东借款暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度关联交易预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-070号、2017-074号、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，2017年度公司作为借款人向海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其下属子公司、海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其下属子公司关联借款累计金额不超过700,000万元人民币或等值外币，累计利息总额不超过35,000万元人民币或等值外币，关联交易额度预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、本次关联交易进展情况
为支持公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其子公司业务发展，公司控股股东海航资本（含其子公司）拟向公司全资子公司天津渤海（含其子公司）提供借款，具体情况如下：
2017年6月29日，公司控股股东海航资本与公司全资子公司天津渤海签署了《借款合同》，海航资本（含其子公司）及其指定主体拟向天津渤海（含其子公司）提供总额不超过30亿元人民币或等值外币借款，借款期限不超过12个月（可提前还款），借款利率为年利率5%，利率水平参考同期商业银行贷款利率及天津渤海及其子公司向金融机构融资利率协商达成。2017年6月29日、6月30日，海航资本及其全资子公司向天津渤海全资子公司分别提供了131,000万元人民币及19,450万美元借款（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币约131,762.08万元）。
截至本公告日，海航资本持有公司股份2,137,133,675股，占公司总股本的34.56%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联借款在合同期内发生借款本金131,000万元人民币及19,450万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币约131,762.08万元），预计在公司2017年年度股东大会前发生借款利息不超过6,000万元人民币及890万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币约6,029.22万元），纳入2017年度公司作为借款人向海航集团及其下属子公司、海航资本及其下属子公司关联借款累计金额不超过700,000万元人民币或等值外币，累计利息总额不超过35,000万元人民币或等值外币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
1．公司名称：海航资本集团有限公司；
2．注册地址：海南省海口市海秀路29号；
3．法定代表人：汤亮；
4．注册资本：3,348,035万元人民币；
5．企业类型：有限责任公司；
6．经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资;
7．主要股东：海航集团有限公司持股88.05%，珠海东方嘉泽投资管理中心（有限合伙）持股11.95%;
8．财务数据：截止2016年12月31日，海航资本总资产3,494.95亿元，净资产1,062.48亿元；2016年度营业务收入319.44亿元，净利润36.72亿元。
三、交易标的物基本情况
公司控股股东海航资本（含其子公司）及其指定主体拟向公司全资子公司天津渤海（含其子公司）提供总额不超过30亿元人民币或等值外币借款，借款期限不超过12个月（可提前还款），借款利率为年利率5%，利率水平参考同期商业银行贷款利率和天津渤海及子公司向金融机构融资利率达成。2017年6月29日、6月30日，海航资本及其全资子公司向天津渤海全资子公司分别提供了131,000万元人民币及19,450万美元借款（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币约131,762.08万元）。
四、交易的定价政策及依据
本次借款利率系参考同期商业银行贷款利率并依据目前市场融资情况和天津渤海及子公司向金融机构融资利率协商确定，借款年利率5%。本次关联方借款的借款利率定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
2017年6月29日，公司控股股东海航资本与公司全资子公司天津渤海签署了《借款合同》，海航资本（含其子公司）及其指定主体拟向天津渤海（含其子公司）提供借款，借款合同的主要内容如下：
1．贷款人：海航资本集团有限公司（含其子公司）及其指定主体;
2．借款人：天津渤海租赁有限公司（含其子公司）;
3．借款金额：不超过30亿元人民币或等值外币；
4．借款期限：不超过12个月，可提前还款;
5．借款利率：年利率5%;
6．还款方式：可在借款截止期限前一次或分次偿还本息直至偿还全部本息止。
六、交易目的和对公司影响
公司控股股东海航资本及其子公司向公司全资子公司天津渤海及其子公司提供关联借款有助于支持天津渤海及其子公司业务发展，提高其资金实力，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海航资本累计发生的关联交易情况
不含本次交易，截至目前公司向海航资本关联借款的余额约为14.64亿元人民币，公司2016年年度股东大会至本公告披露日与海航资本发生关联借款利息合计约822.17万元人民币。
公司于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度关联交易预计的议案》，授权2017年度公司作为借款人向海航集团及其下属子公司、海航资本及其下属子公司关联借款累计金额不超过700,000万元人民币或等值外币，累计利息总额不超过35,000万元人民币或等值外币，关联交易额度预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。上述关联借款在合同期内发生借款本金131,000万元人民币及19,450万美元借款（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币约131,762.08万元），在公司2017年年度股东大会前发生借款利息不超过6,000万元人民币及890万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币约6,029.22万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年6月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-124
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币，授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司天津渤海之全资子公司香港渤海业务需要，香港渤海向上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）共申请2.8亿美元贷款。为支持该融资业务顺利开展，天津渤海分别于2017年6月29日、6月30日与浦发银行在天津签订了《权利质押合同》，天津渤海以其在浦发银行的存款为香港渤海上述2.8亿美元贷款（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币约18.97亿元）提供质押担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV已使用2017年度担保授权额度42,724.13万元人民币及33,000万美元（不含本次担保金额）。本次天津渤海为香港渤海提供的担保金额纳入2017年公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：香港渤海租赁资产管理有限公司;
2.英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp., Limited；
3.成立日期：2009年10月27日；
4.注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL;
5.注册资本：2,886,617,379美元；
6.公司类型：有限责任公司；
7.主要经营范围：股权投资、资产管理；
8.股权结构：天津渤海持股100%；
9.财务数据：截止2016年12月31日，香港渤海总资产2,053,918.3万美元，净资产440,177.8万美元；2016年度营业收入289,271.7万美元，净利润31,221.2万美元。截止2017年3月31日，香港渤海总资产2,964,046.5万美元，净资产445,957.2万美元；2017年第一季度营业收入119,799.2万美元，净利润7,112.1万美元（2017年一季度数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1．担保方式：合计以211,123万元人民币存款质押担保；
2．担保期限：自质押担保合同生效之日起至主合同项下债务清偿完毕之日止；
3．担保金额：合计2.8亿美元；
4．本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。
四、董事会意见
天津渤海为全资子公司香港渤海提供上述质押担保系支持香港渤海业务发展。本次担保有助于增强香港渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进香港渤海业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为9,840,296.48万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币338,042.56万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约839,671.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额51,300.00万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币347,526.72万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7496计算折合人民币184,637.05万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,118,080.71万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币7,574,325.99万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,029,979.68万元，占2016年度公司经审计总资产约46.30%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币338,042.56万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约839,671.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额79,300.00万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币537,209.92万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7496计算折合人民币184,637.05万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,118,080.71万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币7,574,325.99万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年6月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-125
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，公司全资子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）之全资子公司Avolon Funding 3 (Ireland) Limited〔以下简称“Avolon Funding 3”〕于2017年6月29日与Barclays Bank Ireland plc（以下简称“Barclays Bank”）签署了融资协议，Barclays Bank为Avolon Funding 3提供总额不超过5,000万美元的信用贷款额度。为支持上述融资业务顺利开展，公司全资子公司Avolon及其子公司AALL分别与Barclays Bank签署了担保协议，Avolon及AALL为Avolon Funding 3就上述总额不超过5,000万美元贷款额度共同提供连带责任保证担保。
截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度31,176.6万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及AALL为Avolon Funding 3提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Funding 3 (Ireland) Limited；
2.成立日期：2017年5月12日；
3.注册地址：The Oval, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4；
4.已发行股本：普通股250股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：有限责任公司；
7.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited100%持股。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自《融资协议》项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：5,000万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及AALL为Avolon Funding 3提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon、AALL为Avolon Funding 3提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，Avolon Funding 3系AALL为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Avolon Funding 3资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon Funding 3的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,029,979.68万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币338,042.56万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约839,671.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额79,300.00万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币537,209.92万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7496计算折合人民币184,637.05万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,118,080.71万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币7,574,325.99万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,063,851.68 万元，占2016年度公司经审计总资产约46.46%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币338,042.56万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约839,671.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额79,300.00万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币537,209.92万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7496计算折合人民币184,637.05万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,123,080.71万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7744计算折合人民币7,608,197.99万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年6月30日
