深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十七次（临时）会议
决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-054

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届董事会第十七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第五届董事会第十七次（临时）会议通知于2017年6月26日以电子邮件、电话的方式发出，2017年6月30日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整并提请股东大会授权的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司合作发起设立的产业投资基金相关事宜的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整并提请股东大会授权的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司独立董事的议案》。

鉴于董事会近日收到公司独立董事孙枫先生的书面辞职报告，孙枫先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去其在公司第五届董事会专门委员会的相关职务，公司须增补独立董事人员。经公司董事会提名委员会举荐，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议同意提名狄瑞鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

狄瑞鹏先生已取得上市公司独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，经在最高人民法院网查询确认，不属于“失信被执行人”。

独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》（刊载于巨潮资讯网）。

本提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

后附《独立董事候选人简历》。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外捐赠的议案》。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于对外捐赠的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年7月17日（星期一）下午14:00在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开2017年第三次临时股东大会，会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。

详情请查阅与本公告同日披露的《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

七、备查文件：

1、第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、独立董事候选人声明；

5、独立董事提名人声明。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

附件：独立董事候选人简历

狄瑞鹏，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学国际经济学硕士，美国新奥尔良大学金融经济学博士（财务管理方向）。历任清华大学金融系助理教授、清华大学EMBA项目副主任、清华大学经管学院助理院长，2016年1月至今任清华大学经济管理学院全球高管课程项目主任。曾兼任浙江广厦集团、江苏模塑科技公司财务顾问，现任青海华鼎（600243）、童石网络（833377）和香港主板上市公司上海证大（0755.HK）独立董事，顺峰餐饮、至简科技财务顾问。

狄瑞鹏先生未持有本公司股份与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的条件。经在最高人民法院网查询确认，狄瑞鹏先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-055

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）拟与毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）、毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕卡投资”）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署《增资扩股协议》，拟以持有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“文化科技”）100%股权作为出资，对毕泰卡进行增资。交易完成后，公司将持有毕泰卡34.36%的股权，同时不再持有文化科技股权，公司合并报表范围将发生变化，文化科技将成为毕泰卡的全资子公司。

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡和毕泰卡的部分股东为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上述事项已经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议，并得到全体非关联董事一致通过，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本次交易事项详情如下：

一、交易对方基本情况

1、毕泰卡文化科技（深圳）有限公司

公司名称：毕泰卡文化科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300359467010Y

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：深圳市光明新区公明街道同观路远望谷射频识别产业园2栋9层

法人代表：徐超洋

主营业务：毕泰卡主要从事图书馆应用管理系统以及电子图书相关的解决方案，目前主要包括SaaS服务模式的云图书馆管理系统、感知读者开放的公共查询目录系统（OPAC）、虚拟图书馆服务、个人图书馆服务、富媒体服务等。

股东情况：

■

最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：万元

■

以上2016年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有执行证券、期货相关业务资格）。2017年1~3月财务数据未经审计。

截止本公告披露日，毕泰卡不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

是否存在关联关系的说明：

截止本公告披露日，徐超洋直接持有毕泰卡36%的股权；毕卡投资持有毕泰卡20%的股权，徐玉锁为毕卡投资实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，毕泰卡为公司关联法人。

2、柴晓炜，中国国籍，与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、徐超洋，中国国籍。徐超洋为公司控股股东徐玉锁与公司第二大股东、现任董事长陈光珠之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐超洋为公司关联自然人。

4、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

公司名称：毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300360057772B

认缴出资额（注册资本）：1,000万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。

主要股东：徐玉锁

执行合伙人：徐玉锁

是否存在关联关系的说明：

公司控股股东徐玉锁先生为毕卡投资实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，毕卡投资为公司关联法人。

5、深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300349689824T

认缴出资额（注册资本）：500万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：企业管理咨询；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、财务咨询；法律咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划。

执行合伙人：张文锋

是否存在关联关系的说明：

深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

二、交易标的基本情况

公司名称：深圳市远望谷文化科技有限公司

统一社会信用代码：91440300585621231E

注册资本：2,000 万元人民币

注册地址：深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园2栋5层

法人代表：陈长安

股东情况：

■

主营业务概况：

文化科技于2011年成立。2017年1月，深圳市射频智能科技有限公司（以下简称“射频智能”）与文化科技签订股权转让协议，将其所拥有的宁波市远望谷信息技术有限公司（以下简称“宁波远望谷”）全部股权作价1,065万元转让给文化科技。目前文化科技为宁波远望谷的唯一股东，未开展经营性业务，只有少量的管理成本；宁波远望谷专注于RFID智能图书管理解决方案和产品的销售、售后技术支持和服务。

下属企业情况：

■

最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：万元

■

以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

其他事项说明：

1、截至本次董事会召开日，文化科技作为合法成立并有效存续的有限公司，出资符合《公司法》和公司章程相关规定，公司持有的文化科技100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。

2、截至本次董事会召开日，文化科技不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

3、德正信国际资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解企业股权价值涉及的深圳市远望谷文化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第006号”），评估基准日为2017年2月28日，评估方法为收益法和市场法，并最终选用收益法评估结果作为报告的最终评估结果。根据评估结果，文化科技截止2017年2月28日的股东全部权益价值为5,017万元。

4、截至本次董事会召开日，远望谷及远望谷其他子公司不存在为文化科技（包括宁波远望谷）提供担保、委托文化科技（包括宁波远望谷）进行理财等情况。

5、截至本公告披露日，文化科技（包括宁波远望谷）对公司的资金占用情况如下：

单位：万元

■

上述资金占用预计对公司财务状况不会造成重大影响，资金占用的解决措施详见“四、交易协议主要内容”部分。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据为德正信国际资产评估有限公司对交易双方截止2017年2月28日的股东全部权益价值进行评估并出具的《评估报告》（“德正信综评报字（2017）第005号”和“德正信综评报字（2017）第006号”）。

德正信国际资产评估有限公司出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号”），对毕泰卡截止2017年2月28日的股东全部权益价值作了评估，评估方法为资产基础法。毕泰卡的股东全部权益价值为9,584.67万元。

公司拟按照该等评估值，以文化科技100%股权向毕泰卡增资5,017万元，增次完成后，远望谷将持有毕泰卡34.36%的股权，文化科技将成为毕泰卡的全资子公司。

文化科技于评估基准日的账面值与评估值存在较大差异，主要原因如下：

1) 账面价值反映的是企业过去的资产负债情况、经营成果和利润分配情况；评估价值主要依据企业未来的收益预测，结合企业发展战略、经营情况、市场资源等，综合考虑宏观经济因素、所在行业现状与市场发展前景，对企业未来现金流量进行估算并进行折现而得出。两者反映的实质和计量/计算方式均不同，存在差异是正常的。

2) 文化科技截止2017年2月28日账面价值为-144.60万元，主要原因为宁波远望谷2017年初实施股利分配，分红款截止目前尚未支付；文化科技收购宁波远望谷100%股权，股权转让款截止目前尚未支付。2017年1~2月，由于春节因素造成的淡季影响，文化科技整体亏损251.71万元（合并口径）。

综上所述，截止目前尚未支付截止2017年2月28日的账面价值（账面净资产）为负数的主要原因为应付股利分配款、股权收购支出及短期经营亏损所致。上述因素预计不会影响文化科技的未来长期经营。

四、交易协议的主要内容

1、增资及股权转让

公司拟以所持有的文化科技100%股权作价人民币5,017万元，对毕泰卡进行增资，增资完成后，毕泰卡注册资本自人民币10,000万元增资至人民币15,017万元，即本次新增注册资本人民币5,017万元，占毕泰卡增资后注册资本的33.41%。

根据协议各方对毕泰卡市场估值达成的一致意见，在符合交易协议约定的条款和条件的前提下，协议其他各方均同意远望谷以其持有的文化科技100%股权认缴毕泰卡的新增注册资本，毕泰卡其他股东均承诺放弃对本次增资的优先认缴权。

鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本，根据各方对毕泰卡市场估值达成的一致意见：柴晓炜确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的0.38%股权无偿转让给远望谷；徐超洋确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的0.342%股权无偿转让给远望谷；毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的0.19%股权无偿转让给远望谷；深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的0.038%股权无偿转让给远望谷。

以上股权转让完成后，公司将持有毕泰卡34.36%的股权。交易完成后毕泰卡股权结构如下：

■

2、股权交割期限

增资扩股协议生效之日起30个工作日内，公司将其持有的文化科技100%股权转让给毕泰卡并办理完毕工商变更登记程序。

上述工商变更登记程序后10个工作日内，毕泰卡向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续。

3、协议生效条件及生效时间

增资扩股协议自经远望谷法定程序批准通过、且协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

4、远望谷承诺：

1) 授权毕泰卡及其附属公司在中国大陆地区图书行业市场无偿使用“远望谷”品牌，授权期为自本次增资完成工商变更登记之日起两年。

2) 本次增资完成工商变更登记之日起，不再承接图书相关业务（图书馆业务相关硬件产品除外）。本次增资前其已经签约的业务，2018年1月1日前，完成业务相关的交易。

5、毕泰卡及毕泰卡原股东承诺：

1) 本协议签署后，如毕泰卡拟再次引进其他投资人（以下简称“新股东”）认购公司新增加的注册资本或受让毕泰卡原股东持有的毕泰卡股权，毕泰卡应确保新股东认缴新增注册资本或受让股权的价格不得低于远望谷本次投资之对价。

2) 其对文化科技注册资本的缴纳情况清楚、明了，并承诺自文化科技成为毕泰卡的全资子公司之日起，远望谷所承担的出资义务转移至毕泰卡，与远望谷无关。

3) 毕泰卡及其控股、参股的公司今后在采购图书馆业务相关硬件产品时，同等条件下优先采购远望谷提供的产品。

6、关联方资金占用的解决措施：

1) 毕泰卡承诺：文化科技应付射频智能的股权转让款1,065万元、宁波远望谷应付射频智能的股利1,430万元于2017年12月31日前支付完毕。

2) 远望谷和毕泰卡双方同意：截至本协议签署日，宁波远望谷因向远望谷采购RFID图书设备、读写器、标签等而形成的、尚未支付的经营性资金占用，宁波远望谷于签署日起算，两年内支付完毕；毕泰卡及其附属公司后续采购远望谷RFID设备、读写器、标签等产品，按照远望谷对无关联第三方客户的定价原则和信用政策进行结算和支付。

7、相关经营安排

本次交易完成后，毕泰卡5位股东将选举5人组成董事会，每位股东均有权提名一名董事候选人，毕泰卡原股东承诺对远望谷提名的董事候选人投赞成票。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，文化科技、宁波远望谷原有的业务、资产、人员整体作为出资资产注入毕泰卡，远望谷与毕泰卡均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。

本次交易完成后，远望谷不再承接图书相关业务（图书馆业务相关硬件产品除外），图书业务的市场拓展均由毕泰卡实施，远望谷与毕泰卡的业务处于产业链上下游，双方不会形成同业竞争。

本次交易完成后，公司与文化科技将新产生以下关联交易：

1、房屋租赁

文化科技目前办公场所位于深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园，为租赁公司的房屋。此次交易完成后文化科技仍将继续在此场所办公，从而形成关联方租赁交易。

2、产品销售

本次交易完成后，文化科技将继续向公司购买图书馆业务所需的RFID图书设备、读写器、标签等硬件产品，从而会产生日常经营相关的关联交易。

对上述可能发生的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

六、交易目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

文化科技（包括其子公司宁波远望谷）主要从事RFID图书领域的市场拓展和客户服务。虽然该领域市场规模较大，但相对比较分散，大力拓展该市场领域需要投入较多的资源进行客户开发与售后技术支持。远望谷的核心优势主要在于技术产品研发和解决方案提供，尤其是在当前物联网大发展的背景下，公司需要将资金、人才等资源重点投入核心技术研发和具有良好发展前景的零售物联网、智慧交通、智慧旅游等领域的解决方案和产品开发、应用以及市场开拓。

本次交易完成后，远望谷在RFID图书领域，将只提供RFID图书设备、读写器、电子标签等硬件产品，毕泰卡自身根据客户需要开发自助图书馆成套系统，并负责市场开拓和售后技术支持。

本次交易完成后，公司的业务重心将逐步变为RFID核心技术产品和具有良好应用前景的行业应用解决方案的开发，从而使公司能够集中优势资源，抓住物联网大发展的机遇，一方面持续巩固自身在核心RFID芯片、读写器、标签领域的技术优势，另一方面加快具有良好应用前景的新零售、智慧交通、智慧旅游等领域的物联网解决方案的研发及应用，有利于公司在物联网领域建立长期竞争优势。此外，随着毕泰卡在图书领域的不断拓展，公司作为其优先选择的图书硬件产品供应商，有望使公司图书硬件产品和设备的销售量持续增加，进而对公司经营业绩产生积极作用。

2、交易对公司的影响

1) 对资产结构的影响

本次交易完成后，文化科技成为毕泰卡的全资子公司，远望谷则持有毕泰卡34.36%的股权。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年2月28日文化科技的资产总额为7,932.56万元，负债总额8,077.16万元，所有者权益-144.60万元。交易完成后，公司的资产结构有所改善，负债总额减少，所有者权益有所增加。

2) 对公司经营业绩的影响

经公司初步测算，并与相关中介沟通确认，本次交易预计可能产生的税前利润为5,161.60万元（最终金额以经会计师事务所审计后的数据为准）。

本次交易完成后，毕泰卡仍将优先向公司采购RFID图书硬件产品。长期来看，本次交易完成后，毕泰卡将加大市场开拓力度，在市场开拓进展顺利的情况下，其对RFID图书设备、电子标签等硬件的需求增加，进而有望增加向远望谷采购的数量和金额，有利于公司未来经营业绩的持续增长。

另外，交易完成后，公司持有毕泰卡34.36%的股权，未来将按持股比例享有对毕泰卡的投资收益。

3) 对公司未来业务发展的影响

本次交易完成后，远望谷仍将继续提供毕泰卡开展图书业务所需的RFID图书设备、读写器和电子标签等硬件产品，另一方面能够将更多资源投入RFID核心技术和零售物联网、智慧交通等行业领域的系统解决方案和产品的开发、应用和市场拓展。公司将继续坚持“以RFID技术为核心的物联网行业解决方案、产品供应商”的定位，主营业务聚焦零售物联网、智慧交通等行业，继续坚持“内生式与外延式发展并重”的战略发展模式，努力实现卓越经营和有效增长，早日实现公司战略发展目标。

七、独立董事事前认可和独立意见

在第五届董事会第十七次（临时）会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本此事项提交董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对上市公司的独立性没有不利影响，未发现有侵害中小股东利益的情形。

2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易，该事项须提交公司股东大会表决通过。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与毕泰卡累计已发生的房屋出租关联交易金额（不含税）为54,273.60元，与毕泰卡累计已发生的销售商品关联交易金额（不含税）为54,369.36元。

除此之外，本年年初至本公告披露日，公司与毕泰卡未发生其他类型的关联交易。公司本年年初至本公告披露日，也未与徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）等关联方发生任何关联交易。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、独立董事关于对关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、公司拟与毕泰卡、毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司增资扩股协议》；

5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市远望谷文化科技有限公司2017年1~2月财务报表及审计报告》（众会字（2017）第4834号）；

6、德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解企业股权价值涉及的深圳市远望谷文化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第006号”）；

7、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司2016年度财务报表及审计报告》（众会字（2017）第0471号）；

8、毕泰卡文化科技（深圳）有限公司2017年1季度财务报表。

9、德正信国际资产评估有限公司出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号”）。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-056

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整并提请股东大会授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第五届董事会第十二次会议和2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于合作发起设立产业投资基金的议案》，公司与深圳前海勤智国际资本管理有限公司（以下简称“勤智资本”）合作发起设立面向物联网相关领域的产业投资基金，基金规模为人民币7亿元。详情请参见公司2017年2月24日、3月14日披露的相关公告（刊载于巨潮资讯网）。

截止本公告披露日，公司已与勤智资本发起设立了深圳勤智物联网投资企业（有限合伙），该合伙企业已完成工商注册登记，尚未完成资金募集。合伙企业设立后，勤智资本和公司积极推进产业投资基金相关事项进展，根据对物联网产业链上下游进行整合、与远望谷实现协同效应的目的，结合近半年来国内金融领域监管政策和资本市场的相关变化，公司与勤智资本经过充分、深入的讨论和论证，拟对产业投资基金进行调整，主要对基金规模、合伙人结构、管理机制、退出机制和收益分配机制等相关方面事项做出调整。

公司已于2017年6月30日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于对合作发起的产业投资基金进行调整的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司合作发起设立的产业投资基金相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见（详见巨潮资讯网）。

鉴于本次产业投资基金的变更事项将导致公司所承担或潜在承担的风险发生重大变化，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年12月30日）》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

本次对产业投资基金的进行调整事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、专业投资机构基本情况介绍

公司名称：深圳前海勤智国际资本管理有限公司

法定代表人：汤大杰

成立时间：2015年

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

股东情况：

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经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、创业投资基金管理（以上项目不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

勤智资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

三、产业投资基金的基本情况（调整后）

1、基金名称：深圳勤智物联网投资企业（有限合伙）

2、基金规模：依据远望谷的并购战略及潜在并购对象的规模等因素确定。基金总规模不超过 25 亿元人民币（以最终确定结果为准）。

3、基金组织形式：有限合伙企业

4、基金出资情况：

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5、基金存续期限：3+2 年，其中前 3 年为投资期，后 2 年为退出期，经全体合伙人同意可延长两年。

6、基金投资领域：基金用于投资符合远望谷发展战略和产业规划的股权投资项目、并购项目。

7、基金管理机制:

基金成立后，将根据《合伙企业法》、全体合伙人签署的合伙协议等，依法进行管理。基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理三级机制依法进行管理。

（1）投资决策委员会：投资决策委员会委员由基金普通合伙人及主要出资人共同委派，共有5 名委员，其中勤智资本推荐2名，远望谷推荐2名，优先级合伙人推荐1名。项目投资或退出等决议事项均需投资决策委员会全体委员的一致同意；如果涉及关联交易，相关关联方推荐的委员应回避表决。

（2）日常事务执行管理：勤智资本作为普通合伙人和基金管理人，负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作，向出资人提供年度审计报告，并每年召开一次年度合伙人会议。

（3）基金管理费：管理费按项目的1%~2%提取（以最终结果为准）。

8、基金投资退出机制：

（1）产业投资基金所投标的企业的股权主要通过远望谷回购的方式实现退出，同时也不排除通过 IPO、新三板挂牌、股权转让、管理层回购等其他方式退出。

（2）远望谷对产业投资基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由交易相关各方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

9、收益分配机制：

根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，扣除必要的管理费用和运营费用后，根据各合伙人在本基金中所占的份额比例在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：

①支付所有投资人实际缴纳本金；

②支付优先级投资人不超过10%/年的基础收益；

③基金收益在分配①~②项目后的盈余，为基金超额收益，超额收益由普通合伙人及有限合伙人之间按20%和80%的比例分配。

④ LP分配所得80%的超额收益再由优先级投资人和劣后级投资人按约定比例进行分配；

⑤ 如果基金出现亏损，优先级投资人实缴出资额的损失由劣后级投资人承担。

10、会计核算方式:

以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

11、相关风控措施：

（1）远望谷出资不超过7亿元作为劣后级资金；

（2）基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准应积极寻求退出渠道，退出方式包括上市公司并购、IPO、股权转让或其他等。项目到期时（36个月）若未能 IPO、被并购等方式退出，则由远望谷按照约定收益回购优先级投资人所持项目公司股权；

（3）对优先级投资人基础收益的差额部分由远望谷大股东补足。

四、本次产业投资基金调整事项对公司的影响和可能存在的风险

1、对公司的影响

本次对物联网产业投资基金进行调整，有利于充分利用产业投资基金的杠杆作用，进一步推动公司对物联网产业链上下游具有核心价值潜力的优秀企业进行投资并购，并与投资标的公司在业务、技术等方面进行合作，实现产业链协同效应的计划，更加有利于提升公司综合实力、改善经营业绩，助推公司战略目标的达成。

2、可能存在的风险

产业基金未来在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

（1）未来产业投资基金未能设立的风险、引进优先级投资者失败的风险、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。

（2）并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

（3）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

（4）基金运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

（5）基金架构调整后，远望谷作为劣后级投资人，将承担对优先级投资人的出资和收益的保障责任以及基金亏损的优先承担责任，将承担或潜在承担的风险加大。

勤智资本作为专业投资机构，在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力。本次合作将充分发挥公司内外部资源在物联网相关领域的行业优势与专业投资团队的判断、风控和项目管理能力，并在运作过程中聘请外部中介机构，以促进产业基金的风险防控和规范运作。同时，公司也将借助各方力量，持续加强对产业投资基金和基金投资项目运作的风险管控，实现投资项目风险可控和基金的稳健运作。

五、关于产业投资基金事项是否可能导致同业竞争或关联交易的说明

根据公司与产业投资基金相关合作方的协商约定，基金未来投资领域为物联网相关产业链上下游，未来收购的标的存在与远望谷主营业务相近或相同的可能。如未来产业基金所投资或收购的项目与远望谷主营业务构成同业竞争，公司和产业投资基金将采取合理措施（如由上市公司收购等）予以解决。

勤智资本与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人和董监高人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，并且与公司不存在其他相关利益的安排。目前基金尚未最终确定优先级投资人，无法确定是否可能产生关联关系。基金目前尚未开展投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能导致关联交易。未来产业基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

六、关于本次对合作发起设立的产业投资基金进行调整的其他说明

本次公司拟对合作发起设立的产业投资基金进行调整，不处于以下期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

七、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司合作发起设立的产业投资基金相关事宜的申请

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司合作发起设立的产业投资基金实际进展情况，为提升决策和执行效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司合作发起设立的产业投资基金相关的全部事项，包括但不限于：

1、在股东大会授权的范围内，对本次合作发起设立的产业投资基金相关事宜的具体方案做出相应调整；

2、签署、修改或公告本次合作发起设立的产业投资基金相关交易协议、文件，并根据相关监管机构的要求对相关文件进行相应的补充或调整；

3、进行与本次合作发起设立的产业投资基金有关的审批程序；

4、负责与本次合作发起设立的产业投资基金有关的实施工作，包括但不限于办理有关政府审批和工商登记的相关事宜，签署、提交相关法律文件；

5、在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次合作发起设立的产业投资基金有关的其他一切事宜。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-057

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事孙枫先生的书面辞职报告。孙枫先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去其在公司第五届董事会专门委员会的相关职务。根据《公司章程》，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，鉴于孙枫先生辞职导致独立董事中没有会计专业人士，为确保董事会的正常运作，在新任独立董事经股东大会表决通过、正式上任前，孙枫先生仍应当依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。

孙枫先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、忠实履职，为公司的规范运作和健康发展做出了积极贡献，公司董事会对孙枫先生在任职期间的辛勤工作和对公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-058

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于对外捐赠的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）为积极履行社会责任、提升企业形象，支持高等教育事业，拟向西安电子科技大学教育基金会捐赠人民币300万元，主要用于校园建设，改善高校办学条件等。

公司于2017年6月30日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外捐赠的议案》。

本次对外捐赠资金的来源为公司自有资金，本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外捐赠管理制度》等相关规定，本次捐赠事项在董事会权限范围内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

二、独立董事意见

1、公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象；

2、捐赠事项的内部审议、决策程序符合深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、同意公司向西安电子科技大学教育基金会捐赠人民币300万元，主要用于校园建设，改善高校办学条件。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：002161证券简称：远望谷公告编码：2017-059

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）决定于2017年7月17日（星期一）下午14:00在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2017年6月30日召开的公司第五届董事会第十七次（临时）会议决定召开公司2017年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2017年7月17日（星期一）下午14:00。

网络投票日期、时间：2017年7月16日至2017年7月17日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月17日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年7月16日下午15:00至2017年7月17日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2017年7月12日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于会议股权登记日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室。

二、会议审议事项

1、《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》；

2、《关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司合作发起设立的产业投资基金相关事宜的议案》；

4、《关于变更公司独立董事的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过。具体内容详见2017年7月1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案1、2、4属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

议案1的关联股东对本议案回避表决。

议案4独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法人代表签字或法人股东盖章的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：

2017年7月13日~14日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

4、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、其他事项

1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知

3、会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园南区 T2-B 栋三层(518057)

联系人：朱宏宇

电话：0755-26711705

Email：stock@invengo.cn

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月17日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月16日下午3:00，结束时间为2017年7月17日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：委托人持股性质：

委托人证券账号：持股数量：股

委托人身份证号码

（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码

（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日