北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告的补充公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-056
北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）于2017年6月24日发布了《简式权益变动报告》。公告内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，公司现对本次事项的有关情况作出如下补充披露：
一、对“第二章 信息披露义务人介绍/三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明”补充披露了上海镕尚、中信夹层及西藏山南股权控制情况，补充后内容如下：
上海镕尚、中信夹层及西藏山南股权控制图如下：
■
二、对“第三章 权益变动目的/一、本次权益变动的原因和目的” 补充披露了上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量情况，补充后内容如下：
本次权益变动前，华联股份总股本2,226,086,429股，上海镕尚、中信夹层、西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为2,737,351,947股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量为232,444,563股、23,628,077股和255,192,878股，持股比例分别为8.49%、0.86%和9.32%，合计持股比例为18.68%。
三、对“第四章 权益变动方式/二、本次发行股份的基本情况” 补充披露了本次发行股份的基本情况，补充后内容如下：
二、本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海镕尚和中信夹层。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏山南。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。
2016年4月29日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末上市公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年5月19日。上市公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。相应的，本次发行股份购买资产的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过86,000万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即3.43元/股。
2016年4月29日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末上市公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年5月19日。上市公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。相应的，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，本次交易标的资产作价合计为86,296.48万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为256,072,640股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），其中向上海镕尚发行232,444,563股上市公司股票、向中信夹层发行23,628,077股上市公司股票。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为不超过86,000万元，由西藏山南认购，据此测算，本次募集配套资金发行股份数量为255,192,878股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起36个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起12个月不得转让。
基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
■
2、发行股份募集配套资金
向西藏山南就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份登记至西藏山南名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、对“第四章 权益变动方式/三、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有华联股份股票的情况” 补充披露了上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量情况，补充后内容如下：
本次权益变动前，华联股份总股本2,226,086,429股，上海镕尚、中信夹层、西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为2,737,351,947股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量为232,444,563股、23,628,077股和255,192,878股，持股比例分别为8.49%、0.86%和9.32%，合计持股比例为18.68%。
五、对“第四章 权益变动方式” 补充披露了本次权益变动已履行的批准程序情况，补充后内容如下：
四、本次权益变动已履行的批准程序
（一）华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。同日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2015年10月27日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016年4月8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。同日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016年4月29日，华联股份召开2015年年度股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
2015年10月9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2016年4月8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。
（三）标的公司已履行的审批程序
2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年4月8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。
2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年4月8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。
（四）监管部门的审批程序
2016年11月30日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
2016年12月29日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准本次交易相关事宜。
六、对“第四章 权益变动方式” 补充披露了信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排情况，补充后内容如下：
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
1、2016年3月2日，华联股份召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资于上海镕寓的议案》，同意公司使用自有资金20,787.989万元对外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕寓”）的有限合伙份额，其中：1、公司以自有资金230.989万元从中信夹层受让上海镕寓13,557万元有限合伙份额及其所对应的权益，该等有限合伙份额未实缴，公司受让后将履行缴付出资义务；2、公司以自有资金认购上海镕寓7,000万元有限合伙份额。本次交易完成后，公司将总共持有上海镕寓20,557万元有限合伙份额。上海镕寓的认缴出资总额为225,100万元，本次交易完成后，公司将持有上海镕寓9.13%的份额。本次对外投资，公司将以出资额为限，承担有限责任。上海镕寓通过股权投资等形式，投资于位于北京市东城区的万国公寓项目，并为全体合伙人创造投资收益。
2、2016年6月27日，华联股份召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对外投资深圳池杉的议案》，同意公司使用自有资金1亿元作为有限合伙人之一对外投资深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳池杉”），西藏山南亦为深圳池杉的有限合伙人之一。深圳池杉的合伙目的是从事投资管理业务，为合伙人创造收益，投资方向为金融行业内高速发展的、有持续竞争力的优质公司股权。
3、2016年12月14日，华联股份召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了司《关于转让上海镕寓有限合伙份额的议案》，将公司持有的上海镕寓12,557万元有限合伙份额转让给中信夹层，转让价款为14,335.39万元。本次交易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司投资增值带来的收益。
除上述交易外，截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安排。
七、对“第四章 权益变动方式” 补充披露了信息披露义务人持有的非现金资产的财务状况，补充后内容如下：
六、信息披露义务人持有的非现金资产的财务状况
（一）山西华联财务状况
根据致同审计出具的“致同审字(2016)第110ZA5739号”审计报告，山西华联最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
（二）海融兴达财务状况
根据致同审计出具的“致同审字(2016)第110ZA5740号”审计报告，海融兴达最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017年7月1日
北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
信息披露义务人名称：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢4116室
通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
一致行动人1：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号248室
通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
一致行动人2：西藏山南信商投资管理有限公司
注册地址：山南市徽韵科技文化中心15层19室
通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层
股份变动性质：股份增加，股比增加
签署日期：2017年6月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京华联商厦股份有限公司（简称“华联股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华联股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是华联股份发行股份购买资产并募集配套资金方案的一部分，华联股份本次交易已经中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）上海镕尚基本情况
■
（二）上海镕尚委派代表基本资料如下表所示：
■
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人1的基本情况
1、中信夹层基本情况
■
2、中信夹层委派代表基本资料如下表所示：
■
（二）一致行动人2的基本情况
1、西藏山南基本情况
■
2、西藏山南执行董事及主要负责人基本资料如下表所示：
■
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策。
西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚、中信夹层及西藏山南股权控制图如下：
■
综上，上海镕尚、中信夹层及西藏山南均为中信产业基金控制企业，故为一致行动人。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三章 权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动由于华联股份向上海镕尚发行232,444,563股、向中信夹层发行23,628,077股购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权、以及上海镕尚持有的山西华联99.69%股权；向西藏山南发行255,192,878股股份募集不超过86,000万元的配套资金。本次交易完成后，华联股份总股本合计增加511,265,518股。
本次权益变动前，华联股份总股本2,226,086,429股，上海镕尚、中信夹层、西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为2,737,351,947股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量为232,444,563股、23,628,077股和255,192,878股，持股比例分别为8.49%、0.86%和9.32%，合计持股比例为18.68%。
二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人及其一致行动人将根据未来实际情况、并在不违背公开承诺的前提下决定是否增持或者减持上市公司的股份。
第四章 权益变动方式
根据华联股份与上海镕尚和中信夹层签订的《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议、以及与西藏山南签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在本次交易中，华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。
一、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，本次交易的评估机构中企华采用资产基础法评估结果作为标的资产权益价值的最终评估结论。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第1082号”《评估报告》，本次交易的评估基准日为2015年12月31日，山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值28,178.64万元，增值率170.35%；海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值17,105.29万元，增值率69.51%。
经各方协商，山西华联99.69%股权的交易价格为44,583.81万元，海融兴达100%股权的交易价格为41,712.67万元。
二、本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海镕尚和中信夹层。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏山南。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。
2016年4月29日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末上市公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年5月19日。上市公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。相应的，本次发行股份购买资产的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过86,000万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即3.43元/股。
2016年4月29日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末上市公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年5月19日。上市公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。相应的，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，本次交易标的资产作价合计为86,296.48万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为256,072,640股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），其中向上海镕尚发行232,444,563股上市公司股票、向中信夹层发行23,628,077股上市公司股票。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为不超过86,000万元，由西藏山南认购，据此测算，本次募集配套资金发行股份数量为255,192,878股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起36个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起12个月不得转让。
基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
■
2、发行股份募集配套资金
向西藏山南就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份登记至西藏山南名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有华联股份股票的情况
本次权益变动前，华联股份总股本2,226,086,429股，上海镕尚、中信夹层、西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为2,737,351,947股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量为232,444,563股、23,628,077股和255,192,878股，持股比例分别为8.49%、0.86%和9.32%，合计持股比例为18.68%。
四、本次权益变动已履行的批准程序
（一）华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。同日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2015年10月27日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016年4月8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。同日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016年4月29日，华联股份召开2015年年度股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
2015年10月9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2016年4月8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。
（三）标的公司已履行的审批程序
2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年4月8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。
2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年4月8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。
（四）监管部门的审批程序
2016年11月30日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
2016年12月29日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准本次交易相关事宜。
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
1、2016年3月2日，华联股份召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资于上海镕寓的议案》，同意公司使用自有资金20,787.989万元对外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕寓”）的有限合伙份额，其中：1、公司以自有资金230.989万元从中信夹层受让上海镕寓13,557万元有限合伙份额及其所对应的权益，该等有限合伙份额未实缴，公司受让后将履行缴付出资义务；2、公司以自有资金认购上海镕寓7,000万元有限合伙份额。本次交易完成后，公司将总共持有上海镕寓20,557万元有限合伙份额。上海镕寓的认缴出资总额为225,100万元，本次交易完成后，公司将持有上海镕寓9.13%的份额。本次对外投资，公司将以出资额为限，承担有限责任。上海镕寓通过股权投资等形式，投资于位于北京市东城区的万国公寓项目，并为全体合伙人创造投资收益。
2、2016年6月27日，华联股份召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对外投资深圳池杉的议案》，同意公司使用自有资金1亿元作为有限合伙人之一对外投资深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳池杉”），西藏山南亦为深圳池杉的有限合伙人之一。深圳池杉的合伙目的是从事投资管理业务，为合伙人创造收益，投资方向为金融行业内高速发展的、有持续竞争力的优质公司股权。
3、2016年12月14日，华联股份召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了司《关于转让上海镕寓有限合伙份额的议案》，将公司持有的上海镕寓12,557万元有限合伙份额转让给中信夹层，转让价款为14,335.39万元。本次交易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司投资增值带来的收益。
除上述交易外，截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安排。
六、信息披露义务人持有的非现金资产的财务状况
（一）山西华联财务状况
根据致同审计出具的“致同审字(2016)第110ZA5739号”审计报告，山西华联最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
（二）海融兴达财务状况
根据致同审计出具的“致同审字(2016)第110ZA5740号”审计报告，海融兴达最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
■
2、利润表
单位：元
■
3、现金流量表
单位：元
■
第五章 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七章 信息披露义务人声明
本企业承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
一致行动人声明
本企业承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人1：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人2：西藏山南信商投资管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
第八章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单及身份证明（复印件）；
3、中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）（复印件）；
4、《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议；
5、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件置备于华联股份证券事务部，以供投资者查询。
联系电话：010-57391951
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017年 月 日
