西安曲江文化旅游股份有限公司
重大事项进展暨复牌公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-031
西安曲江文化旅游股份有限公司
重大事项进展暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司前期停牌及信息披露情况
公司于2017年6月17日披露了《重大事项停牌公告》（编号：临2017－027）。因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年6月19日起停牌。
公司于2017年6月24日披露了《关于重大事项进展及延期复牌的公告》（编号：临2017－029）。公司于2017年6月21日收到公司实际控制人西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江新区管委会）与华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）签署的《投资平台及合作项目战略合作框架协议》。
曲江新区管委会与华侨城集团合作，通过华侨城集团增资控股西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投，为曲江新区管委会持有99.9%股权的西安曲江文化控股有限公司的全资子公司）建立投资发展平台，从而进一步探讨合作机会。
公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：曲江旅游集团）持有公司51.66%的股权，曲江文投持有曲江旅游集团100%股权，故上述增资控股事项完成后，公司实际控制人预计将发生变更。
公司于2017年6月23日召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议通过了公司关于重大事项延期复牌的议案。同意公司向上海证券交易所申请股票延期复牌，公司股票自 2017 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日继续停牌。
二、重大事项最新进展
2017年6月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）以非公开协议方式增资曲江文投。
2017年6月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意华侨城西部投资以现金方式对曲江文投进行增资。
2017年6月29日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。对增资扩股事项进行了约定，主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：华侨城西部投资有限公司
乙方：西安曲江文化控股有限公司
标的公司：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
（二）合作基本原则和方案
1、双方同意，由甲方对标的公司进行增资扩股，增资后甲方持有标的公司的股权比例为51％。
2、甲方对标的公司的增资对价，以双方共同认可的第三方评估机构出具的资产评估结果为基础，并在扣除相关剥离资产（如有）后协商确定。
（三） 保障条款
各方确认，为使甲方有充足时间履行增资所必需的程序，确保增资扩股事宜顺利推进，除甲、乙双方另有约定外，乙方及标的公司承诺：
1、本协议签署之日起六个月内，乙方及标的公司经营状况和公司治理结构保持稳定，不变更现有股权结构，保持资产、业务、人员、财务、机构的稳定；
2、本协议签署之日起六个月内，乙方不对其持有的标的公司股权及标的公司资产设置新的保证、抵押、质押、对外担保及其他权利负担（公司经营性需要的融资担保除外）；
3、本协议生效之日起六个月内，未经甲方同意，乙方及标的公司不得与第三方以任何方式再行协商关于标的公司增资扩股及其他重组事宜。
4、甲、乙双方确认，本协议有效期为自签订之日起六个月，双方应当在协议有效期内签订正式的增资扩股协议及其他配套文件。如甲、乙双方不能于六个月内签订正式的增资扩股协议及其他配套文件的，除非双方均同意终止本协议，否则本协议有效期自动延长六个月。
（四）其他约定
1、生效。本协议自各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
2、修改。本协议经各方签署书面文件方可修改。
3、可分性。本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
三、复牌
经公司申请，本公司股票自2017年7月3日起复牌，公司将密切关注并积极推进该事项的进展，及时履行信息披露义务。
四、相关风险提示
1、经营管理风险
本次交易可能涉及公司实际控制人变更、管理层团队变化等，并将可能对公司未来发展战略及经营业绩产生一定影响，公司未来存在一定经营管理风险。公司将密切关注本次交易的进展并与各方协调，保持公司管理层团队的基本稳定，保障公司平稳经营。
2、协议约定无法达成的不确定性风险
本次交易双方虽已签署相关框架协议，但还未签署正式增资扩股协议，本次增资事项尚需履行相关审计、评估工作及审批程序，存在交易方案无法协商一致，有关部门审批不通过,以及无法按时签订正式的增资扩股协议及其他配套文件的不确定性。本次交易相关协议已明确协议的有效期限，可能存在无法在协议有效期内完成本次交易的风险。
3、触发全面要约收购的风险
根据交易双方签署的《增资扩股框架协议》，华侨城西部投资拟通过本次增资取得曲江文投的控制权，成为其控股股东。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益将超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应向公司所有股东发出全面要约。
4、实际控制人变更的风险
本次交易可能涉及公司实际控制人发生变更，如本次交易完成，公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会，提请广大投资者关注相关投资风险。
5、本次交易的审批风险
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
6、股权分布不具备上市条件的风险
本次交易将触发全面要约收购，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的公司股份比例低于股份总数的25%，公司将面临股权分布不具备上市条件的情形，提请投资者注意相关风险。公司将积极与本次交易各方协调沟通，以达成维持上市地位的解决方案及相关安排，保证公司维持上市地位。
7、股价大幅波动的风险
本次交易属重大事项，公司股票复牌后可能会导致股价大幅波动，存在公司股价大幅波动的风险，提请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一七年六月三十日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-032
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公司实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年6月21日收到公司实际控制人西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江新区管委会）与华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）签署的
《投资平台及合作项目战略合作框架协议》（具体内容详见公告编号：临2017-029）。
2017年6月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投）。
2017年6月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意华侨城西部投资以现金方式对曲江文投进行增资。
2017年6月29日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。华侨城西部投资拟对曲江文投进行增资取得曲江文投51%的股份成为其控股股东。曲江文投的全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：曲江旅游集团）为公司的控股股东，持有公司已发行股份的51.66%。
本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益将超过公司已发行股份的30%，公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
截至目前，公司的实际控制关系图如下：
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华侨城西部投资完成本次增资扩股事项后，公司的实际控制关系图将变更为：
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截止本公告日，因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。因涉及审批流程较多，审批周期存在不确定性，本次交易仍面临一定的审批风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一七年六月三十日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-033
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年6月21日收到公司实际控制人西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江新区管委会）与华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）签署的《投资平台及合作项目战略合作框架协议》（具体内容详见公告编号：临2017-029）。
2017年6月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投）。
2017年6月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意华侨城西部投资以现金方式对曲江文投进行增资。
2017年6月29日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
公司于2017年6月30日收到华侨城西部投资就本次要约收购事宜出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称：要约收购报告书摘要），本次要约收购系因华侨城西部投资拟以现金方式对曲江文投进行增资取得曲江文投51%的股份成为其控股股东。曲江文投的全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：曲江旅游集团）为公司的控股股东，持有公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益将超过公司已发行股份的30%，且公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，华侨城西部投资应当向除曲江旅游集团之外的其他所有持有公司上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
一、《西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介
要约收购报告书摘要主要内容如下：
1、本次要约收购的收购人
本次要约收购人为华侨城西部投资。截至本公告日，收购人的实际控制关系图如下：
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2、本次要约收购的目的
2017年6月19日，华侨城集团公司与西安市人民政府签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，曲江新区管委会和华侨城集团于2017年6月19日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资将通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益超过了公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，华侨城西部投资应当向除曲江旅游集团之外的其他所有持有公司上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。
3、本次要约收购方式及收购股份的相关情况
本次要约收购股份为公司除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的公司全部已上市流通普通股具体情况如下：
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注：此处的无限售条件流通股不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为19.8405元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖公司股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为19.85元/股。
若公司在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
4、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。
二、其他说明
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。收购人将根据相关规定及时履行申报义务。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一七年六月三十日
西安曲江文化旅游股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲江文旅
股票代码：600706
收购人名称：华侨城西部投资有限公司
收购人住所：四川省成都市金牛区西华大道16号
通讯地址：四川省成都市金牛区西华大道16号
收购方财务顾问
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签署日期：二〇一七年六月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
华侨城西部投资拟对曲江文投进行增资并取得曲江文投51%的股份成为其控股股东，曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持有上市公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%，且曲江文旅的实际控制人由曲江新区管委会变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
就本次增资事宜，华侨城西部投资执行董事已作出执行董事决定，同意公司以现金方式对曲江文投进行增资；曲江新区管委会已出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式增资曲江文投；华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方已签署《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次要约收购为收购人向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止曲江文旅上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的曲江文旅比例低于曲江文旅总数的25%，曲江文旅将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若曲江文旅出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给曲江文旅投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致曲江文旅的股权分布不具备上市条件，收购人作为曲江文旅的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及曲江文旅公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使曲江文旅在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持曲江文旅的上市地位。如曲江文旅最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证曲江文旅的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司基本情况
被收购公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲江文旅
股票代码：600706
截至本报告书摘要签署之日，曲江文旅的股本结构如下：
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二、 收购人的名称、住所、通讯地址
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三、 收购人关于本次要约收购的决定
（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年06月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式增资曲江文投。
2017年06月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意公司以现金方式对曲江文投进行增资。
2017年06月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
四、 要约收购目的
2017年6月19日，华侨城集团公司与西安市人民政府签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，曲江新区管委会和华侨城集团于2017年6月19日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持有上市公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有曲江文旅的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位为目的。
五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持曲江文旅的股份外，在未来12个月内没有继续增持曲江文旅的详细计划。
六、 本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为曲江文旅除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的曲江文旅全部已上市流通普通股具体情况如下：
■
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，曲江文旅的每日加权平均价格的算术平均值为19.8405元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖曲江文旅股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为19.85元/股。
若曲江文旅在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、 要约收购资金的有关情况
基于要约价格为19.85元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,600,152,090.60元。
华侨城西部投资已按中登上海分公司的规定于2017年6月29日将320,030,418.12元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、 要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一） 收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层
联系人：何辛欣、杨俊玲、徐文中、刘海晨、赵思恩、孟凡非
电话：010-85556841传真：010-85556405
（二） 收购人律师
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45楼
联系人：郭磊明、刘斌
电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
十、 要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2017年06月30日签署。
收购人声明
本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在曲江文旅拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在曲江文旅拥有权益。
收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股发出的全面收购要约。目的是履行华侨城西部投资拟对曲江文投进行增资并取得曲江文投51%的股份成为其控股股东，从而通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有上市公司曲江文旅已发行股份的51.66%而触发全面要约收购义务。通过上述增资行为，曲江文旅的实际控制人由曲江新区管委会变更为国务院国资委。虽然收购人发出本要约不以终止曲江文旅的上市地位为目的，但如本次要约收购导致曲江文旅股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及曲江文旅公司章程规定的方式提出相关建议，促使曲江文旅在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持曲江文旅的上市地位。如曲江文旅最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有曲江文旅股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人的基本情况
一、 收购人基本情况
收购人名称： 华侨城西部投资有限公司
注册地址： 四川省成都市金牛区西华大道16号
法定代表人： 张大帆
主要办公地点： 四川省成都市金牛区西华大道16号
注册资本： 人民币壹佰亿元整
统一社会信用代码： 91510106MA61XCLEX1
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服务业；商品批发与零售；货物进出口贸易。（不含前置审批项目。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限： 2016年8月26日至永久
股东名称： 华侨城集团公司
通讯地址： 四川省成都市金牛区西华大道16号
联系电话： 028-80333999
二、 收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，华侨城集团持有华侨城西部投资100%的股权，为华侨城西部投资控股股东，其基本情况如下：
■
截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委的主要职责如下：
（一）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；
（二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；
（三）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
（四）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；
（五）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；
（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
（七）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；
（八）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；
（九）承办国务院交办的其他事项。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：
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截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东华侨城集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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三、 收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份。
四、 收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人成立于2016年8月26日，经营范围为：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服务业；商品批发与零售；货物进出口贸易。
根据《17号准则》的相关规定：如收购人设立不满三年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近三年的财务概况。以下披露为收购人控股股东华侨城集团所从事的主营业务及最近三年的财务概况。
华侨城集团的主营业务为旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造。
华侨城集团自成立以来经营情况良好，最近三年的总资产、净资产及营业收入稳步增长，最近三年华侨城集团合并口径的财务概况如下：
单位：元
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华侨城集团2014年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2015]第44010009号标准无保留意见的审计报告。
华侨城集团2015年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2016]第44040025号标准无保留意见的审计报告。
华侨城集团2016年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2017]第44040010号标准无保留意见的审计报告。
五、 收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
（一） 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
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注：上述上市公司股份均由华侨城集团直接或间接控制，以上数据截止至2017年06月29日。
（二） 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的金融机构情况如下：
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注：上述金融机构股份由华侨城集团通过华侨城股份间接持有，以上数据截止至2017年06月29日。
第三节要约收购目的
一、 要约收购目的
2017年6月19日，华侨城集团公司与西安市人民政府签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，曲江新区管委会和华侨城集团于2017年6月19日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持有上市公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有曲江文旅的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位为目的。
二、 收购人关于本次要约收购的决定
（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年06月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式增资曲江文投。
2017年06月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意公司以现金方式对曲江文投进行增资。
2017年06月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
三、 未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持曲江文旅的股份外，在未来12个月内没有继续增持或处置曲江文旅的详细计划。
第四节 后续计划
一、 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有于未来12个月内改变曲江文旅主营业务的计划，也没有对曲江文旅主营业务作出重大调整的计划。
二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对曲江文旅及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书摘要签署之日，在本次收购完成后，收购人没有改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成计划。
四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对曲江文旅现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有对曲江文旅分红政策进行重大调整的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有其他确定的对曲江文旅业务和组织结构有重大影响的计划。
第五节专业机构的意见
一、 参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一） 收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层
联系人：何辛欣、杨俊玲、徐文中、刘海晨、赵思恩、孟凡非
电话：010-85556841传真：010-85556405
（二） 收购人律师
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45楼
联系人：郭磊明、刘斌
电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与华侨城西部投资、曲江文旅以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华融证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购曲江文旅的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并逐级将本次增资事宜上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、 收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，万商天勤对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“收购人华侨城西部投资具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。本次要约收购资金来源于华侨城西部投资自有资金。本次增资已取得收购人相关执行董事决定及被收购公司主管部门曲江新区管委会的批复。因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。收购人华侨城西部投资为本次要约收购出具的《要约收购报告书摘要》之内容真实、准确、完整，《要约收购报告书摘要》之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第六节其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、 截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、 收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、 收购人不存在任何其他对曲江文旅股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、 收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
（本页无正文，为《西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）
华侨城西部投资有限公司
法定代表人或授权代表：
张大帆
2017年6月30日
西安曲江文化旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲江文旅
股票代码：600706
信息披露义务人：西安曲江新区管理委员会
通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号
邮政编码：710061
股份变动性质：减少
签署日期：二零一七年六月三十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安曲江文化旅游股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安曲江文化旅游股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
第一节 释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中的含义如下：
■
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
■
二、信息披露义务人单位负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下：
■
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股
份的情况
截至本报告书签署日，曲江新区管委会除持有曲江文旅股份外，不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2017年6月19日，华侨城集团公司与西安市人民政府签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，曲江新区管委会和华侨城集团于2017年6月19日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
本次权益变动完成后，华侨城集团将通过曲江文投间接控制曲江文旅，曲江文旅实际控制人将由曲江新区管委会变更为国务院国资委，曲江新区管委会将间接失去对曲江文投的控制地位，从而间接失去对曲江文旅拥有的相应权益。
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
华侨城集团拟以全资子公司华侨城西部投资通过增资扩股方式取得曲江文投51%的股权，本次权益变动前曲江文投为曲江文旅的间接控股股东，间接持有曲江文旅 51.66%的股份。
本次权益变动完成后，华侨城集团将通过曲江文投间接拥有曲江文旅已发行股份的51.66%的权益，曲江文旅实际控制人将由曲江新区管委会变更为国务院国资委，曲江新区管委会将间接失去对曲江文投的控制地位，从而间接失去对曲江文旅拥有的相应权益。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，曲江旅游集团持有曲江文旅51.66%的股份，为曲江文旅的控股股东，曲江新区委员会为曲江文旅的实际控制人，信息披露义务人持股情况如下图所示：
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本次增资扩股完成后，华侨城西部投资将直接持有曲江文投51%的股权，成为其控股股东；曲江新区管委会将通过曲江文化控股间接持有曲江文投49%的股权，失去对曲江文投的控股地位，从而间接失去对曲江文旅拥有的相应权益，具体持股情况如下图所示：
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三、增资扩股协议的主要内容
2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股和曲江文投签署了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：华侨城西部投资有限公司
乙方：西安曲江文化控股有限公司
标的公司：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
（二）合作基本原则和方案
1.双方同意，由甲方对标的公司进行增资扩股，增资后甲方持有标的公司的股权比例为51％。
2.甲方对标的公司的增资对价，以双方共同认可的第三方评估机构出具的资产评估结果为基础，并在扣除相关剥离资产（如有）后协商确定。
（三）保障条款
各方确认，为使甲方有充足时间履行增资所必需的程序，确保增资扩股事宜顺利推进，除甲、乙双方另有约定外，乙方及标的公司承诺：
1.本协议签署之日起六个月内，乙方及标的公司经营状况和公司治理结构保持稳定，不变更现有股权结构，保持资产、业务、人员、财务、机构的稳定；
2.本协议签署之日起六个月内，乙方不对其持有的标的公司股权及标的公司资产设置新的保证、抵押、质押、对外担保及其他权利负担（公司经营性需要的融资担保除外）；
3.本协议生效之日起六个月内，未经甲方同意，乙方及标的公司不得与第三方以任何方式再行协商关于标的公司增资扩股及其他重组事宜。
4.甲、乙双方确认，本协议有效期为自签订之日起六个月，双方应当在协议有效期内签订正式的增资扩股协议及其他配套文件。如甲、乙双方不能于六个月内签订正式的增资扩股协议及其他配套文件的，除非双方均同意终止本协议，否则本协议有效期自动延长六个月。
（四）其它约定
1.生效。本协议自各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
2.修改。本协议经各方签署书面文件方可修改。
3.可分性。本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
四、本次交易将导致上市公司控制权的变化
本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司最终实际控制人由曲江新区管委会变更为国务院国资委。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，曲江旅游集团已将其持有的曲江文旅无限售流通股46,088,100万股（占曲江文旅股票总数的25.67%）质押。
六、本次交易实施尚需履行的审批程序
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖曲江文旅股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1.曲江新区管委会的组织机构代码证（复印件）；
2.曲江新区管委会负责人的身份证复印件；
3.《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司之增资扩股协议》；
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
西安曲江文化旅游股份有限公司
地址：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦7-8层
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简式权益变动报告书附表
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