山东矿机集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-050

山东矿机集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司已根据深圳证券交易所下发的《问询函》的相关要求就有关问题进行了补充说明并同步修订了重组报告书（草案）等相关文件；

2、公司本次重组尚需公司股东大会以特别决议审议通过并经中国证监会核准方可最终实施，能否取得前述批准或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司、公司或本公司）于2017年6月26日收到深交所中小板管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第36号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或独立财务顾问）及相关中介机构对《问询函》所列示的问题逐条进行了认真核查及落实，并修订、补充了《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，现将具体情况汇报如下：

注：如无特殊说明,本回复中所使用的词语简称与重组报告书（草案）中使用的词语简称一致，涉及对重组报告书（草案）等文件修改的已用楷体加粗标明。

问询问题1、根据草案，北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）截至2017年3月31日的账面价值为4,195.38万元，评估值5.26亿元，增值11.54倍，交易金额5.25亿元。而在预案中，截至2016年9月30日麟游互动账面价值1,807.01万元，预估值为4.38亿元，预估增值23.22倍，交易金额4.375亿元。请你公司补充说明以下内容，请独立财务顾问发表专业意见：

（1）本次评估与前次评估在评估假设、参数选择等方面是否存在重大差异，如无重大差异，请结合麟游互动的主营业务情况、与主营业务相关的固定资产、无形资产情况，及人员情况，详细说明截至2017年3月31日的账面价值较前次大幅增长的原因及合理性，并请补充披露前后两次估值差异的原因及合理性；

回复：

1、两次评估的评估假设基本相同，均包括一般假设和特殊假设，其中一般假设均为交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。特殊假设均对宏观环境、经营管理模式、经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等进行假设，假设以上在现有的基础上基本保持不变。

由于两次评估基准日不同，故其无风险利率从0.0403降低到0.0395，市场风险从0.1050增加到0.1055，同时可比公司的BETA也略有变动，在此基础上，折现率从13.18%降低到13.03%，无重大差异。

两次评估预测相比，麟游互动未来主营业务收益的预测变动差异较大，主要原因是因为麟游互动优质手游独家代理权引入以及自有平台营业收入占比大幅提升导致麟游互动基本面及收入结构已然发生较大变化所致。

2、截至2017年3月31日，麟游互动账面净资产4,195.38万元，较截至2016年9月30日账面净资产增长2,388.37万元，增幅132.17%，主要原因如下：

（1）2016年10月11日-17日，麟游互动股东周利飞、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽分别以货币缴纳出资款330万元、272万元、50万元、50万元和50万元，出资款缴纳完毕后，麟游互动实收资本金额增加752万元；

（2）截至2017年3月31日麟游互动未分配利润为2,158.04万元，较截至2016年9月30日未分配利润增长1,499.03万元，未分配利润大幅增长主要原因系2015年度麟游互动由于成立时间较短，业务盈利不足以弥补运营过程中产生的固定成本，标的公司处于亏损状态，2015年1-8月，麟游互动运营游戏数量少，精品游戏不多，月流水虽逐月上升，但均在1,000万元以下；2015年8月、2016年1月，麟游互动分别上线了《天龙3D》和《仙剑五前传》，标的公司运营游戏单月总流水2015年9月达到1,000万元以上， 2016年1月达到2,000万元以上；2016年5月，《问道》正式上线运营，《天龙3D》更新大资料片版本，付费用户数大幅增长，同时随着麟游互动渠道体系和产品体系的逐渐成熟，标的公司游戏运营业务步入正轨，业务规模不断扩大，2016年5-12月标的公司运营游戏单月总流水达到3,000万元以上；尽管2016年1-9月麟游互动实现盈利，但受2015年度未弥补亏损影响，截至2016年9月31日麟游互动未分配利润仅659.01万元；2016年10月至2017年3月，麟游互动游戏运营业务在原有基础上保持稳定增长，同时自有平台业务收入占比不断提升，2016年10月至2017年3月，麟游互动实现净利润1,653.28万元，截至2017年3月31日，未分配利润较2016年9月30日实现大幅增长。

（3）麟游互动所属的互联网和相关服务业属于“轻资产”型行业，业务发展对固定资产投资的需求度较低。2017年3月31日麟游互动固定资产账面净值较2016年9月30日增长38.12%，主要系为满足标的公司正常办公的电子设备及办公设备的增加。2016年10月至2017年3月，麟游互动积极申请计算机软件著作权证书，期间共成功申请13款软著；同时，标的公司还申请并获得两项软件产品证书。

网络游戏行业其产业链从上游至下游可依次划分为IP授权商、IP代理商、游戏研发商、游戏代理商、游戏渠道商等几类。游戏研发属于智力和人力密集型产业，游戏的研发需要大量的游戏策划、美工及程序人员，游戏研发人员的质量和数量是游戏研发商核心竞争力的根本体现，而麟游互动在产业链中担任游戏代理商角色，作为连接游戏研发商和游戏渠道商的纽带，麟游互动主要业务人员为负责提供运营技术支持的技术人员、负责商务开发的商务人员、负责游戏运营维护的运营人员及负责自有平台广告投放的市场人员，麟游互动技术人员开发的sandGlass聚合打包技术使得游戏在出包和分发过程中大幅提升效率；麟游互动商务人员开拓的外部客户供应商，一般均能保持长期合作关系，很少出现客户或供应商流失情况，除了后期商务维护外，商务人员可将主要精力用于寻求新客户或新供应商业务合作方面；运营人员和市场人员通过制定最佳运营策略及精准的推广策略提升运营效益。因此在一定业务量范围内，麟游互动人员数量可满足业务开展需求。麟游互动2016年10月至2017年3月，员工数量保持相对稳定，共增加人员6名。

固定资产、无形资产及员工数量能够保持与麟游互动业务增长相匹配，2016年10月-2017年3月麟游互动业务规模扩大，盈利能力增强，2017年3月末账面净资产较2016年9月末大幅增长。

3、麟游互动前次评估系以2016年9月30日为评估基准日进行预评估，本次评估是以2017年3月31日为基准日进行正式评估，本次评估结果为52,625.14万元，较前次预评估结果43,760.71万元增加了8,864.43万元，两次评估结果存在差异的原因具体如下：

（1）前次评估基准日后麟游互动股东实缴出资752万元。同时前次评估基准日至本次评估基准日麟游互动实现净利润1,653.28万元，本次评估时麟游互动账面净资产为4,195.38万元，较前次评估时增加了2,388.37万元，增幅132.17%；

（2）麟游互动补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元；2017年1-3月麟游互动扣除非经常性损益后的净利润达到1,057.84万元，谨慎预计2017年全年净利润可达到4,231.35万元，实际净利润可能更高，高于前次评估时的预测净利润，也高于2017年承诺净利润，麟游互动的实际增长大幅超出预期；而前次评估时，麟游互动2016年1-9月净利润仅为1,013.16万元；

（3）本次评估时麟游互动运营的自营业务收入占比较前次评估时有大幅增长，大量优质独代游戏已经签订协议。两次评估时麟游互动的发展阶段有所不同：

1）自有平台营业收入占比大幅提升

单位：万元

■

由上表可知，2017年1-3月自有平台业务收入占营业收入比重大幅提高至39.17%，主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争，增强盈利能力，麟游互动通过制定精准的销售推广策略，加大自有平台的广告投放，自有平台业务收入大幅增长。未来麟游互动将不断提高自有平台业务收入占比，由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高，自有平台业务收入占比的提高，将使得麟游互动整体毛利率不断提升。

2016年10月至2017年3月自有平台收入占营业收入比例及自有平台业务毛利率情况如下：

■

2016年1-9月，麟游互动自有平台业务收入占营业收入比例为6.37%，2016年10月以来，自有平台业务收入占比大幅提升，主要原因系2015年度以来渠道流量不断萎缩，为应对日益激烈的渠道流量竞争，增强盈利能力，麟游互动自2016年初即开始加大自有平台运营力度。由于自有平台运营业务是新兴业务，为降低业务风险，麟游互动业务团队2016年度对自有平台精准买量进行了深入学习和谨慎拓展。2016年8月之前，自有平台运营游戏单月总流水均在100万元以下。自2016年8月，麟游互动自有平台业务收入开始实现大幅增长；2016年8月，自有平台运营游戏单月总流水达到237.89万元；2016年9月达到430.97万元；2016年10月，麟游互动正式组建了专门负责自有平台广告投放的市场部门，自有平台运营业务全面铺开，2016年10月至2017年3月，自有平台运营游戏均实现了800万元以上的单月总流水。综上所述，2016年1-7月自有平台运营流水较少，使得2016年1-9月份麟游互动自有平台业务收入占营业收入比重较低。2016年10月至2017年3月，自有平台业务收入大幅增长，占营业收入比重亦大幅提高。

2017年2月及3月自有平台业务毛利率较2017年1月增长，主要原因系截至2017年1月31日，麟游互动对自有平台运营游戏《热血之怒》的推广周期已达7个月，运营团队根据对游戏数据的分析判断出该游戏未来的推广费投入产出比会持续走低，因而从2017年2月开始停止对《热血之怒》的广告投放。广告停投后，游戏新增用户随之减少，但原有游戏用户仍在游戏中留存并充值消费，《热血之怒》充值流水未与推广费同幅度减少，从而导致2017年2月及3月自有平台业务毛利率提升。

由上表可见，麟游互动2016年10月至2017年3月自有平台营业收入占比不断提高，同时麟游互动自有平台业务毛利率较高，2016年10月至2017年3月均保持在30%以上。自有平台业务收入占比的提高，提升了麟游互动整体毛利率，使得2017年1-3月麟游互动毛利率较2016年度增长了6.76个百分点。

2）引入优质手游独家代理权

2016年10月至2017年3月麟游互动实现独家代理游戏收入为0万元，主要原因系2017年以前麟游互动处于起步发展阶段，引入优质手游独家代理权的难度较大，因而麟游互动将主要运营资源用于联运游戏产品，麟游互动报告期内运营之独代游戏《刀剑圣域》、《子龙传奇》和《大神来了》停运后未增加新独代产品。随着麟游互动在业内口碑的不断积累，从2016年末开始麟游互动开始与游戏研发厂商合作引入独代游戏产品，2017年麟游互动将新增独代游戏《风云2》（暂定名）、《合晶弹头》、《战国争雄》等，上述游戏预计将于近期正式上线，因此独代产品收益主要在2017年第二季度以后实现。由于独代产品毛利率较联运产品高，独代产品收入占比的不断提高，将不断提升麟游互动整体毛利率。

3）自有平台业务收入占比的提高对交易估值影响

假设未来其他参数保持不变，麟游互动的股东全部权益的评估值对毛利率变动的敏感性分析如下：

■

因麟游互动自有平台业务收入占比提高等原因，2017年1-3月麟游互动毛利率达到27.54%，而2016年1-9月麟游互动毛利率仅20.46%。根据上述评估值对毛利率变动的敏感性分析，毛利率上浮2%的情况下，麟游互动评估值变动率为12.51%。2016年10月至2017年3月，麟游互动随着自有平台业务收入占比的提高，整体毛利率不断提高，对交易估值产生正相关影响。

综合考虑麟游互动2017年1-3月已实现净利润情况、自有平台业务增长以及未来优质独代产品上线等，本次评估值金额较前次增加0.89亿元，增幅20.26%，麟游互动本次评估价值与前次预评估价值出现一定差异具有合理性。

公司已就上述内容补充披露至重组报告书（草案）“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之（六）本次评估结果较前次评估增加的原因”。

独立财务顾问经核查认为，麟游互动本次评估与前次评估在评估假设及评估参数方面不存在重大差异；公司已就截至2017年3月31日的账面价值较前次大幅增长的原因及合理性进行详细说明；麟游互动优质手游独家代理权引入以及自有平台营业收入占比大幅提升导致麟游互动基本面及收入结构已然发生较大变化，麟游互动本次评估价值与前次预评估价值出现一定差异具有合理性。

（2）请逐月列示2016年9月30日至2017年3月31日自有平台占主营业务收入比例、自有平台毛利率、以及独家代理游戏收入及其毛利率的变化情况，量化说明本次交易金额较前次增加0.89亿元，增幅20%的原因及合理性。

回复：

1、2016年9月30日至2017年3月31日自有平台占主营业务收入比例、自有平台毛利率、以及独家代理游戏收入及其毛利率的变化情况

2016年10月至2017年3月自有平台收入占营业收入比例及自有平台业务毛利率情况如下：

■

2016年1-9月，麟游互动自有平台业务收入占营业收入比例为6.37%，2016年10月以来，自有平台业务收入占比大幅提升，主要原因系2015年度以来渠道流量不断萎缩，为应对日益激烈的渠道流量竞争，增强盈利能力，麟游互动自2016年初即开始加大自有平台运营力度。由于自有平台运营业务是新兴业务，为降低业务风险，麟游互动业务团队2016年度对自有平台精准买量进行了深入学习和谨慎拓展。2016年8月之前，自有平台运营游戏单月总流水均在100万元以下。自2016年8月，麟游互动自有平台业务收入开始实现大幅增长；2016年8月，自有平台运营游戏单月总流水达到237.89万元；2016年9月达到430.97万元；2016年10月，麟游互动正式组建了专门负责自有平台广告投放的市场部门，自有平台运营业务全面铺开，2016年10月至2017年3月，自有平台运营游戏均实现了800万元以上的单月总流水。综上所述，2016年1-7月自有平台运营流水较少，使得2016年1-9月份麟游互动自有平台业务收入占营业收入比重较低。2016年10月至2017年3月，自有平台业务收入大幅增长，占营业收入比重亦大幅提高。

2017年2月及3月自有平台业务毛利率较2017年1月增长，主要原因系2017年1月31日，麟游互动对自有平台运营游戏《热血之怒》的推广运营周期已达7个月，运营团队根据对游戏数据的分析判断出该游戏未来的推广费投入产出比会持续走低，因而从2017年2月开始停止对《热血之怒》的广告投放。广告停投后，游戏新增用户随之减少，但原有游戏用户仍在游戏中留存并充值消费，《热血之怒》充值流水未与推广费同幅度减少，从而导致2017年2月及3月自有平台业务毛利率提升。

由上表可见，麟游互动2016年10月至2017年3月自有平台营业收入占比不断提高，同时麟游互动自有平台业务毛利率较高，2016年10月至2017年3月均保持在30%以上。自有平台业务收入占比的提高，拉升了麟游互动整体毛利率，使得2017年1-3月麟游互动毛利率较2016年度提高了6.76个百分点。

2016年10月至2017年3月麟游互动实现独家代理游戏收入为0万元，主要原因系2017年以前麟游互动处于起步发展阶段，引入优质手游独家代理权的难度较大，因而麟游互动将主要运营资源用于联运游戏产品，麟游互动报告期内运营之独代游戏《刀剑圣域》、《子龙传奇》和《大神来了》停运后未增加新独代产品。随着麟游互动在业内口碑的不断积累，从2016年末开始麟游互动开始与游戏研发厂商合作引入独代游戏产品，2017年麟游互动将新增独代游戏《风云2》（暂定名）、《合晶弹头》、《战国争雄》等，上述游戏预计在2017年第二季度上线，因此独代产品收益主要在2017年第二季度以后实现。

假设未来其他参数保持不变，麟游互动的股东全部权益的评估值对毛利率变动的敏感性分析如下：

■

因麟游互动自有平台业务收入占比提高等原因，2017年1-3月麟游互动毛利率达到27.54%，而2016年1-9月麟游互动毛利率仅20.46%。根据上述评估值对毛利率变动的敏感性分析，毛利率上浮2%的情况下，麟游互动评估值变动率为12.51%。2016年10月至2017年3月，麟游互动随着自有平台业务收入占比的提高，整体毛利率不断提高，对交易估值产生正相关影响。

综合考虑麟游互动2017年1-3月已实现净利润情况、自有平台业务及独代产品收入增长情况等，本次交易金额较前次增加0.89亿元，增幅20%。

公司已就上述内容补充披露至重组报告书（草案）“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之（六）本次评估结果较前次评估增加的原因”。

独立财务顾问经核查认为，公司已就2016年9月30日至2017年3月31日自有平台占主营业务收入比例、自有平台毛利率逐月进行列示，该期间麟游互动独家代理游戏未产生收入；假设未来其他参数保持不变，根据麟游互动的股东全部权益的评估值对毛利率变动的敏感性分析，本次交易金额较前次增加0.89亿元，增幅20%具有合理性。

问询问题2、根据草案，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。而在预案中，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,800万元。请你公司补充说明业绩承诺方短期内提高业绩承诺的原因，并结合麟游互动的业绩测算方法、历史业绩情况、目前运营情况等补充披露做出上述业绩承诺的依据及可实现性，请独立财务顾问进行专项核查并发表专业意见。

回复：

1、提高业绩承诺的原因：

（1）2017年1-3月麟游互动扣除非经常性损益后的净利润达到1,057.84万元，谨慎预计2017年全年净利润可达到4,231.35万元，实际净利润可能更高，高于前次评估时的预测净利润，麟游互动的实际增长大幅超出预期；而前次评估时，麟游互动2016年1-9月净利润仅为1,013.16万元；

（2）2017年1-3月，自有平台营业收入大幅增长，占到总收入的39.17%，主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争，增强盈利能力，麟游互动通过制定精准的销售推广策略，加大自有平台的广告投放，自有平台业务收入大幅增长。未来麟游互动将不断提高自有平台业务收入占比，由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高，自有平台业务收入占比的提高，将不断提升了麟游互动整体毛利率。与此同时，随着麟游互动在业内口碑的不断积累，从2016年末开始麟游互动与游戏研发厂商合作引入独代游戏产品，2017年麟游互动将新增独代游戏《风云2》（暂定名）、《合晶弹头》、《战国争雄》等，上述游戏预计在2017年第二季度上线。由于独代产品毛利率较联运产品高，独代产品收入占比的不断提高，将不断提升麟游互动整体毛利率。

综上，基于麟游互动2017年1-3月已实现净利润情况良好、标的公司自有平台业务收入不断增长以及不断引入优质独代产品，麟游互动已进入新的发展阶段，基本面及收入结构已然发生较大变化，故麟游互动补偿承诺人提高业绩承诺。

公司已就上述内容补充披露至重组报告书（草案）“第二章 本次交易的具体方案之二、本次交易的具体方案之（一）发行股份购买资产”。

2、业绩测算方法及历史业绩情况

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

根据历史的收入情况，并根据自营游戏和联运游戏的发展趋势对麟游互动的未来收入情况进行预测。截至评估基准日，麟游互动的收入来源均为移动游戏的联合运营收入，包括自有平台游戏收入以及第三方平台联运游戏收入。2017年3月份正在运行的自有平台大型游戏主要有两款，为《热血之怒》和《天龙八部》，正在运行的第三方平台联运大型游戏有6款。

（1）自有平台运营收入

1）自有平台运营历史情况

截至评估基准日，正在运行的自有平台大型游戏主要有两款，为《热血之怒》和《天龙3D》。《热血之怒》于2016年6月上线，市场表现较好，2017年3月自有平台实现流水345.98万元；《天龙3D》于2015年8月上线，2017年3月自有平台实现流水344.40万元。

麟游互动的中型游戏2016年仅有一款，为《蜀山奇缘》，于2015年3月上线，2017年新增一款《幻想仙灵》，月流水约为100万元。

2）自有平台运营未来收入预测

未来预测中，大型游戏参考《热血之怒》和《天龙3D》的运营情况来预测，中型游戏参考《蜀山奇缘》和《幻想仙灵》的运营情况，结合麟游互动的未来游戏储备情况、推广策略以及行业环境进行预测。其他游戏在基准日的运营情况基础上未来保持不变。

目前与麟游互动合作的渠道方有近200家，同时，为应对日益激烈的市场竞争，麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广，为提高推广转化效率，麟游互动建立了一套科学完整的网络广告平台流量分析体系，对网络广告平台进行推广测试，与达到游戏流量要求的广告平台建立深度合作关系，并通过对目标游戏玩家的上网习惯进行分析等方式，制定精准高效的推广方案，广泛的渠道体系和精准的推广策略有效的提升麟游互动的投入产出比。基于以上分析，未来预测中，2017年4-12月份的ARPPU值保持3月份水平，未来3年保持2%-5%的增长速度。

对于中型自有平台运营游戏的收入，由于收入占总收入的比重较小，未来预测中保持越活跃用户数保持微小幅度的增长，ARPPU值保持3月份水平，考虑到麟游互动的游戏储备，2017年4-12月游戏数量按实际情况确定，2018年按3款确定，2019年及以后按照4款游戏数量确定。

综上，确定未来自营平台联运游戏未来预测如下：

单位：万元

■

（2）第三方平台联运收入

1）第三方平台联运游戏历史情况

2017年1-3月运营的第三方平台大型游戏主要有6款，为《天龙八部》、《少年三国志》、《少年西游记》、《问道》、《热血之怒》和《狂暴之翼》，小型游戏有68款，如《蜀山奇缘》、《大皇帝OL》等。第三方平台联运游戏历史情况如下：

单位：万元

■

2）第三方平台联运收入预测

未来预测中，在参考历史数据的基础上，结合行业情况、麟游互动游戏储备情况、渠道合作方以及推广方式确定第三方平台联运游戏收入情况，行业情况、游戏储备情况、渠道合作方情况以及推广方式情况见上述自有平台未来收入预测说明。第三方平台联运游戏收入预测表如下：

单位：万元

■

在对主营业务收入中自有平台运营收入和第三方平台联运收入的预测基础上，麟游互动的未来收入预测见下表：

单位：万元

■

3、目前运营情况

2017年4月及5月，麟游互动运营游戏单月总流水分别达到4,209.69万元、3,944.34万元（未经审计），游戏流水保持增长趋势，运营情况良好。

公司已就上述内容补充披露至重组报告书（草案）“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之二、上市公司董事会对本次交易标的的评估的合理性以及定价的公允性的分析”。

独立财务顾问经核查认为，公司已就业绩承诺方短期内提高业绩承诺的原因进行补充披露；综合考虑麟游互动2017年1-3月实际净利润情况、未来业绩测算方法、历史业绩情况及目前运营情况等，业绩承诺方短期内提高业绩承诺合理，上述业绩承诺具有可实现性。

问询问题3、根据草案，本次交易中募集资金配套方为拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司及桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩长投资”）， 募集配套资金合计不超过52,500万元。请你公司补充披露以下内容，并请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表专业意见：

（1）根据你公司2017年3月23日披露的《〈关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》，因资本市场监管环境发生较大变化，岩长投资拟不再参与公司本次募集配套资金非公开发行股份事宜并签订了《终止合同》，请你公司详细说明短期内岩长投资重新参与募集配套资金的原因及合理性；

回复：

1、重组预案时，岩长投资参与认购上市公司募集配套资金情况

根据上市公司与岩长投资于2017年1月23日签署的附条件生效的《股份认购合同》及上市公司第三届董事会第十八次会议决议，岩长投资拟出资15,000万元参与认购上市公司募集配套资金非公开发行的股份，根据修订前的《上市公司非公开发行股票实施细则》，该次募集配套资金非公开发行股份的每股发行价格不低于该次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价10.17元/股的90%，即不低于9.16元/股。按照前述认购金额及发行底价测算，岩长投资预计可获配的股份数量为1,637.55万股。

2、岩长投资终止认购情况

（1）终止原因

2017年2月15日，中国证监会发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，统一将非公开发行股份的定价基准日确定为发行期首日，资本市场监管环境发生较大变化。岩长投资考虑到自身参与上市公司募集配套资金的规模较大，如不能较为清晰的确定发行底价，则无法较为清晰的预判在发行结束之日起36个月限售期满后界定投资损益。岩长投资经慎重决策并与上市公司友好协商，决定不再参与上市公司该次配套融资认购。

（2）终止程序

2017年3月23日，岩长投资与上市公司签署针对于2017年1月23日签订的《股份认购合同》之终止合同，决定不再参与上市公司该次配套融资认购。

同日，上市公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议通过前述事项。

3、岩长投资本次参与认购情况

（1）重新参与认购的原因

根据上市公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议，上市公司已针对本次重组方案进行重大调整，即不再将北京文脉互动科技有限公司纳入本次重组范围，并相应大幅调减了配套融资规模，且随着本次重组进程的推进，本次重组标的公司麟游互动经营业绩稳步提升，2017年一季度已然实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,057.84万元。经上市公司与岩长投资沟通，上市公司对重组方案进行重大调整以及麟游互动经营业绩稳步提升提振了岩长投资重新参与认购上市公司配套融资的信心，岩长投资出于谨慎考虑，同意在削减认购规模的前提下重新认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。

（2）认购程序

2017年6月20日，岩长投资与上市公司重新签订附条件生效的《股份认购合同》，拟出资不超过5,000万元参与认购上市公司配套融资非公开发行的股份。

同日，上市公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议通过前述事项。

岩长投资本次参与认购上市公司配套融资非公开发行的股份尚需经上市公司股东大会以特别决议审议通过及中国证监会的核准。

公司已就上述内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案之二、本次交易的具体方案”中进行了补充披露。

独立财务顾问经核查认为，根据对岩长投资及上市公司主要负责人的访谈，岩产投资本次重新参与认购上市公司配套融资非公开发行的股份系基于上市公司对重组方案进行重大调整及麟游互动经营业绩稳步提升提振信心所致；根据岩长投资与上市公司重新签订的附条件生效的《股份认购合同》，该合同内容及形式不违背国家有关禁止性法律法规的规定，系当事双方真实意思表示，合法有效；岩长投资已履行现阶段必备的相关程序；岩长投资出于谨慎考虑，在削减认购规模的前提下重新参与上市公司配套融资认购具有合理性。

德衡律师认为，岩长投资重新参与募集配套资金的原因为调整后的重组方案调减了配套融资规模，且本次重组标的公司经营业绩提升提振了参与募集配套资金的信心，岩长投资重新参与募集配套资金的原因具有合理性。

（2）岩长投资的出资形式、目的、资金来源、每层股东取得相应权益的时间、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况，并说明岩长投资本次认购资金中是否包含结构化产品，如有，请说明解除结构化产品的相应措施；

回复：

根据岩长投资合伙协议等资料，岩长投资出资形式、目的、资金来源等情况如下：

■

根据岩长投资每层股东的章程或工商档案等资料，岩长投资每层股东取得相应权益的时间情况如下：

■

■

根据岩长投资合伙协议，其收益分配原则为全体合伙人按照实缴出资比例分配。

根据岩长投资与上市公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，岩长投资已承诺其用于认购上市公司配套融资非公开发行的股份之资金来源真实、合法，不存在挪用他人资金等任何违规情形，不存在分级收益等结构化安排。

根据岩长投资出具的承诺，岩长投资本次认购资金不存在分级收益等结构化安排。

公司已就上述内容在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章 交易对方基本情况之三、募集资金认购方基本情况之（二）岩长投资”中进行了补充披露。

独立财务顾问经核查认为，根据岩长投资合伙协议、岩长投资每层股东的章程或工商档案等资料，岩长投资已就其出资形式、目的、资金来源、每层股东取得相应权益的时间、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况如实披露；根据岩长投资与上市公司签订的附条件生效的《股份认购合同》及岩长投资出具的承诺，岩长投资本次认购资金不存在分级收益等结构化安排。

德衡律师认为，根据岩长投资的《桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》中对收益分配的约定：有限合伙企业的收益分配原则，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。根据岩长投资做出的承诺及岩长投资在《股份认购合同》中做出的保证与承诺，认购方不存在分级收益等结构化安排。

综上，岩长投资的认购资金中不包含结构化产品。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

2017年6 月30日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-051

山东矿机集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）的

修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司)于2017年6月21日披露了《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(以下简称重组报告书（草案）)等相关配套文件并于2017年6月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第36号）（以下简称《问询函》）。

2017年6月29日，公司及独立财务顾问等中介机构针对《问询函》关注的问题进行了回复并根据《问询函》的内容对重组报告书（草案）等文件进行了相应的补充及完善，基本情况如下：

1、在重组报告书（草案）(修订稿)“第二章 本次交易的具体方案之二、本次交易的具体方案之（一）发行股份购买资产”补充披露了麟游互动补偿承诺人短期内提高业绩承诺的原因；

2、在重组报告书（草案）(修订稿)“第二章 本次交易的具体方案之二、本次交易的具体方案”补充披露了关于短期内岩长投资重新参与认购募集配套资金的原因及合理性的说明；

3、在重组报告书（草案）(修订稿)“第四章 交易对方基本情况之三、募集资金认购方基本情况之（二）岩长投资”补充披露了岩长投资出资形式、目的、资金来源及每层股东取得权益的时间、岩长投资认购资金是否存在结构化产品等情况；

4、在重组报告书（草案）(修订稿)“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况”补充披露了本次评估结果较前次评估增加的原因；

5、在重组报告书（草案）(修订稿)“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之二、上市公司董事会对本次交易标的的评估的合理性以及定价的公允性的分析”补充披露了麟游互动业绩测算方法及历史业绩情况及麟游互动目前运营情况。

6、根据成都麟游新换领的《营业执照》，在重组报告书（草案）(修订稿)“第五章 交易标的基本情况之（五）控股或参股企业情况之2、成都麟游”修订了成都麟游的注册地址。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年6月30日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-052

山东矿机集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”)因拟对重组方案进行重大调整，为避免公司股票价格发生异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月12日开市起停牌。

2017年6月20日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议并通过《关于与樊英杰等3名投资者签署〈发行股份购买资产协议之终止协议〉的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了重大调整，详见公司发布的第三届董事会2017年第三次会议决议文件及相关配套文件。

2017年6月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第36号），公司及独立财务顾问等中介机构根据问询函的内容对《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了相应的补充及完善。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山东矿机；证券代码：002526）自2017年7月3日开市起复牌。

公司本次资产重组方案的实施尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者关注上述风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年6月30日